März 18, 2019

RWE Aktiengesellschaft – gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
RWE Aktiengesellschaft
Essen
Gesellschaftsbekanntmachungen Gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre 14.03.2019

RWE Aktiengesellschaft

Essen

International Securities Identification Number (ISIN):
DE 0007037145

Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre

Sehr geehrte Damen und Herren Vorzugsaktionäre,

am Freitag, den 3. Mai 2019, im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft, frühestens jedoch um 17.00 Uhr, findet in der Grugahalle in 45131 Essen, Messeplatz 2 (vormals Norbertstraße 2), eine gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre statt, zu der wir Sie einladen.

Der Beginn dieser gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre kann sich, abhängig von der Dauer der vorangehenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, verzögern.

Tagesordnung

Zustimmung zum Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2019 über die Umwandlung der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in stimmberechtigte Stammaktien unter Aufhebung des Gewinnvorzugs und entsprechenden Änderungen der Satzung

Das Grundkapital der RWE Aktiengesellschaft beträgt derzeit EUR 1.573.748.477,44 und ist eingeteilt in 575.745.499 Stück stimmberechtigte Stammaktien sowie 39.000.000 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Inhaber. Es ist beabsichtigt, sämtliche stimmrechtlosen Vorzugsaktien der Gesellschaft unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in stimmberechtigte, auf den Inhaber lautende Stammaktien umzuwandeln, so dass anschließend bei der RWE Aktiengesellschaft nur noch eine Aktiengattung besteht.

Unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Mai 2019 ist die Beschlussfassung über die vorstehende Umwandlung der Vorzugsaktien, die Aufhebung des Gewinnvorzugs der Vorzugsaktien und eine Anpassung der entsprechenden Satzungsregeln in den §§ 4 Absatz 1 Satz 2, 4 Absatz 4, 16 Absatz 2 und 18 Absatz 1 vorgesehen. Dieser Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung bedarf der Zustimmung durch Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die Vorzugsaktionäre erteilen in gesonderter Versammlung durch Sonderbeschluss ihre Zustimmung zu dem folgenden, unter Tagesordnungspunkt 7 gefassten Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Mai 2019:

a)

Die stimmrechtslosen Vorzugsaktien werden unter Aufhebung des in § 4 Absatz 4 der Satzung bestimmten Gewinnvorzugs in auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stammaktien umgewandelt.

b)

Die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:

aa)

§ 4 Absatz 1 Satz 2 (Grundkapital) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Es ist eingeteilt in 614.745.499 Stück Stammaktien.“

bb)

§ 4 Absatz 4 (Grundkapital) und § 16 Absatz 2 (Beschlussfassung) werden jeweils ersatzlos aufgehoben. Die bisherigen Absätze 3, 4, 5 und 6 des § 16 werden in unveränderter Reihenfolge zu den Absätzen 2, 3, 4 und 5 des § 16 und bleiben im Übrigen unverändert.

cc)

§ 18 Absatz 1 (Gewinnverwendung) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.“

Bericht des Vorstands an die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre und zugleich Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung der RWE Aktiengesellschaft am 3. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkten 7 und 8

Bereits in der Hauptversammlung 2018 haben die Aktionäre infolge eines Tagesordnungsergänzungsverlangens über die Umwandlung der Vorzugs- in Stammaktien abgestimmt und diese mehrheitlich abgelehnt. Vorstand und Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft waren zum damaligen Zeitpunkt der Auffassung, dass eine Umwandlung nicht im Interesse der Gesellschaft lag und hatten im Rahmen ihrer Stellungnahme zu dem Tagesordnungsergänzungsverlangen daher die Ablehnung des Beschlussantrags empfohlen. Gleichzeitig hatten Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Stellungnahme aber ebenfalls klargestellt, dass sie einer Umwandlung von Vorzugs- in Stammaktien grundsätzlich positiv gegenüber stehen und die Machbarkeit einer solchen Umwandlung regelmäßig unter Berücksichtigung aller relevanten Faktoren geprüft wird. Im Nachgang zu der Hauptversammlung 2018 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine solche Prüfung erneut durchgeführt. Dabei wurde unter anderem die bisherige Entwicklung der Kursdifferenz zwischen Vorzugsaktie und Stammaktie seit dem 26. April 2018 sowie deren zukünftig anzunehmende Entwicklung berücksichtigt. Im Ergebnis haben sich Vorstand und Aufsichtsrat dazu entschieden, auf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2019 die Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien in Stammaktien den Aktionären zur Abstimmung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen auf diese Weise, die Kapitalstruktur der Gesellschaft durch Konzentration auf die Gattung der Stammaktie im Interesse der Gesellschaft und aller ihrer Aktionäre zu vereinfachen und damit dem an den internationalen Kapitalmärkten etablierten Strukturprinzip „one share – one vote“ in vollem Umfang Rechnung zu tragen.

Mit Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2019 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien unter Aufhebung des Gewinnvorzugs vor. Mit Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat weiter vor, dem Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien durch Sonderbeschluss der Stammaktionäre die Zustimmung zu erteilen. Des Weiteren soll die erforderliche Zustimmung der Vorzugsaktionäre zu der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien in einer ebenfalls am 3. Mai 2019 im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindenden gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch einen Sonderbeschluss eingeholt werden.

Der Vorstand erstattet der für den 3. Mai 2019 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der für den selben Tag einberufenen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zu den vorgenannten Beschlussvorschlägen den nachfolgenden schriftlichen Bericht:

1.

Aktuelle Aktien- und Kapitalstruktur

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt gegenwärtig EUR 1.573.748.477,44. Es ist eingeteilt in 575.745.499 Stück nennwertlose, auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stammaktien und 39.000.000 Stück nennwertlose, auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Damit machen die Vorzugsaktien 6,34% aller von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien aus.

Beide Gattungen sind zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie im regulierten Markt an der Börse Düsseldorf zugelassen. Die Stammaktien der Gesellschaft sind außerdem in den Deutschen Aktienindex (DAX) einbezogen.

Gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung sind die Vorzugsaktien mit einem Gewinnvorzug ausgestattet. Danach steht den Vorzugsaktionären bei Verteilung des Bilanzgewinns ein Vorzugsgewinnanteil von EUR 0,13 je Vorzugsaktie zu. Gemäß § 18 Absatz 1 der Satzung wird der Bilanzgewinn der Gesellschaft in nachstehender Reihenfolge verwendet: 1) zur Nachzahlung etwaiger Rückstände von Gewinnanteilen auf die Vorzugsaktien aus den Vorjahren, 2) zur Zahlung eines Vorzugsgewinnanteils von EUR 0,13 je Vorzugsaktie, 3) zur Zahlung eines Gewinnanteils auf die Stammaktien von bis zu EUR 0,13 je Stammaktie, 4) zur gleichmäßigen Zahlung etwaiger weiterer Gewinnanteile auf die Stamm- und Vorzugsaktien, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt. Die Vorzugsaktien gewähren vorbehaltlich gesetzlich zwingender Vorgaben kein Stimmrecht.

Aus Sicht des Vorstands beruht der derzeitige, und insbesondere der bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung vom 13. Dezember 2018, in welcher die geplante Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien angekündigt wurde, bestehende Kursabschlag der Vorzugsaktie gegenüber der Stammaktie vornehmlich auf der nur sehr eingeschränkten Liquidität und auf der geringer gewordenen Akzeptanz der Vorzugsaktie am Kapitalmarkt: Investoren suchen nicht nur eine lohnende Kapitalbeteiligung, sondern fordern entsprechend dem Prinzip „one share – one vote“ gleichzeitig auch über das Stimmrecht ein Mitspracherecht. Ferner sehen Investoren von Investitionen in Aktiengattungen mit niedriger Liquidität vielfach ab. Letzteres wird noch dadurch verstärkt, dass die Vorzugsaktie gerade aufgrund ihrer gegenüber der Stammaktie geringeren Liquidität nicht in den DAX einbezogen ist.

2.

Künftige Aktien- und Kapitalstruktur

Durch die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien wird das Grundkapital der Gesellschaft der Höhe nach nicht geändert. Es wird weiterhin EUR 1.573.748.477,44 betragen. Allerdings wird das Grundkapital künftig aus 614.745.499 Stück nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stammaktien bestehen.

Durch die Umwandlung entfällt künftig auch der auf die Vorzugsaktien entfallende Vorzugsgewinnanteil, so dass jeder Aktie die gleiche Gewinnberechtigung zukommt. Bei planmäßiger Umsetzung des Umwandlungsvorhabens wäre der Vorzugsgewinnanteil gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung letztmals bei der Verteilung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018 zu berücksichtigen. Zum Ausgleich des Wegfalls des Gewinnvorzugs erhalten die ehemaligen Vorzugsaktionäre nach erfolgter Umwandlung ihrer Aktien in Stammaktien das Stimmrecht in der Hauptversammlung. Jede Aktie der Gesellschaft besitzt dann die gleiche Stimmberechtigung von einer Stimme je Aktie. Sämtliche Aktionäre werden daher zukünftig den Rechtsvorschriften für Aktionäre mit stimmberechtigten Aktien an börsennotierten Gesellschaften unterfallen; dies umfasst insbesondere die nach den §§ 33 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes geltenden Mitteilungspflichten.

3.

Ablauf der Umwandlung

Die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien erfolgt durch Aufhebung des mit den Vorzugsaktien verbundenen Gewinnvorzugs im Wege der Satzungsänderung. Dies führt dazu, dass die Ausstattung der Vorzugsaktien an die der Stammaktien angepasst und die Gattung der Vorzugsaktien vollständig aufgehoben wird. Ein Aktientausch findet mithin nicht statt. Vielmehr werden die mit den Vorzugsaktien verbundenen Rechte dahingehend angepasst, dass an die Stelle des Gewinnvorzugs das Stimmrecht tritt. Die jeweilige proportionale Beteiligung eines jeden Aktionärs am Grundkapital der Gesellschaft bleibt unverändert. Eine Zuzahlung seitens der Vorzugsaktionäre ist nicht erforderlich.

Die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien bedarf eines satzungsändernden Hauptversammlungsbeschlusses, der gemäß § 179 Absatz 2 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 16 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden muss. Dieser Beschluss soll von der Hauptversammlung am 3. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 gefasst werden. Ferner sollen die Stammaktionäre vorsorglich gebeten werden, dem Beschluss der Hauptversammlung durch Sonderbeschluss gemäß § 179 Absatz 3 des Aktiengesetzes zuzustimmen. Dieser Sonderbeschluss erfordert gemäß § 179 Absatz 2 und 3 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 16 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft ebenfalls die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals und soll von der Hauptversammlung am 3. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 gefasst werden. Der Beschluss über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien bedarf zudem der Zustimmung der Vorzugsaktionäre, die hierüber in einer ebenfalls am 3. Mai 2019 im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindenden gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss entscheiden. Dieser Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre bedarf gemäß § 141 Absatz 3 Satz 2 des Aktiengesetzes einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst. Werden die erforderlichen Beschlüsse gefasst, wird die Satzungsänderung zum Handelsregister angemeldet. Mit Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister wird diese wirksam, die Ausstattung der von den Vorzugsaktionären gehaltenen Aktien derjenigen der Stammaktien angepasst und die besondere Gattung der bislang bestehenden Vorzugsaktien aufgehoben.

4.

Auswirkung auf die Börsennotierung

Derzeit sind sowohl die Vorzugsaktien als auch die Stammaktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) und im regulierten Markt an der Börse Düsseldorf zugelassen. Als Folge der Umwandlung in Stammaktien erlöschen die bisherigen Börsenzulassungen der Vorzugsaktien. Es ist aber vorgesehen, stattdessen die Zulassung der aus der Umwandlung entstehenden Stammaktien zum Börsenhandel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie die Zulassung zum Handel im regulierten Markt an der Börse Düsseldorf zu erwirken.

Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien erfolgt gesellschaftsrechtlich mit Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung über die Umwandlung und die damit verbundenen Satzungsänderungen ins Handelsregister. Die Depotbanken werden die Bestände ihrer Kunden in Vorzugsaktien unmittelbar nach Eintragung der Satzungsänderungen im Handelsregister auf Stammaktien umstellen. Die Aktionäre selbst müssen dabei nichts veranlassen. Gesonderte Kosten sind für sie mit der Umstellung nicht verbunden. Die aus der Umwandlung der Vorzugsaktien neu entstehenden Stammaktien sollen wie die bereits existierenden Stammaktien zum Börsenhandel unter den für die Stammaktien geltenden Wertpapierkennnummern (ISIN/WKN) zugelassen werden. Auf den genauen Zeitpunkt der Handelsregistereintragung und der entsprechenden Handlungen der Wertpapierbörsen sowie der Depotbanken hat die Gesellschaft keinen Einfluss. Es ist jedoch vorgesehen, in enger Abstimmung mit den Wertpapierbörsen einerseits und dem zuständigen Handelsregister andererseits einen möglichst reibungslosen Umstellungsprozess zu ermöglichen. Eine zeitweise Unterbrechung des Börsenhandels der bisherigen Vorzugsaktien vor Zulassung der Stammaktien soll möglichst vermieden werden. Die Gesellschaft wird in den Gesellschaftsblättern und durch öffentliche Ankündigung auf den vorgesehenen genauen Zeitpunkt der Umstellung hinweisen.

5.

Vorteile der Umwandlung

Die Umwandlung der Vorzugaktien in Stammaktien liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Sie führt zu einer Vereinheitlichung der Ausstattung der Aktien der RWE Aktiengesellschaft und damit zu einer Vereinfachung sowie höheren Transparenz der Kapitalstruktur. Alle Aktien der Gesellschaft werden infolge der Umwandlung künftig mit den gleichen Rechten, insbesondere Stimmrechten ausgestattet und daher auch im gleichen Umfang am Bilanzgewinn der Gesellschaft beteiligt sein.

Insbesondere aus der Sicht internationaler Investoren und Anleger wird mit der angestrebten Vereinheitlichung und Vereinfachung ein gesteigertes Maß an Transparenz geschaffen, durch das die Attraktivität einer Investition in die Gesellschaft zusätzlich erhöht werden kann. Gleichzeitig entspricht die zukünftige Konzentration auf eine Aktiengattung dem international anerkannten und verbreiteten Corporate Governance-Prinzip, wonach jede Aktie auch zur Ausübung einer Stimme berechtigt („one share – one vote“).

Diese Steigerung der Attraktivität wird ferner noch dadurch verstärkt, dass sich infolge der Schaffung einer einzigen Aktiengattung die Liquidität der RWE-Aktie am Kapitalmarkt erhöht.

Die Zusammenlegung der Aktiengattungen führt darüber hinaus zu einer Verringerung des administrativen Aufwandes der Gesellschaft und zu einer Vereinfachung des Berichtswesens. Durch die Vereinheitlichung entfallen für die Gesellschaft Kostenpositionen, die bislang etwa aus der gleichzeitigen Notierung der Stammaktien und der Vorzugsaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse Düsseldorf resultieren.

Den vorstehend beschriebenen Vorteilen für die Gesellschaft stehen keine ins Gewicht fallende Nachteile gegenüber. Die Umstellung ist zwar zunächst für die Gesellschaft mit einmalig anfallenden Kosten verbunden. Die Gesellschaft geht aber davon aus, dass die Umstellung in der Zukunft insgesamt kostenentlastend wirkt.

Die Aktionäre profitieren von den beschriebenen Vorteilen; wesentliche Nachteile entstehen für diese durch die Umwandlung nicht. Zwar geben die Vorzugsaktionäre den mit der Vorzugsaktie verbundenen Gewinnvorzug auf. Als Ausgleich erhalten diese aber nunmehr das Stimmrecht in der Hauptversammlung. Die bisherigen Stammaktionäre erfahren zwar eine Schmälerung ihrer anteiligen Stimmrechtsquote. Andererseits kommt ihnen der Wegfall des Gewinnvorzugs der Vorzugsaktie zugute, da künftig sämtliche Aktionäre der Gesellschaft gleichermaßen und einheitlich am Gewinn der Gesellschaft partizipieren werden.

Der Vorstand hat auch die Kursdifferenz zwischen Vorzugsaktie und Stammaktie insbesondere bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung am 13. Dezember 2018 zur beabsichtigten Umwandlung der Vorzugsaktien berücksichtigt. Auch unter diesem Gesichtspunkt ist der Vorstand der Auffassung, dass die nun vorgeschlagene Umwandlung im Hinblick auf die mit der Umwandlung verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre angemessen ist.

Im Ergebnis liegt die Umstellung der Vorzugsaktien auf Stammaktien offensichtlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die mit der Vereinheitlichung der Kapitalstruktur der Gesellschaft einhergehenden Vorteile lassen sich auf andere Weise nicht erreichen. Da mit der Umstellung keine signifikanten Nachteile verbunden sind, bestehen nach Überzeugung des Vorstands, die der Aufsichtsrat teilt, an der sachlichen Rechtfertigung der vorgeschlagenen Maßnahme keine Zweifel. In Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat empfiehlt der Vorstand deshalb den Stammaktionären und den Vorzugsaktionären, der vorgeschlagenen Vereinheitlichung der Aktiengattungen die erforderlichen Zustimmungen zu erteilen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre eingeteilt in 614.745.499 Aktien, bestehend aus 575.745.499 Stück Stammaktien und 39.000.000 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Stammaktien und beträgt damit im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre 575.745.499.

In der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sind – anders als in der ordentlichen Hauptversammlung – nur Vorzugsaktionäre stimmberechtigt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre entspricht der Gesamtzahl der Vorzugsaktien und beträgt damit im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre 39.000.000.

Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und Ausübung des Stimmrechts

Vorzugsaktionäre, die an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich spätestens bis zum 26. April 2019, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

RWE Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
oder per E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
oder per Telefax: +49 69 136 26351

bei der Gesellschaft anmelden. Die Vorzugsaktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, dass sie zu Beginn des 12. April 2019 (d. h. 0.00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“) Vorzugsaktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am 26. April 2019, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Dabei gilt der Berechtigungsnachweis für die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung zugleich auch als Berechtigungsnachweis für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre. Vorzugsaktionäre, die ihre Berechtigung zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung nachgewiesen haben, müssen daher auch keinen gesonderten Berechtigungsnachweis für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre einreichen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre oder die Ausübung des Stimmrechts als Vorzugsaktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts ergeben sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Vorzugsaktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Vorzugsaktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Vorzugsaktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Vorzugsaktien besitzen und erst danach Vorzugsaktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Vorzugsaktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen üblicherweise durch das depotführende Institut vorgenommen.

Den Stammaktionären steht kein Teilnahme- und Stimmrecht in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zu.

Bevollmächtigung eines Dritten

Vorzugsaktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind Anmeldung des Vorzugsaktionärs und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere der in § 135 Absätze 8 und 10 des Aktiengesetzes gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Vorzugsaktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Vorzugsaktionäre, die einen sonstigen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte („Vollmacht an Dritte“, gekennzeichnet mit A), die dem Vorzugsaktionär, der rechtzeitig eine Eintrittskarte angefordert hat, von seinem depotführenden Institut zugesandt wird. Wir bitten, das ausgefüllte Vollmachtsformular durch die bevollmächtigte Person zusammen mit der Eintrittskarte am Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre an den Anmeldeschaltern vorlegen zu lassen.

Eine Vollmacht kann darüber hinaus sowohl im Vorfeld der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre als auch noch während ihres Verlaufs, spätestens bis zum Beginn der Abstimmung, elektronisch via Internet erteilt werden. Den Zugang erhalten die Vorzugsaktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.rwe.com

Über den Link „Hauptversammlung 2019“ werden die Vorzugsaktionäre zum internetgestützten Vollmachtsystem weitergeleitet. Zur elektronischen Vollmachtserteilung bedarf es der Informationen auf der Eintrittskarte. Die vorangegangenen Erläuterungen gelten entsprechend für einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Außerdem bieten wir den Vorzugsaktionären an, sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – Judith Asiama und Sabina Mathur, beide RWE Supply & Trading GmbH – bei der Abstimmung vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre können Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des hierfür auf der Rückseite der Eintrittskarte vorgesehenen Formulars („Vollmacht an von der RWE AG benannte Stimmrechtsvertreter“, gekennzeichnet mit B) erteilt werden. Die Eintrittskarte ist in diesem Fall mit dem ausgefüllten Vollmachtsformular B bis spätestens zum Ablauf des 1. Mai 2019 (Eingang maßgeblich) an folgende Anschrift zu übermitteln:

RWE Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder per Telefax: +49 89 3090 3746 75

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, vor und während der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, spätestens bis zum Beginn der Abstimmung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Internet zu bevollmächtigen und den Stimmrechtsvertretern über das Internet Weisungen zu erteilen. Den Zugang erhalten die Vorzugsaktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.rwe.com

Über den Link „Hauptversammlung 2019“ werden die Vorzugsaktionäre zum internetgestützten Vollmacht- und Weisungssystem weitergeleitet. Um dieses System zu nutzen, bedarf es der Informationen auf der Eintrittskarte. Die vorangegangenen Erläuterungen gelten entsprechend für einen eventuellen Widerruf von Vollmacht und Weisungen.

Vorzugsaktionäre, die persönlich oder durch einen Dritten an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilnehmen, können sich bei der Abstimmung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, indem sie diesen an den als „Stimmrechtsvertretung“ gekennzeichneten Schaltern ihre Vollmacht und Weisungen erteilen. Diese Möglichkeit steht den Vorzugsaktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre verlassen oder weiter an ihr teilnehmen wollen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind Anmeldung des Vorzugsaktionärs und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1, 138 des Aktiengesetzes

Ergänzungsverlangen (§§ 122 Absatz 2, 138 des Aktiengesetzes)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ferner können Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zehnten Teil der Anteile erreichen, aus denen bei der Abstimmung über den Sonderbeschluss das Stimmrecht ausgeübt werden kann, die Bekanntmachung eines Gegenstands zur gesonderten Abstimmung auf der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre verlangen (vgl. § 138 Satz 3 des Aktiengesetzes). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Dienstag, der 2. April 2019, 24.00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten (vgl. § 122 Absatz 2 Satz 1 i. V. m. §§ 122 Absatz 1 Satz 3, 138 des Aktiengesetzes).

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:

RWE Aktiengesellschaft (Vorstand)
Legal
Altenessener Str. 35
45141 Essen
oder in elektronischer Form gemäß § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuches
per E-Mail: HV2019.Ergaenzungsantraege@rwe.com

Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Anträge von Vorzugsaktionären (§§ 126 Absatz 1, 127, 138 des Aktiengesetzes)

Jeder Vorzugsaktionär hat das Recht, in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Zugänglich zu machende Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Donnerstag, den 18. April 2019, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Vorzugsaktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite

www.rwe.com („Hauptversammlung 2019“)

veröffentlicht (vgl. §§ 126 Absatz 1 Satz 3, 138 des Aktiengesetzes).

In § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.rwe.com („Hauptversammlung 2019“)

beschrieben.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst etwaiger Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:

RWE Aktiengesellschaft
Legal
Altenessener Str. 35
45141 Essen

oder per E-Mail: HV2019.Antraege@rwe.com

oder per Telefax: +49 201 5179 5190

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Das Recht eines jeden Vorzugsaktionärs, während der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre Gegenanträge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge nach § 127 des Aktiengesetzes können im Rahmen einer gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre nicht gemacht werden, da sie nicht Gegenstand einer Beschlussfassung der Vorzugsaktionäre sein können.

Auskunftsrecht des Vorzugsaktionärs (§§ 131 Absatz 1, 138 des Aktiengesetzes)

Nach §§ 131 Absatz 1, 138 des Aktiengesetzes ist jedem Vorzugsaktionär auf Verlangen in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. §§ 131 Absatz 1 Satz 2 und Satz 4, 138 des Aktiengesetzes).

Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.rwe.com („Hauptversammlung 2019“)

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, die der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sind auf der Internetseite der Gesellschaft über

www.rwe.com („Hauptversammlung 2019“)

abrufbar.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zu ermöglichen.

Die RWE Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DS-GVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft über

www.rwe.com („Hauptversammlung 2019“)

Mit freundlichen Grüßen

 

Essen, im März 2019

RWE Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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