S. Loevenich Immobilien AG
Frechen
Einladung an alle Aktionäre
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
am Mittwoch, den 29.05.2019 um 17:00 Uhr
in den Räumen des Hotels Alexander, Kölner Str. 76, 50226 Frechen,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der
S. Loevenich Immobilien AG,
Frechen,
ein.
Tagesordnung:
Die ordentliche Hauptversammlung wird mit folgender Tagesordnung einberufen:
| 1. |
Vorlage und Erläuterung des in der heutigen Aufsichtsratssitzung festgestellten Jahresabschlusses 2018 sowie des Berichts des Aufsichtsrates
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| 2. |
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Gewinn auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Umstellung des Grundkapitals DM in EUR
Die Satzung wird hinsichtlich des Grundkapitals in Höhe von 315.000 DM dergestalt neu gefasst, dass der in DM lautende Betrag zum amtlichen Umrechnungskurs von 1 Euro = 1,95583 DM gerundet in Euro umgerechnet wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 3 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 161.056,94 Euro (in Worten einhundert-einundsechzigtausend-sechsundfünzig Euro und vierundneunzig Cent). Es ist eingeteilt in 63.000 Stückaktien.“
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| 6. |
Beschlussfassung über die Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien und Satzungsänderung
Die Aktien des Erzbistums Köln sollen mit dessen Zustimmung eingezogen werden, sodass dieser Anteil an der Gesellschaft den übrigen Aktionären anteilig anwächst. Das aus Gesellschaftsmitteln zu zahlende Einziehungsentgelt entspricht in der Höhe den Veräußerungsentgelten, die in der Vergangenheit gezahlt wurden. Grundlage der Beschlussvorschläge ist das in EUR umgerechnete Grundkapital, wie es der Beschlussvorschlag zur Umstellung des Grundkapitals gem. TOP 5 dieser Einladung vorsieht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a. |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird im Wege der gestatteten Zwangseinziehung gem. § 237 Abs. 1 S. 1 AktG zum Zwecke der Umgestaltung der Aktionärsstruktur von 161.056,94 Euro um 37.273,18 Euro auf 123.783,76 Euro herabgesetzt.
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| b. |
Die Kapitalherabsetzung erfolgt durch Einziehung folgender Aktien: 14.580 Aktien des Erzbistums Köln.
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| c. |
Das Einziehungsentgelt wird festgesetzt auf 268.400,00 Euro.
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| d. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die näheren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung festzulegen.
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| e. |
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Kapitalherabsetzung und die Durchführung der Kapitalherabsetzung mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass diese erst nach Eintragung der nach TOP 5 zu beschließenden Umstellung des Grundkapitals einzutragen sind.
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| 7. |
Beschlussfassung über Änderung der Satzung
| a. |
Satzungsänderung aufgrund der Kapitalherabsetzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zur Anpassung an die Kapitalherabsetzung mit Wirkung nach deren Durchführung zu beschließen:
§ 3 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 123.783,76 Euro (in Worten: einhundert-dreiundzwanzigtausend-siebenhundertdreiundachtzig Euro und sechsundsiebzig Cent). Es ist eingeteilt in 48.420 Stückaktien.“
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| b. |
Weitere Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:
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| aa. |
§ 1 Abs. 3 der Satzung wird um folgenden S. 3 ergänzt:
„Sie kann dazu auch Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen und erwerben und sich an solchen Unternehmen beteiligen.“
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| bb. |
§ 3 Abs. 2 und 3 der Satzung werden ersatzlos gestrichen.
§ 3 Abs. 4 der Satzung wird inhaltlich unverändert als § 3 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu gefasst:
| „(2) |
Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.“
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§ 3 Abs. 5 der Satzung wird inhaltlich unverändert als § 3 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu gefasst:
| „(3) |
Junge Aktien aus einer künftigen Kapitalerhöhung können mit Vorzügen bei der Gewinnverteilung versehen werden. Ihre Gewinnberechtigung für das Geschäftsjahr, in dem die Kapitalerhöhung durchgeführt wird, kann abweichend von § 60 Abs. 2 S. 3 des Aktiengesetzes geregelt werden.“
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| cc. |
§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(2) |
Die Aktien können nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden. Die Zustimmung erteilt der Vorstand. Sie ist zu erteilen, wenn ein Aktionär Aktien auf einen anderen Aktionär oder Abkömmlinge, Ehegatten, Geschwister, Stief-, Schwieger- oder Adoptivkinder von Aktionären überträgt. Bei der Übertragung auf andere Personen kann die Zustimmung ohne Angabe von Gründen verweigert werden. Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Vorstand Richtlinien für die Erteilung der Genehmigung festsetzen.“
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| dd. |
§ 5 Abs. 2 lit. (a) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(a) |
über das Vermögen des Aktionärs das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder wenn der Aktionär die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides statt zu versichern hat;“
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| ee. |
§ 5 Abs. 2 lit. (c) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(c) |
die Aktien von Todes wegen auf eine oder mehrere Personen übergehen, die nicht selbst Aktionäre sind und auch nicht zu den in § 4 Abs. 2 Satz 3 genannten Personen gehören; eine Einziehung nach dieser Vorschrift ist nur binnen eines Jahres ab dem Zeitpunkt möglich, in dem der Gesellschaft der Erwerb von Todes wegen nachgewiesen wird;“
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| ff. |
§ 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(4) |
Die Auszahlung der Abfindung erfolgt in drei gleichen Jahresraten, von denen die erste sechs Monate nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens zur Zahlung fällig wird. Falls die Liquidität der Gesellschaft es zulässt oder erfordert, kann durch Beschluss der Hauptversammlung die Anzahl der Jahresraten niedriger oder höher festgesetzt werden. Das Abfindungsguthaben ist ab Fälligkeit der ersten Rate in der jeweils geschuldeten Höhe mit dem Basiszinssatz gem. § 247 BGB zu verzinsen. Die aufgelaufenen Zinsen sind mit dem jeweiligen Hauptbetrag zu zahlen.“
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| gg. |
§ 6 Abs. 1 der Satzung wird um den folgenden Satz 2 ergänzt:
„Als Vorstandsmitglieder können nur solche Personen bestellt werden, die zum Zeitpunkt der Bestellung das 67. Lebensjahr nicht vollendet haben.“
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| hh. |
§ 7 Abs. 2 lit. (c) und (d) werden wie folgt neu gefasst:
| „(c) |
Geschäftsabschlüsse mit einem Wert von mehr als 250.000,00 EUR im Einzelfall;
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| (d) |
Abschluss von Dauerschuldverhältnissen über Grundstücke mit einer festen Laufzeit von mehr als drei Jahren und jährlichen Leistungen der Gesellschaft im Wert von mehr als 125.000,00 EUR;“
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| ii. |
§ 8 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(3) |
Gleichzeitig mit der Wahl der ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder sollen für ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Sie werden nach der bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Sind Ersatzmitglieder gewählt, so tritt das Ersatzmitglied für die Dauer der restlichen Amtszeit des ausscheidenden ordentlichen Mitglieds an dessen Stelle.“
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| jj. |
§ 10 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(2) |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder bei der Beschlussfassung anwesend sind. Ein verhindertes Aufsichtsratsmitglied kann an der Beschlussfassung teilnehmen, in dem es schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied übergeben lässt.“
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| kk. |
§ 10 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(4) |
Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, telefonische, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, durchgeführte Beschlussfassungen zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht.“
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| ll. |
§ 11 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(1) |
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 3.500 €. Die Vergütung vermindert sich entsprechend bei nur zeitweiser Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während eines Geschäftsjahres.“
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| mm. |
§ 12 Abs. 1 der Satzung wird um einen S. 2 ergänzt und wie folgt neu gefasst:
| „(1) |
Die Hauptversammlung kann dem Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben. Ist dies nicht erfolgt, kann der Aufsichtsrat im Rahmen von Gesetz und Satzung seine Geschäftsordnung selbst festlegen.“
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| nn. |
§ 13 Abs. 1 wird wie folgt neu gefasst:
| „(1) |
Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres in Köln oder am Sitz der Gesellschaft statt.“
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| oo. |
§ 13 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(3) |
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger oder durch eingeschriebene Briefe an die der Gesellschaft zuletzt bekannten Adressen der Aktionäre unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 Tagen. Der Tag der Absendung und der Tag der Hauptversammlung werden dabei nicht mitgerechnet. Mit der Einberufung sind alle Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen.“
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| pp. |
§ 14 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich nicht später als am sechsten Tag vor der Versammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Fällt der letzte Tag der Anmeldefrist auf einen Samstag, Sonntag oder einen am Sitz der Gesellschaft staatlich anerkannten Feiertag, so kann die Anmeldung noch am folgenden Werktag vorgenommen werden. In den letzten sieben Tagen vor jeder Hauptversammlung werden keine Änderungen im Aktienbuch vorgenommen.“
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| qq. |
§ 16 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(1) |
Für die Beschlüsse der Hauptversammlung genügt, soweit gesetzliche Bestimmungen oder diese Satzung nichts anderes bestimmen, als Stimmenmehrheit die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen und als Kapitalmehrheit die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Dies gilt auch für Satzungsänderungen. Insbesondere folgende Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals:
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| ― |
Änderungen des satzungsmäßigen Gegenstands des Unternehmens;
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| ― |
Beschluss zur Schaffung von genehmigtem Kapital; ordentliche Kapitalherabsetzung;
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| ― |
Verschmelzung, Spaltung, Eingliederung oder Formwechsel der Gesellschaft;
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| ― |
Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen i.S.v. §§ 291 f. AktG (z.B. Beherrschungs-, Gewinnabführungs-, Organschaftsverträge;
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| ― |
Auflösung der Gesellschaft.“
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| rr. |
§ 16 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(3) |
Über alle Hauptversammlungen ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen ist. Werden Beschlüsse gefasst, für die das Gesetz eine Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, so ist über die Verhandlung ein notarielles Protokoll aufzunehmen.“
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| ss. |
§ 17 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(2) |
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, – soweit nach § 264 Abs. 1 HGB erforderlich – den Lagebericht des Vorstands und den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich in der Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats nach Zugang der Vorlagen dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.“
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| tt. |
§ 20 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
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| 8. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
| a. |
Die in dieser Hauptversammlung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Maßnahmen der Kapitalherabsetzung und der Satzungsänderungen dienen dazu, die S. Loevenich Immobilien AG als Familiengesellschaft wirtschaftlich neu auszurichten und zukunftsfähig aufzustellen. Hiermit gehen die Grundlagen der S. Loevenich Immobilien AG betreffende, substantielle Veränderungen einher. Der Aufsichtsrat wird an der Gestaltung der wirtschaftlichen Neuausrichtung wesentlich beteiligt sein und will sich der Unterstützung durch das Aktionariat bei der Umsetzung der Veränderungen vergewissern. Zu diesem Zwecke stellen sich sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der Neuwahl durch diese Hauptversammlung.
Die ordentliche Hauptversammlung am 08.12.2017 wählte Frau Müller und die Herren Schliefer und Strack zu Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Ämter als Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung niedergelegt. Daher werden ab diesem Zeitpunkt drei Plätze im Aufsichtsrat vakant sein.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 S. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
| a. |
Frau Dorothea Müller, Hausfrau, wohnhaft in Mechernich-Kommern
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| b. |
Herrn Heinrich Schliefer, Rentner, wohnhaft in Seevetal
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| c. |
Herrn Holger Strack, Rentner, wohnhaft in Ebern-Unterpreppach
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Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
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| b. |
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung ferner vor, gleichzeitig mit den von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern folgende Personen zu Ersatzmitgliedern für vorzeitig durch Amtsniederlegung vor Ablauf der Amtszeit, durch Abberufung oder aus sonstigen Gründen ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder zu wählen:
| a. |
Frau Carola Knell, Hausfrau, wohnhaft in Heidelberg
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| b. |
Herrn Constantin Hirtsiefer, Geschäftsführer, wohnhaft in Hürth
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| c. |
Herrn Philipp Päffgen, Geschäftsführer, wohnhaft in Köln
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Die Ersatzmitglieder werden mit der Maßgabe gewählt, dass bei dem ersten vorzeitig ausscheidenden Aufsichtsratsmitglied Herrn Constantin Hirtsiefer, bei dem zweiten vorzeitig ausscheidenden Aufsichtsratsmitglied Herrn Philipp Päffgen und bei dem dritten vorzeitig ausscheidenden Aufsichtsratsmitglied Frau Carola Knell in den Aufsichtsrat einrückt.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die im Aktienbuch eingetragen sind und sich spätestens am 22.05.2019 bei der Gesellschaft angemeldet haben. In der Zeit zwischen dem 22.05.2019 und der Beendigung der Hauptversammlung werden keine Änderungen im Aktienbuch vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, welche nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen.
Anträge und sonstige Anfragen
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen sind ausschließlich zu richten an:
S. Loevenich Immobilien AG
Kölner Str. 72
50226 Frechen
Frechen, im April 2019
S. Loevenich Immobilien AG
Der Vorstand
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