Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Sachsenmilch Aktiengesellschaft
Leppersdorf
Gesellschaftsbekanntmachungen Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung 19.06.2019

Sachsenmilch Aktiengesellschaft

Leppersdorf

Wertpapierkennnummer: A0DRXC und A0DRXD
ISIN: DE 000A0DRXC4 und DE 000A0DRXD2

Nach Einberufung unserer ordentlichen Hauptversammlung für Dienstag, den 9. Juli 2019, in 01454 Wachau OT Leppersdorf, (Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 27. Mai 2019) haben die Aktionäre Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Scherzer & Co. AG, RM Rheiner Management AG und Albrecht von Witzleben gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz die Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung um weitere Beschlussgegenstände und die unverzügliche Bekanntmachung dieser Ergänzung verlangt.

Die Tagesordnung wird deshalb um folgende Punkte erweitert:

6.

Auflösung der Gesellschaft

Die Aktionäre Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Scherzer & Co. AG, RM Rheiner Management AG und Albrecht von Witzleben schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird aufgelöst.

7.

Bestellung des Abwicklers

Die Aktionäre Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Scherzer & Co. AG, RM Rheiner Management AG und Albrecht von Witzleben schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Zum Abwickler wird gem. § 265 Abs. 2 Sätze 1 und 3 AktG die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, bestellt.

b)

Jeder Abwickler und somit auch die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, vertritt stets einzeln.

c)

Der Aufsichtsrat wird beauftragt und ermächtigt, mit dem Abwickler RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Vereinbarungen über die Einzelheiten des dem Abwicklungsverhältnis zugrunde liegenden Vertrages zu treffen, insbesondere Vereinbarungen über eine angemessene Vergütung, und den entsprechenden Dienstvertrag für die Gesellschaft abzuschließen.

8.

Festlegung des Geschäftsjahrs während der Abwicklung

Die Aktionäre Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Scherzer & Co. AG, RM Rheiner Management AG und Albrecht von Witzleben schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das bisherige Geschäftsjahr, das mit dem Kalenderjahr übereinstimmt, ist auch das Geschäftsjahr während der Abwicklung. Das erste Abwicklungsgeschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31. Dezember 2019.

9.

Wahl des Abschlussprüfers für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zur Auflösung, für die Prüfung der Abwicklungs-Eröffnungsbilanz sowie für das erste, am 31.Dezember 2019 endende Rumpf-Abwicklungsgeschäftsjahr

Die Aktionäre Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Scherzer & Co. AG, RM Rheiner Management AG und Albrecht von Witzleben schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Zum Abschlussprüfer für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zur Auflösung, für die Prüfung der Abwicklungs-Eröffnungsbilanz sowie für das erste, am 31. Dezember 2019 endende Rumpf-Abwicklungsgeschäftsjahr wird die WSB Wolf Beckerbauer Hummel & Partner Steuerberatungsgesellschaft mbB, Heidelberg, gewählt.

Begründung

Die Verwaltung der Sachsenmilch Aktiengesellschaft verstößt dauerhaft evident gegen den eigenen satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand.

Der Unternehmensgegenstand lautet:

„Gegenstand des Unternehmens ist die unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit auf dem Gebiet der Verwaltung ihres Vermögens.“

Gegen den vorliegenden Unternehmensgegenstand wird fortlaufend verstoßen, denn realiter wird weder unmittelbar noch mittelbar Vermögensverwaltung betrieben, wenn das Geld der Sachsenmilch Aktiengesellschaft, (teilweise) ohne Sicherheiten und zu unüblichen Konditionen, nur an Konzerngesellschaften der Mehrheitsaktionärin verliehen wird.

Unmittelbare Vermögensverwaltung würde bedeuten, dass die Sachsenmilch Aktiengesellschaft diversifiziert in fungible Aktien, Anleihen etc. investiert, um eine möglichst hohe Rendite zu erzielen. Mittelbar wäre dieses Ziel dadurch zu erreichen, indem das Vermögen dritten Vermögensverwaltern überlassen wird, damit diese eine möglichst hohe Rendite für die Gesellschaft erzielen.

Statt ihr eigenes Vermögen selbst oder durch Dritte zu verwalten, verleiht die Sachsenmilch Aktiengesellschaft seit Jahren ihr Geld an mit ihr verbundene Konzernunternehmen. Aus den Jahresabschlüssen der Gesellschaft ergeben sich Darlehen in Höhe von 138,5 Millionen Euro. Die Bilanzsumme beträgt 138,8 Millionen Euro. Die Sachsenmilch Aktiengesellschaft dient damit offensichtlich ausschließlich der Finanzierung der mit der Mehrheitsaktionärin verbundenen Unternehmen.

Da diese dauerhafte Pflichtverletzung durch die Verwaltung der Gesellschaft im Einverständnis und sogar im Interesse – vermutlich sogar auf Weisung – der Mehrheitsaktionärin erfolgt, ist die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen auf Initiative der Minderheitsaktionäre gegenüber den Verwaltungsmitgliedern der Gesellschaft auf Dauer kein Mittel zur Geltendmachung ihrer Minderheitenrechte.

Nach § 262 Abs. 1 Nr. 2 AktG kann die Hauptversammlung die Auflösung der Aktiengesellschaft beschließen, was sie in der Regel dann tun wird, wenn die Aktionäre rechtzeitig erkennen, dass eine gewinnbringende Tätigkeit in dieser Form nicht mehr möglich ist.

Bei einem derart lang andauernden und von der Mehrheitsaktionärin geförderten Pflichtverstoß der Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft verbleibt als einzig adäquates Mittel die Verpflichtung der Mehrheitsgesellschafterin zur Zustimmung zum Auflösungsbeschlussvorschlag der Hauptversammlung aus Treuegesichtspunkten.

Im Grunde genommen ist durch die Ausleihung des Vermögens an die Müller-Gruppe faktisch – aber eben nur für die Mehrheitsaktionärin und deren Konzerngesellschaften – eine Liquidation bereits eingeleitet worden. Die Minderheitsaktionäre hingegen haben das Nachsehen, weil sie nicht an der Ausleihung partizipieren, andererseits aber ihre Beteiligung nicht bzw. unter Wert (siehe Delisting-Erwerbsangebot vom 8. November 2016) veräußern können.

– Ende der ergänzten Tagesordnung –

 

Leppersdorf, im Juni 2019

SACHSENMILCH AKTIENGESELLSCHAFT
Leppersdorf

– Der Vorstand –

TAGS:
Comments are closed.