Sachsenmilch Aktiengesellschaft

Leppersdorf

Wertpapierkennnummer: A0DRXC und A0DRXD
ISIN: DE 000A0DRXC4 und DE 000A0DRXD2

EINLADUNG

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

10. Juli 2018 um 10.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Sachsenmilch Aktiengesellschaft An den Breiten, 01454 Wachau OT Leppersdorf

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss festgestellt hat und damit eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzergebnisses des Geschäftsjahres 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 237.575,86 wie folgt zu verwenden: Verteilung an die Aktionäre durch Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,11 je Aktie (jeweils 10.000 Inhaber- und Namens-Aktien), das sind ca. 4,3% des Grundkapitals i.H.v. EUR 51.129,19 EUR 2.200,00 Einstellung in Gewinnrücklagen EUR 235.375,86 Gewinnvortrag EUR 0,00 Bilanzgewinn EUR 237.575,86
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
5.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
6.	Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitgliedes Susanne Müller endet mit Beendigung der heutigen ordentlichen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG aus drei Mitgliedern zusammenzusetzen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, für eine satzungsgemäße Amtsperiode zu einem weiteren Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen: Frau Susanne Müller kaufmännische Angestellte, Erlenbach, Schweiz Frau Susanne Müller ist zudem Mitglied im gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat der NORDSEE Holding GmbH, Bremerhaven.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma, Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das ist der 3. Juli 2018 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis haben unter der nachstehenden Adresse der Gesellschaft zu erfolgen:

Sachsenmilch Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
– General Meetings –
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist eine in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig (Textform reicht aus). Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 19. Juni 2018 (0:00 Uhr), beziehen („Nachweisstichtag“). Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit von Anmeldung und Nachweis ist der Zugang.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur der, der den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Eine ordnungsgemäße Anmeldung vorausgesetzt, ist für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts daher ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag entscheidend. Veränderungen des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag haben auf das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Auswirkungen. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen oder Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind in dieser Hauptversammlung nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Für eine eventuelle Dividendenberechtigung hat der Anteilsbesitz zum Nachweiszeitpunkt keine Bedeutung. Eine Sperre für die Veräußerung von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt besteht nicht.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt der Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Wir weisen darauf hin, dass Aktionäre, die nicht rechtzeitig angemeldet sind oder ihren Anteilsbesitz nicht rechtzeitig nachgewiesen haben, nicht stimmberechtigt sind, sondern nur als Gäste an der Hauptversammlung teilnehmen können.

Stimmrecht/Stimmrechtsvertreter

Die Aktionäre sind berechtigt, sich durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, vertreten zu lassen. Gemäß § 134 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.

Den Aktionären steht für die Ausübung ihres Stimmrechts auch ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Auch bei erteilter Vollmacht ist der Stimmrechtsvertreter nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung vorliegt; zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nimmt er keine Weisungen entgegen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten sowie für die Übersendung der Weisung gegenüber dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, deren Widerruf und Änderung stehen folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Sachsenmilch Aktiengesellschaft
Frau Corinne Neef
An den Breiten
01454 Leppersdorf
Telefax: +49 3528 / 434-760
E-Mail: aktionaere@sachsenmilch.de

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welches den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeht. Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Vollmachtgebers erforderlich.

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies sind EUR 2.556,4595) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss dem Vorstand spätestens bis zum Ablauf des 15. Juni 2018 (24:00 Uhr) unter nachstehender Adresse zugehen:

Sachsenmilch Aktiengesellschaft
Vorstand
An den Breiten
01454 Leppersdorf

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen sind von der Gesellschaft unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt zu machen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

Sachsenmilch Aktiengesellschaft
Frau Stefanie Böck
An den Breiten
01454 Leppersdorf
Telefax: +49 (0)3528/434-760
E-Mail: aktionaere@sachsenmilch.de

Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, das ist der 25. Juni 2018 (24.00 Uhr) dort eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß § 126 Abs. 1 zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Anträge werden nicht zugänglich gemacht. Die Gesellschaft ist unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG).

Die Gesellschaft ist über die vorgenannten, bei den Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und den Wohnort enthalten, oder wenn bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.