Sachsenmilch Aktiengesellschaft
Leppersdorf
Wertpapierkennnummer: A0DRXC und A0DRXD
ISIN: DE 000A0DRXC4 und DE 000A0DRXD2
EINLADUNG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
3. Juli 2015 um 10.00 Uhr
in den Geschäftsräumen der
Sachsenmilch Aktiengesellschaft
An den Breiten, 01454 Wachau OT Leppersdorf
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die Gesellschaft, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 und den im Lagebericht enthaltenen erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss festgestellt hat und damit eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzergebnisses des Geschäftsjahres 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 3.441.845,16 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre durch Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,11 je Aktie (jeweils 10.000 Inhaber- und Namens-Aktien), das sind ca. 4,3% des Grundkapitals i.H.v. EUR 51.129,19
EUR
2.200,00
Einstellung in Gewinnrücklagen EUR 3.439.645,16
Gewinnvortrag EUR 0,00
Bilanzgewinn EUR 3.441.845,16
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Thomas Bachofer als Vorstand für das gesamte Geschäftsjahr 2014 und Herrn Johannes Gufler für den Zeitraum vom 14. April 2014 bis 31. Dezember 2014 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herrn Theobald Müller, Frau Susanne Müller und Herrn Wilfried Neuß, für das gesamte Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München zum Abschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
– Ende der Tagesordnung –
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das ist der 26. Juni 2015 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis haben unter der nachstehenden Adresse der Gesellschaft zu erfolgen:
Sachsenmilch Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
– General Meetings –
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Zum Nachweis des Aktienbesitzes ist eine in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz notwendig (Textform reicht aus). Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 12. Juni 2015 (0:00 Uhr), beziehen („Nachweisstichtag“). Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit von Anmeldung und Nachweis ist der Zugang.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur der, der den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Eine ordnungsgemäße Anmeldung vorausgesetzt, ist für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts daher ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag entscheidend. Veränderungen des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag haben auf das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Auswirkungen. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen oder Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind in dieser Hauptversammlung nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Für eine eventuelle Dividendenberechtigung hat der Aktienbesitz zum Nachweiszeitpunkt keine Bedeutung. Eine Sperre für die Veräußerung von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt besteht nicht.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt der Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Wir weisen darauf hin, dass Aktionäre, die nicht rechtzeitig angemeldet sind oder ihren Aktienbesitz nicht rechtzeitig nachgewiesen haben, nicht stimmberechtigt sind, sondern nur als Gäste an der Hauptversammlung teilnehmen können.
Stimmrecht/Stimmrechtsvertreter
Die Aktionäre sind berechtigt, sich durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, vertreten zu lassen. Gemäß § 134 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.
Den Aktionären steht für die Ausübung ihres Stimmrechts auch ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Auch bei erteilter Vollmacht ist der Stimmrechtsvertreter nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung vorliegt; zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nimmt er keine Weisungen entgegen.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten sowie für die Übersendung der Weisung gegenüber dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, deren Widerruf und Änderung stehen folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:
Sachsenmilch Aktiengesellschaft
Herrn Oltmann-Janßen
An den Breiten
01454 Leppersdorf
Telefax: +49 3528 / 434-760
E-Mail: Gerd.Oltmann-Janssen@sachsenmilch.de
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welches den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeht. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sachsenmilchag.de) unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.
Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Vollmachtgebers erforderlich.
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies sind EUR 2.556,4595) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss dem Vorstand spätestens bis zum Ablauf des 02. Juni 2015 (24:00 Uhr) unter nachstehender Adresse zugehen:
Sachsenmilch Aktiengesellschaft
Vorstand
An den Breiten
01454 Leppersdorf
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit dem 3. April 2015, (0:00 Uhr), Inhaber der das oben genannte Quorum vermittelnden Aktien sind.
Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen sind von der Gesellschaft unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt zu machen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
Sachsenmilch Aktiengesellschaft
Herrn Oltmann-Janßen
An den Breiten
01454 Leppersdorf
Telefax: +49 (0)3528/434-760
E-Mail: Gerd.Oltmann-Janssen@sachsenmilch.de
Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens Donnerstag, den 18. Juni 2015, 24.00 Uhr, dort eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter: www.sachsenmilchag.de unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Anträge werden nicht zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft ist unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist namentlich der Fall,
•
soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
•
wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
•
wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
•
wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
•
wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
•
wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
•
wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts (Punkt 5 der Tagesordnung) gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG).
Die Gesellschaft ist über die vorgenannten, bei den Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und den Wohnort enthalten oder wenn bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Dies ist namentlich der Fall,
•
soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;
•
soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;
•
über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände;
•
über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs zu vermitteln;
•
soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde;
•
soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a AktG
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sachsenmilchag.de unter der Rubrik „Hauptversammlung“.
Die dort aufgeführten Unterlagen liegen ebenfalls in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, An den Breiten, 01454 Leppersdorf, zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Sie werden außerdem in der Versammlung zur Verfügung der Aktionäre stehen.
Abstimmungsergebnisse
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sachsenmilchag.de unter der Rubrik „Hauptversammlung“ bekannt gegeben.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 51.129,19 EUR, die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien auf 20.000 Stück. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Leppersdorf, im April 2015
SACHSENMILCH AKTIENGESELLSCHAFT
– Der Vorstand –
Geschäftsanschrift der Gesellschaft:
Sachsenmilch Aktiengesellschaft
An den Breiten
01454 Leppersdorf
Telefon: 03528/434-0
Fax: 03528/434-760