November 15, 2019

Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft – außerordentliche Hauptversammlung

Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft

Bad Wurzach

Wertpapier-Kenn-Nummer 685 160
ISIN DE0006851603

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

 

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 17. Dezember 2015, um 10.30 Uhr, im Dorfstadel, Barockstraße 23, 88410 Bad Wurzach/Ziegelbach, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Änderung der Versammlungsleitung auf der Hauptversammlung mit Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

„Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter oder ein sonstiges vom Aufsichtsrat gewähltes Mitglied des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann auch beschließen, die Versammlungsleitung einem Dritten, auch Nichtaktionär, zu übertragen. Für den Fall, dass keine dieser Personen den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter unter Leitung des Notars von der Hauptversammlung gewählt.“

2.

Beschlussfassung über Ergänzungswahlen des Aufsichtsrats

Die von der Hauptversammlung vom 12. Mai 2015 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Dieter Babiel, Hartmut Fischer, Jean-Dominique Grégoire und Matthias Zenner haben ihre Ämter als Aufsichtsräte mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung vom 17. Dezember 2015 niedergelegt. Aufgrund der Niederlegung der vier Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 4. Alt., 101 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes und § 1 Abs. 1 Nr. 1, § 4 Abs. 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz) zusammen. Nach § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern, wovon sechs Mitglieder durch die Hauptversammlung zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Mitglieder der Anteilseigner im Aufsichtsrat bis zum Ablauf der restlichen Amtszeit der ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:

a)

Pierre Balian, Technical and R&D Director, Saint-Gobain Emballage SA, Sitz: 92400 Courbevoie, Frankreich, Wohnort: Paris, Frankreich

Herr Balian ist nicht Mitglied in anderen in- und ausländischen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Pierre Balian als Arbeitnehmer der Saint-Gobain Emballage SA als wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex tätig ist. Die Saint-Gobain Emballage SA hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 96,7 % der Stimmrechte an der Saint-Gobain Oberland AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Balian darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Saint-Gobain Oberland AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Saint-Gobain Oberland AG oder einem wesentlich an der Saint-Gobain Oberland AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

b)

Denis Michel, Secretary General Human Resources, EHS and Sustainable Development, Saint-Gobain Emballage SA, Sitz: 92400 Courbevoie, Frankreich, Wohnort: Paris, Frankreich

Herr Michel ist nicht Mitglied in anderen in- und ausländischen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Denis Michel als Arbeitnehmer der Saint-Gobain Emballage SA für eine als wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex tätig ist. Die Saint-Gobain Emballage SA hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 96,7 % der Stimmrechte an der Saint-Gobain Oberland AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Michel darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Saint-Gobain Oberland AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Saint-Gobain Oberland AG oder einem wesentlich an der Saint-Gobain Oberland AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

c)

Alice Mouty, Legal Director Saint-Gobain Emballage SA, Sitz: 92400 Courbevoie, Frankreich, Wohnort: Courbevoie, Frankreich

Frau Mouty ist Mitglied in folgenden in- und ausländischen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

ZAO Kamyshinsky Steklotarny Zavod, Kamyshin, Russland

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Frau Alice Mouty als Arbeitnehmerin der Saint-Gobain Emballage SA für eine als wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex tätig ist. Die Saint-Gobain Emballage SA hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 96,7 % der Stimmrechte an der Saint-Gobain Oberland AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Frau Mouty darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Saint-Gobain Oberland AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Saint-Gobain Oberland AG oder einem wesentlich an der Saint-Gobain Oberland AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

d)

Eric Placidet, Chief Financial Officer and Head of Strategic Planning, Saint-Gobain Emballage SA, Sitz: 92400 Courbevoie, Frankreich, Wohnort: Saint Germain en Laye, Frankreich

Herr Placidet ist Mitglied in folgenden in- und ausländischen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Obale SAS, Courbevoie, Frankreich

Saint Gobain Kavminsteklo ZAO, Mineralnye Vody, Russland

Saint Gobain Containers Inc., Muncie, USA

JSC CONSUMER-SKLO-ZORYA, Rivne Oblast, Ukraine

Alver SPA, Oran, Algerien

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Eric Placidet als Mitarbeiter der Saint-Gobain Emballage SA für eine als wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex tätig ist. Die Saint-Gobain Emballage SA hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 96,7 % der Stimmrechte an der Saint-Gobain Oberland AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Placidet darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Saint-Gobain Oberland AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Saint-Gobain Oberland AG oder einem wesentlich an der Saint-Gobain Oberland AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind über die Internetseite www.saint-gobain-oberland.de/hv zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats nicht gebunden.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Es ist vorgesehen, dass Herr Jean-Pierre Floris zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt wird.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 11 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis spätestens Donnerstag, 10. Dezember 2015, 24.00 Uhr, bei der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden:

Saint-Gobain Oberland AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
– General Meetings –
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt/Main

Telefax: +49 (0)69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@db-is.com

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Donnerstag, den 26. November 2015, 00.00 Uhr („Nachweisstichtag“), beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Saint-Gobain Oberland AG
Public Relations
Oberlandstraße
88410 Bad Wurzach
Deutschland
Telefax: +49 (0)7564 18-90255
E-Mail: hauptversammlung.oberland@saint-gobain.com

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter www.saint-gobain-oberland.de/hv zum Download zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich (§ 126 BGB) durch Briefwahl abgeben. Auch im Fall einer Stimmabgabe im Weg der Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter www.saint-gobain-oberland.de/hv zum Download zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 16. Dezember 2015 bei der Gesellschaft unter der vorgenannten, im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung“ angegebenen Adresse eingegangen sein.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals, das entspricht 1.300.000,00 EUR oder 50.000 Aktien, oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, dies entspricht 19.231 Aktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich, spätestens bis zum 16. November 2015, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Saint-Gobain Oberland AG
Vorstand
Oberlandstraße
88410 Bad Wurzach
Deutschland

Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.saint-gobain-oberland.de/hv bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats und des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Saint-Gobain Oberland AG
Public Relations
Oberlandstraße
88410 Bad Wurzach
Telefax: +49 (0)7564 18-90255
E-Mail: hauptversammlung.oberland@saint-gobain.com

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich einer Begründung (diese ist bei Wahlvorschlägen gemäß § 127 AktG nicht erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.saint-gobain-oberland.de/hv veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 2. Dezember 2015, 24.00 Uhr, unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 S. 4 AktG und bei Wahlvorschlägen zum Aufsichtsrat nicht die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 12 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen.

Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können auch im Internet unter www.saint-gobain-oberland.de/hv eingesehen werden.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.saint-gobain-oberland.de/hv zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft von 26.000.000,00 EUR ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 1.000.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 1.000.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien.

 

88410 Bad Wurzach, im November 2015

Saint-Gobain Oberland AG

Der Vorstand

 

Saint-Gobain Oberland AG
Postfach 1160 – 88404 Bad Wurzach
Oberlandstraße – 88410 Bad Wurzach
Telefon +49 (0)75 64 18-0
Telefax +49 (0)75 64 18-600
www.saint-gobain-oberland.de
hauptversammlung.oberland@saint-gobain.com

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