Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Saint-Gobain Oberland AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2015

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung lediglich zur Entgegennahme vorstehender Unterlagen, nicht aber zur Beschlussfassung über diese Unterlagen einzuberufen hat.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Saint-Gobain Oberland AG, Oberlandstraße, 88410 Bad Wurzach, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.saint-gobain-oberland.de/hv zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr 2016/2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

für das laufende Geschäftsjahr 2016/2017 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu wählen und ferner zum Prüfer für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte, sofern eine solche erfolgt.

Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Abs. (1) der Satzung (Firma)

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 1 Abs. (1) der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„(1) Die Aktiengesellschaft führt die Firma Verallia Deutschland AG.“

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Horizon Holdings Germany GmbH und der Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft

Die Horizon Holdings Germany GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 219343, hält direkt 916.600 der von der Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft insgesamt ausgegebenen 1.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 26,00.

Die Horizon Holdings Germany GmbH („HHGG“) und die Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft („SGO“) haben am 25. April 2016 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit folgendem wesentlichen Inhalt geschlossen:

Der am 25. April 2016 geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

Horizon Holdings Germany GmbH

mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 219343

Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft

mit Sitz in Bad Wurzach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 610192

Leitung und Weisungen

Die SGO unterstellt ab dem Wirksamwerden dieses Vertrages die Leitung ihrer Gesellschaft der HHGG. Die HHGG ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der SGO hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der SGO ist verpflichtet, den Weisungen der HHGG Folge zu leisten. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und Vertretung der SGO dem Vorstand der SGO.

Die HHGG ist nicht berechtigt, dem Vorstand der SGO die Weisung zu erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

Weisungen bedürfen der Textform oder sind, sofern sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.

Gewinnabführung

Die SGO verpflichtet sich, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die HHGG abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß nachstehenden Ziffern 2.2 und 2.3 dieses Vertrages, der gemäß § 301 Aktiengesetz („ AktG “) in der jeweils geltenden Fassung zulässige Höchstbetrag.

Sofern und nur in dem Umfang wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, kann die SGO mit Zustimmung der HHGG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch („ HGB “)) einstellen.

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf schriftliches Verlangen der HHGG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrages stammt, dürfen weder als Gewinn an die HHGG abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. März 2016 beginnenden Geschäftsjahres der SGO oder des späteren Geschäftsjahres der SGO, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch der HHGG auf Gewinnabführung gemäß dieser Ziffer 2 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der SGO fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Er ist spätestens mit Ablauf von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der SGO zu erfüllen. Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des Anspruches auf Gewinnabführung werden Zinsen in der jeweils gesetzlichen Höhe geschuldet.

Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

Verlustübernahme

Es wird eine Verlustübernahme nach bzw. entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung durch die HHGG vereinbart.

Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das am 1. März 2016 beginnende Geschäftsjahr der SGO oder das spätere Geschäftsjahr der SGO, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch der SGO auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß dieser Ziffer 3 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der SGO fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Er ist spätestens mit Ablauf von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der SGO zu erfüllen. Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des Anspruches auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages werden Zinsen in der jeweils gesetzlichen Höhe geschuldet.

Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

Ausgleich

Die HHGG verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der SGO für die Dauer dieses Vertrages als angemessenen Ausgleich eine jährliche Barausgleichszahlung („ Ausgleich “) zu zahlen. Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der SGO für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr während der Vertragslaufzeit, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres der SGO fällig.

Der Ausgleich beträgt für jedes volle 12 Monate umfassende Geschäftsjahr der SGO für jede auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktie der SGO mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 26,00 je Aktie („ SGO Aktie “) jeweils brutto EUR 20,27 („ Bruttoausgleichsbetrag “) abzüglich eines etwaigen Betrages für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf einen etwaigen in dem Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht. Dieser Teilbetrag beträgt vorliegend nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag ebenfalls EUR 20,27, so dass ein Abzug in Höhe von EUR 3,21 vorzunehmen ist. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages ein Ausgleich in Höhe von EUR 17,06 netto je SGO Aktie für ein volles Geschäftsjahr.

Der Ausgleich wird erstmals für das Geschäftsjahr der SGO gewährt, für das der Anspruch der HHGG auf Gewinnabführung gemäß Ziffer 2 dieses Vertrages wirksam wird.

Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der SGO endet, dieser Vertrag während eines Rumpfgeschäftsjahres der SGO wirksam wird oder die SGO während der Dauer dieses Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig.

Falls das Grundkapital der SGO aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je SGO Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrages unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der SGO durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung gemäß dieser Ziffer 4 ergibt sich aus der von der SGO bei Ausgabe der neuen Aktien für diese festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung.

Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich je SGO Aktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie nach Maßgabe der Ziffer 5 dieses Vertrages bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichs je SGO Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der SGO gleichgestellt, wenn sich die HHGG gegenüber einem oder mehreren außenstehenden Aktionären der SGO in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.

Abfindung

Die HHGG verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der SGO dessen SGO Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 433,02 je SGO Aktie („ Abfindung “) zu erwerben.

Die Verpflichtung der HHGG nach Ziffer 5.1 dieses Vertrages ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister der SGO nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrages auf Bestimmung des Ausgleiches oder der Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

Die Übertragung der SGO Aktien gegen Zahlung der Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der SGO kostenfrei.

Falls bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses Vertrages genannten Frist das Grundkapital der SGO aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je SGO Aktie entsprechend in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der SGO bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses Vertrages genannten Frist durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.

Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung je SGO Aktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der Abfindung je SGO Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der SGO gleichgestellt, wenn sich die HHGG gegenüber einem oder mehreren außenstehenden Aktionären der SGO in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.

Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung der HHGG oder der SGO zu einem Zeitpunkt, in dem die in Ziffer 5.2 dieses Vertrages bestimmte Frist zur Annahme der Abfindung nach Ziffer 5.1 dieses Vertrages bereits abgelaufen ist, ist jeder zu diesem Zeitpunkt außenstehende Aktionär der SGO berechtigt, seine zum Zeitpunkt der Beendigung dieses Vertrages von ihm gehaltenen SGO Aktien gegen Zahlung der in Ziffer 5.1 dieses Vertrages bestimmten Abfindung je SGO Aktie an die HHGG zu veräußern, und die HHGG ist verpflichtet, die Aktien jedes außenstehenden Aktionärs auf dessen Verlangen zu erwerben. Wird die in Ziffer 5.1 dieses Vertrages bestimmte Abfindung je SGO Aktie durch rechtskräftige Entscheidung in einem Spruchverfahren oder durch einen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens erhöht, wird die HHGG die Aktien der außenstehenden Aktionäre unter den in Satz 1 genannten Voraussetzungen gegen Zahlung des in dem Spruchverfahren oder in dem Vergleich je SGO Aktie festgesetzten Betrages erwerben. Das Veräußerungsrecht nach dieser Ziffer 5.6 ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrages im Handelsregister der SGO nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Ziffer 5.3 und Ziffer 5.4 dieses Vertrages gelten entsprechend.

Wirksamwerden, Dauer und Kündigung dieses Vertrags

Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der SGO sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der HHGG. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung im Handelsregister der SGO wirksam.

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahres der SGO gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der SGO endet, für das der Anspruch der HHGG gemäß Ziffer 2 dieses Vertrages wirksam wird. Er verlängert sich anschließend jeweils um ein Jahr, falls er nicht mit einer Frist von drei Monaten vor seinem Ablauf von einer der Vertragsparteien gekündigt wird.

Unbeschadet der vorstehenden Ziffer 6.2 dieses Vertrages kann der Vertrag aus wichtigem Grund (einschließlich nach § 297 Abs. 1 Satz 2 AktG und nach § 304 Abs. 4 AktG) ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinn für die Beendigung des Vertrages gegeben ist.

Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.

Patronatserklärung

Die Verallia Packaging SAS mit Sitz in Paris, Frankreich (deren Sitzverlegung nach Courbevoie, Frankreich, geplant ist), hält direkt 100% der Geschäftsanteile der HHGG und hat in dieser Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der HHGG, ohne diesem Vertrag als Vertragspartei beizutreten, die informationshalber als Anlage zu diesem Vertrag beigefügte Patronatserklärung abgegeben. In dieser hat sich die Verallia Packaging SAS gegenüber der SGO verpflichtet, uneingeschränkt und unwiderruflich dafür Sorge zu tragen, dass die HHGG in der Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass die HHGG stets in der Lage ist, alle ihre Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum Verlustausgleich nach § 302 AktG. Darüber hinaus steht die Verallia Packaging SAS den außenstehenden Aktionären der SGO gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass die HHGG alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag, insbesondere zur Zahlung von Ausgleich und Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der SGO ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB gerichtet auf Zahlung an die HHGG zu. Die Haftung der Verallia Packaging SAS gemäß den beiden vorgenannten Sätzen gilt jedoch nur für den Fall, dass die HHGG ihre Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden Aktionären der SGO aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag nicht vollständig und fristgemäß erfüllt und die Verallia Packaging SAS ihrer vorstehend dargestellten Ausstattungsverpflichtung nicht nachkommt.

Weitere Bestimmungen

Auf diesen Vertrag findet ausschließlich deutsches Recht Anwendung.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ungültig sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine notwendige Regelung nicht enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Regelungslücke gilt eine rechtlich zulässige Regelung als vereinbart, die so weit wie möglich dem entspricht, was die Parteien wollten oder nach dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit der Bestimmung oder die Regelungslücke erkannt hätten. Darüber hinaus sind bei der Auslegung dieses Vertrages die Vorgaben der §§ 14-19 des Körperschaftsteuergesetzes (steuerliche Organschaft) in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.

Die Verallia Packaging SAS verpflichtet sich gegenüber der Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft uneingeschränkt und unwiderruflich, dafür Sorge zu tragen, dass die Horizon Holdings Germany GmbH in der Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass die Horizon Holdings Germany GmbH stets in der Lage ist, alle ihre Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum Verlustausgleich nach § 302 AktG.

Die Verallia Packaging SAS steht den außenstehenden Aktionären der Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass die Horizon Holdings Germany GmbH alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, insbesondere zur Zahlung von Ausgleich und Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB gerichtet auf Zahlung an die Horizon Holdings Germany GmbH zu. Die Haftung von der Verallia Packaging SAS gemäß den beiden vorgenannten Sätzen gilt jedoch nur für den Fall, dass die Horizon Holdings Germany GmbH ihre Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden Aktionären der Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht vollständig und fristgemäß erfüllt und die Verallia Packaging SAS ihrer Ausstattungsverpflichtung nach Ziffer 1 dieser Patronatserklärung nicht nachkommt.

Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Verallia Packaging SAS unterwirft sich für Streitigkeiten und Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung der Zuständigkeit der deutschen Gerichte und der örtlichen Zuständigkeit der Gerichte in Ulm. Zustellungsbevollmächtigter von der Verallia Packaging SAS in Deutschland für die Geltendmachung von Ansprüchen aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung ist die Horizon Holdings Germany GmbH, z.H. der Geschäftsführung, Theresienhöhe 30, c/o Panazee Consulting GmbH, 80339 München.