Salzgitter Aktiengesellschaft
Salzgitter
Wertpapier-Kenn-Nr. 620 200
ISIN: DE0006202005
Einberufung der Hauptversammlung 2020
Tagesordnung auf einen Blick
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 mit dem gemeinsamen Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
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Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
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| 8. |
Ermächtigung zum Erwerb, zur Veräußerung und zur Einziehung eigener Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
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Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Salzgitter Aktiengesellschaft, die am
Mittwoch, dem 8. Juli 2020, 10:00 Uhr,
in den Geschäftsräumen in Salzgitter, Eisenhüttenstraße 99, stattfindet.
Aufgrund der behördlichen Untersagung der Durchführung von Großveranstaltungen zur Vermeidung der Infizierung der Teilnehmer mit dem SARS-Coronavirus-21) (COVID-19-Pandemie) wird die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend im Anschluss an die Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen im Abschnitt „Anmeldung und weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung“ genannten Bestimmungen und Erläuterungen.
1) Severe-Acute-Respiratory-Syndrome-Coronavirus-2
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 mit dem gemeinsamen Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 (1. Januar bis 31. Dezember 2019) am 12. März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der gemeinsame Lagebericht, der erläuternde Bericht zu den Angaben gemäß § 289a Absatz 1 und § 315a Absatz 1 HGB im Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in unseren Geschäftsräumen Eisenhüttenstraße 99, 38239 Salzgitter, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind im Internet unter
| https://www.salzgitter-ag.com |
zugänglich.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 12.100.000,00 EUR wird wie folgt verwendet:
| – Gewinnvortrag auf neue Rechnung: |
12.100.000,00 EUR |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
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Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor zu beschließen:
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Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum Abschlussprüfer sowohl des Jahres- als auch des Konzernabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 gewählt.
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Der Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Absatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung entweder die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, oder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zur Wahl zum Abschlussprüfer vorzuschlagen, und eine begründete Präferenz für die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine vertragliche Verpflichtung auferlegt wurde, welche die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers beschränkt hätten.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung nachfolgend das von ihm beschlossene System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zur Billigung gemäß § 120a Absatz 1 AktG vor.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
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Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Salzgitter AG wird gebilligt.
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Vorstandsvergütungssystem der Salzgitter AG
| A. |
Bestandteile des Systems
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Salzgitter AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die feste Vergütung umfasst eine Grundvergütung, Nebenleistungen und eine Altersversorgungszusage. Die variable Vergütung besteht aus einem Jahresbonus, der eine kurzfristige und eine langfristige Komponente hat, und einem langfristigen Performance Cash Award.
Im Einzelnen:
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| B. |
Die feste Vergütung
| a) |
Die Grundvergütung
Die Grundvergütung wird in Form eines zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied individuell im Vorstandsanstellungsvertrag vereinbarten Geldbetrages pro Jahr gewährt, auszuzahlen in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils zum Monatsende (Monatsgehälter).
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| b) |
Die Nebenleistungen
Die Nebenleistungen beinhalten Sachbezüge wie die Gewährung der privaten Nutzung eines Dienstwagens, den Aufwand für eine kollektive Unfallversicherung, die Kostenübernahme für Vorsorgeuntersuchungen, Sitzungsgelder bei konzerninternen Aufsichtsratsmandaten sowie gegebenenfalls pauschaliert versteuerte Sachbezüge, z. B. Eintrittskarten für vom Unternehmen unterstützte Konzertveranstaltungen.
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| c) |
Die Altersversorgungszusage
Zur Altersversorgung stellt das Unternehmen für das Vorstandsmitglied für jedes Jahr der Vorstandstätigkeit einen bestimmten Geldbetrag auf einem Versorgungskonto ein (beitragsorientierte Zusage). Voraussetzung für die Gewährung von Versorgungsbeiträgen ist, dass das Vorstandsmitglied am Beginn des jeweiligen Beitragsjahres die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung noch nicht erreicht hat.
Auf dem Versorgungskonto wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalles eine jährliche Zinsgutschrift in Höhe des jeweils gültigen gesetzlichen Höchstrechnungszins für die Lebensversicherungswirtschaft gemäß Deckungsrückstellungsverordnung berücksichtigt. Sollten durch die Anlage der Versorgungsbeiträge höhere Zinsen nach Steuern erzielt werden, werden diese bei Eintritt des Versorgungsfalls dem Versorgungskonto gutgeschrieben.
Vermögensanlage
Die Vermögensanlage erfolgt analog dem in den Bedingungen zur Entgeltumwandlung im Salzgitter-Konzern („Modell SZAG“) festgelegten Lebenszyklusmodell und unter Berücksichtigung der vom Anlageausschuss zur betrieblichen Altersversorgung im Salzgitter-Konzern bestimmten Wertpapiere. Der Aufsichtsrat kann nach eigenem billigem Ermessen (§ 315 BGB) eine abweichende Vermögensanlage beschließen.
Alterskapital
Scheidet das Vorstandsmitglied zu oder nach Erreichen der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung aus den Diensten der Gesellschaft aus, so erhält das Vorstandsmitglied das Versorgungsguthaben als einmaliges Alterskapital oder auf Antrag in zehn Jahresraten. Scheidet das Vorstandsmitglied vor Erreichen der Regelaltersgrenze aus, erhält das Vorstandsmitglied auf Antrag ein vorgezogenes Alterskapital frühestens nach Vollendung des 62. Lebensjahres.
Versorgungsguthaben im Fall einer Berufsunfähigkeit und im Todesfall
Scheidet das Vorstandsmitglied wegen Berufsunfähigkeit oder wegen Todes vor dem Erreichen der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung aus den Diensten der Gesellschaft aus, werden dem bereits tatsächlich erreichten Versorgungsguthaben auf dem Versorgungskonto so viele Versorgungsbeiträge hinzugerechnet, wie das Vorstandsmitglied erhalten hätte, wenn es bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres weiter beschäftigt worden wäre. Maximal werden 10 Versorgungsbeiträge hinzugerechnet. Das während der aktiven Dienstzeit angesparte Versorgungsguthaben wird zuzüglich eventueller Zurechnungen als Einmalkapital an das Vorstandsmitglied beziehungsweise an Hinterbliebene des Vorstandsmitglieds ausgezahlt.
Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses
Scheidet das Vorstandsmitglied aus den Diensten der Gesellschaft aus, ohne dass ein Versorgungsfall eingetreten ist, so behält das Vorstandsmitglied eine unverfallbare Anwartschaft aus dem Versorgungskonto gemäß den gesetzlichen Vorschriften des Betriebsrentengesetzes.
Änderung oder Aufhebung der Versorgungszusage
Die Gesellschaft hat sich das Recht vorbehalten, Leistungen zu kürzen oder einzustellen, wenn die zur Zeit der Einführung dieser Versorgungszusage maßgebenden Verhältnisse sich nachhaltig so wesentlich verändert haben, dass der Gesellschaft die Aufrechterhaltung der zugesagten Versorgungsbeiträge beziehungsweise Leistungen auch unter angemessener Berücksichtigung der Belange des Berechtigten nicht mehr zugemutet werden kann. In das Versorgungskonto bereits eingezahlte Beiträge sind hiervon ausgenommen.
Aktuelle Altersversorgungszusagen
Die gegenwärtig den aktiven Vorstandsmitgliedern gegebenen Altersversorgungszusagen entsprechen nicht oder nicht allein der in dem neuen Vorstandsvergütungssystem vorgesehenen Art von Zusage (beitragsorientierte Zusage):
Bei dem Vorstandsvorsitzenden Prof. Dr. Heinz Jörg Fuhrmann gilt die ihm früher gegebene versorgungsleistungsorientierte Zusage fort, wonach ihm die Zahlung einer Pension zugesagt wurde, deren Höhe von der Dauer der Konzernzugehörigkeit abhängt und maximal 60 % der festen Grundvergütung beträgt. Die den Vorstandsmitgliedern Burkhard Becker und Michael Kieckbusch früher gegebenen versorgungsleistungsorientierten Zusagen sind zum 31. Dezember 2018 festgeschrieben und ab 1. Januar 2019 jeweils durch eine beitragsorientierte Zusage nach dem neuen Vergütungssystem ergänzt worden.
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| C. |
Die variable Vergütung
Die variable Vergütung besteht aus der jährlichen Gewährung eines Jahresbonus, der eine kurzfristige und eine langfristige Komponente hat, und der jährlichen Gewährung eines langfristigen Performance Cash Award.
| a) |
Der Jahresbonus
Der Jahresbonus ist abhängig von der Erfüllung von Leistungskriterien (erfolgsabhängig) und wird in bar ausbezahlt. Dazu wird im Vorstandsanstellungsvertrag ein Zielbonus in Form einer Anzahl von Monatsgehältern vereinbart, so dass sich der Zielbonus im Falle einer Anpassung des Grundgehalts mit anpasst.
Maßgebliche Leistungskriterien
Leistungskriterien sind das operative Ergebnis vor Steuern auf Konzernebene laut Geschäftsbericht („EBT“) als finanzielles Leistungskriterium sowie die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds als nichtfinanzielles Leistungskriterium. Der Auszahlungsfaktor für das Kriterium EBT ist mit 70 % gewichtet, der Auszahlungsfaktor für das Kriterium individuelle Leistung mit 30 %.
Die Vergütung soll Anreize dafür enthalten, die strategische Ausrichtung des Unternehmens umzusetzen. Eine maßgebliche Messkennzahl für den Erfolg der Geschäftsstrategie und einer langfristig erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft ist nach Ansicht des Aufsichtsrats das jährlich erreichte Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT). Deshalb hat der Aufsichtsrat als hauptsächliches Leistungskriterium für die Gewährung des Jahresbonus das Erreichen eines im Vergleich zum Vorjahr stabil positiven oder besseren EBT gewählt.
Daneben haben nach Ansicht des Aufsichtsrats auch nichtfinanzielle Kriterien nicht unmaßgeblichen Einfluss auf den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristig gute Entwicklung der Gesellschaft. Deshalb legt er für die Gewährung des Jahresbonus zusätzlich jährlich individuelle Leistungskriterien fest. Auf diese Weise trägt das Vorstandsvergütungssystem zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft maßgeblich bei.
EBT (finanzielles Leistungskriterium)
Der Auszahlungsfaktor für das EBT ermittelt sich auf Basis eines Ist/Ist-Vergleichs. Der Ist-Wert des EBT im jeweiligen Geschäftsjahr wird mit dem Ist-Wert des EBT des vorausgehenden Geschäftsjahres („Vorjahr“) verglichen. Bei einem gleichbleibenden EBT gegenüber dem Vorjahr beträgt der Auszahlungsfaktor 100 % des Zielbonus. Wird das EBT gegenüber dem Vorjahr um +50 % gesteigert, so wird der maximale Auszahlungsfaktor von 150 % („Maximalwert“) erreicht. Bei einem EBT von -50 % gegenüber dem Vorjahr wird der Mindestauszahlungsfaktor von 50 % („Mindestwert“) erreicht. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (50 %; 100 %; 150 %) werden linear interpoliert. Wird der Maximalwert erreicht, so führen weitere Steigerungen des EBT zu keinem Anstieg des Auszahlungsfaktors. Wird der Mindestwert unterschritten, beträgt der Auszahlungsfaktor 0 %.
Ist das EBT sowohl im Vorjahr als auch im jeweiligen Geschäftsjahr negativ, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Zielerreichung nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) festzusetzen. Gleiches gilt, wenn das EBT des Vorjahres oder des jeweiligen Geschäftsjahres kleiner als 1 Mio. EUR ist. Wird im Vorjahr ein positives operatives EBT erzielt und im jeweiligen Geschäftsjahr ein negatives EBT, so beträgt der Auszahlungsfaktor 0 %. Über die Anwendung des Leistungskriteriums EBT wird im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr berichtet.
Individuelle Leistung (nichtfinanzielles Leistungskriterium)
Die Kriterien zur Beurteilung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres, spätestens innerhalb der ersten drei Monate, bzw. – wenn das Dienstverhältnis des Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres beginnt – bei der Einstellung festgelegt. Als Kriterien für die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds können folgende Aspekte berücksichtigt und durch den Aufsichtsrat genauer definiert werden:
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strategische Unternehmensentwicklung
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| • |
besondere Projekte (z.B. Effizienzprogramme, Umstrukturierungsmaßnahmen)
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| • |
Mitarbeiterbelange (z.B. Mitarbeiterentwicklung, Mitarbeiterzufriedenheit)
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| • |
Arbeitssicherheit und Gesundheit (z.B. Unfallhäufigkeit, Gesundheitsbericht)
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| • |
Umweltbelange
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| • |
Führung
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Corporate Social Responsibility
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Es liegt im Ermessen des Aufsichtsrats, neben den genannten Aspekten weitere Kriterien festzulegen. Der Aufsichtsrat legt fest, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.
Die Leistungsbeurteilung des Vorstandsmitglieds erfolgt anhand der zuvor festgelegten Kriterien durch den Aufsichtsrat. Der Grad der Zielerreichung kann vom Aufsichtsrat linear zwischen 0 % und 150 % festgestellt werden. Über die Anwendung des Kriteriums Individuelle Leistung wird im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr berichtet.
Berechnung des Jahresbonus
Der Jahresbonus errechnet sich aus
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dem für das jeweilige Geschäftsjahr festgestellten und mit 70 % gewichteten Auszahlungsfaktor für das EBT sowie
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| (2) |
dem für das jeweilige Geschäftsjahr mit 30 % gewichteten Zielerreichungsgrad der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds,
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wobei die Summe aus (1) und (2) multipliziert wird mit
Der ermittelte Jahresbonus ist betragsmäßig auf 150 % des Zielbonus begrenzt. Im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den Jahresbonus im Sinne des § 87 Abs. 1 Satz 3 Halbs. 2 AktG reduzieren.
Auszahlung des Jahresbonus
Die Auszahlung des ermittelten Jahresbonus erfolgt in Höhe von 50 % in bar, sobald der Aufsichtsrat nach Ablauf des jeweiligen Jahres den Grad der jeweiligen Zielerreichungen festgestellt hat. Die verbleibenden 50 % (Ausgangswert) werden in ein virtuelles Aktien-Deferral überführt, d. h. einbehalten und für drei Jahre virtuell in Aktien der Salzgitter AG angelegt (Aktien-Deferral), um eine Aktienorientierung der variablen Vergütung zu gewährleisten.
Jahresbonus:
Aktien-Deferral
Die Überführung eines Teils der variablen Vergütung in ein Aktien-Deferral fördert die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem es die Vorstandsmitglieder dazu anreizt, den Unternehmenswert zu steigern und die Interessen von Vorstand und Aktionären in direkten Einklang bringt sowie die Attraktivität der Gesellschaft am Kapitalmarkt steigert. Diese ist eine der Voraussetzungen für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
Das Aktien-Deferral unterliegt einer Sperrfrist von drei Jahren (Sperrfrist). Die Sperrfrist beginnt jeweils nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres, für das der Jahresbonus gewährt wird. Die Stückzahl des Aktien-Deferrals zu Beginn der Sperrfrist berechnet sich aus der Division des Ausgangswertes durch den Startaktienkurs. Als Startaktienkurs gilt das arithmetische Mittel des XETRA-Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor Beginn der Sperrfrist.
Der sich aus dem Aktien-Deferral am Ende der Sperrfrist ergebende Auszahlungsbetrag ergibt sich durch Multiplikation der Stückzahl der virtuellen Aktien mit dem Endaktienkurs zuzüglich der während der Sperrfrist auf die virtuellen Aktien fiktiv entfallenden Dividendenzahlungen. Als Endaktienkurs gilt das arithmetische Mittel des XETRA-Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor Ende der Sperrfrist.
Der sich aus dem Aktien-Deferral ergebende Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des Ausgangswerts begrenzt.
Anpassungen
Führt ein außergewöhnliches Ereignis oder eine außergewöhnliche Entwicklung dazu, dass ein Vorstandsmitglied einen höheren oder niedrigeren Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus als den Betrag erhalten würde, der ihm ohne dieses Ereignis oder diese Entwicklung zugestanden hätte, ohne dass dies durch die Leistung des Vorstandsmitglieds gerechtfertigt wäre, ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Auszahlungsbetrag zu verringern bzw. zu erhöhen.
Regelungen bei Eintritt und Ausscheiden des Vorstandsmitglieds
Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres, wird der Jahresbonus zeitanteilig gekürzt. Aktien-Deferrals, deren Sperrfrist zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses noch nicht abgelaufen ist, werden erst nach Ende der Sperrfrist nach den allgemeinen Regelungen abgerechnet und ausbezahlt.
Wird das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres durch eine außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB gekündigt oder auf Veranlassung des Vorstandsmitglieds vorzeitig beendet, ohne dass die Gesellschaft für eine solche vorzeitige Beendigung einen wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB gesetzt hat und ohne dass ein Kontrollwechsel im Sinne des Vorstandsanstellungsvertrages (siehe Abschnitt G) vorliegt, entfallen der Anspruch auf den Jahresbonus sowie sämtliche Ansprüche aus laufenden Aktien-Deferrals, deren Sperrzeiten zum Zeitpunkt des Ausspruchs der Kündigung noch nicht abgelaufen sind, ersatz- und entschädigungslos.
Endet das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds vorzeitig aufgrund dessen Todes oder einer dauernden Dienstunfähigkeit im Sinne des Vorstandsanstellungsvertrages, erfolgt für das laufende Geschäftsjahr eine zeitanteilige Berechnung des Jahresbonus. In diesem Fall wird für die Berechnung des Jahresbonus eine Gesamtzielerreichung von 100 % unterstellt, und es kommt der gesamte sich ergebende Jahresbonus innerhalb von zwei Monaten ab der Beendigung des Dienstverhältnisses zur Auszahlung. Darüber hinaus werden sämtliche Aktien-Deferrals, deren Sperrfrist zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses noch nicht abgelaufen ist, innerhalb von zwei Monaten ab der Beendigung des Anstellungsverhältnisses ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht der kumulierten Anzahl an virtuellen Aktien der ausstehenden Aktien-Deferrals multipliziert mit dem arithmetischen Mittel des XETRA-Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor dem Tag der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses zuzüglich der während der jeweiligen Sperrfristen bis zum Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung auf die virtuellen Aktien fiktiv entfallenen Dividendenzahlungen.
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| b) |
Der Performance Cash Award
Der Performance Cash Award ist ebenfalls abhängig von der Erfüllung von Leistungskriterien (erfolgsabhängig) und wird in bar ausbezahlt. Er wird jährlich gewährt (Tranche). Jede Tranche hat eine Laufzeit von vier vollen Geschäftsjahren (Performanceperiode). Jede Performanceperiode beginnt jeweils mit dem Beginn des Geschäftsjahres, für das die Tranche gewährt wird (jeweils das Gewährungsjahr) und endet mit Ablauf des vierten vollen Geschäftsjahres.
Im Vorstandsanstellungsvertrag wird ein Zielbetrag in Form einer Anzahl von Monatsgehältern vereinbart. Dies ermöglicht es dem Aufsichtsrat, unterschiedliche Anforderungen an die einzelnen Vorstandsfunktionen zu berücksichtigen. Es hat außerdem zur Folge, dass sich der Zielbetrag im Falle einer Anpassung des Grundgehalts mit anpasst.
Maßgebliche Leistungskriterien
Leistungskriterien sind die operative Verzinsung des eingesetzten Kapitals (Return on Capital Employed, „ROCE“) auf Konzern-Ebene in der Performanceperiode („ROCE-Ziel“) – finanzielles Erfolgsziel – und die Erreichung von Stakeholder-Zielen – nichtfinanzielle Erfolgsziele. Die Erreichung des ROCE-Ziels ist mit 70 % gewichtet, die Erreichung der Stakeholder-Ziele mit 30 %.
Die Vergütung soll Anreize dafür enthalten, die strategische Ausrichtung des Unternehmens umzusetzen. Eine zentrale Steuerungsgröße des Konzerns für den Erfolg der Geschäftsstrategie und seiner langfristig erfolgreichen Entwicklung ist die erreichte Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE), welches als Indikator dafür gesehen werden kann, ob und in welcher Höhe Investitionen im Sinne eines nachhaltigen Wachstums umsetzbar sind. Deshalb hat der Aufsichtsrat als hauptsächliches Leistungskriterium für die Gewährung des Performance Cash Award das Erreichen der geplanten ROCE-Werte in der Performanceperiode gewählt.
Daneben haben nach Ansicht des Aufsichtsrats auch nichtfinanzielle Kriterien nicht unmaßgeblichen Einfluss auf den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristig gute Entwicklung der Gesellschaft. Deshalb legt er auch für die Gewährung des Performance Cash Award zusätzlich jährlich Stakeholder-Ziele fest. Auf diese Weise trägt das Vorstandsvergütungssystem zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft maßgeblich bei. Über allem ist aus Sicht des Aufsichtsrates das Vergütungssystem auch gut geeignet, im Sinne des Ganzen die Belange aller Stakeholder zu berücksichtigen.
Performance Cash Award:
ROCE (finanzielles Leistungskriterium)
Der ROCE erfasst die erwirtschaftete Rendite aus dem Geschäft des Konzerns [EBIT (= EBT + Zinsaufwand ohne Zinsanteil der Zuführung zu Pensionsrückstellungen) zu Summe aus Eigenkapital (ohne Berechnung latenter Steuern), Steuerrückstellungen, zinspflichtigen Verbindlichkeiten (ohne Pensionsrückstellungen) und Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing, Forfaitierung und Asset Backed Securitization]. Es wird gemessen, wie effizient und profitabel das Unternehmen sein gebundenes Kapital eingesetzt hat.
Zur Feststellung der Zielerreichung des ROCE erfolgt ein Vergleich des tatsächlich erzielten ROCE mit dem budgetierten ROCE. Dabei wird am Ende der Performanceperiode der Durchschnitt der jährlich nach Ende der jeweiligen Geschäftsjahre erreichten ROCE-Werte während der Performanceperiode ermittelt; sodann wird hiervon der Durchschnitt der budgetierten ROCE-Werte der jeweiligen Geschäftsjahre abgezogen, um eine Abweichung zwischen Plan-Wert und Ist-Wert in %-Punkten zu bestimmen (Ø [Istwerte] – Ø [Planwerte]).
Der Aufsichtsrat legt unter Berücksichtigung der allgemeinen Geschäftsentwicklung sowie der wirtschaftlichen Aussichten der Salzgitter AG für jede neu zu begebende Tranche einen Wert für die Abweichung des durchschnittlichen erzielten ROCE zum budgetierten ROCE in %-Punkten fest, der zu einem Auszahlungsfaktor 100 % des im Vorstandsanstellungsvertrag vereinbarten Zielbetrages führt (Zielwert), sowie Werte für einen Auszahlungsfaktor von 50 % (Mindestwert) und von 200 % (Maximalwert). Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (50 %; 100 %; 200 %) werden linear interpoliert. Wird der Mindestwert unterschritten, ist der Auszahlungsfaktor Null. Wird der Maximalwert erreicht, so führen weitere Steigungen des durchschnittlichen ROCE zu keinem Anstieg des Auszahlungsfaktors.
Beispiel: Wenn als Zielwert für die Abweichung des durchschnittlich erzielten ROCE zum durchschnittlich budgetierten ROCE 0 %, als Mindestwert -3 % und als Maximalwert 2 % festgelegt wurden, steigt der Auszahlungsfaktor pro Prozentpunkt höherem durchschnittlich erzieltem ROCE als durchschnittlich budgetiertem ROCE ausgehend von 100 % um 50 Prozentpunkte. Pro Prozentpunkt niedrigerem durchschnittlich erzieltem ROCE als durchschnittlich budgetiertem ROCE sinkt der Auszahlungsfaktor ausgehend von 100 % um 16,67 Prozentpunkte. Dieses Beispiel führt zu folgender Auszahlungskurve:
Über die Anwendung des Leistungskriteriums ROCE wird im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr berichtet.
Stakeholder-Ziele (nichtfinanzielles Leistungskriterium)
Zusätzlich zu dem finanziellen Erfolgsziel legt der Aufsichtsrat der Salzgitter AG bei der Gewährung jeder Tranche, spätestens innerhalb der ersten drei Monate des Gewährungsjahres bzw. – wenn das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres beginnt – bei der Einstellung, Stakeholder-Ziele fest. Dabei kann der Aufsichtsrat die folgenden Stakeholder-Ziele berücksichtigen und genauer definieren:
| • |
strategische Unternehmensentwicklung
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| • |
besondere Projekte (z.B. Effizienzprogramme, Umstrukturierungsmaßnahmen)
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| • |
Mitarbeiterbelange (z.B. Mitarbeiterentwicklung, Mitarbeiterzufriedenheit)
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| • |
Arbeitssicherheit und Gesundheit (z.B. Unfallhäufigkeit, Gesundheitsbericht)
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Umweltbelange
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Führung
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| • |
Corporate Social Responsibility
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Es liegt im Ermessen des Aufsichtsrats, neben den genannten Stakeholder-Zielen weitere Kriterien festzulegen. Die Leistungsbeurteilung des Vorstandsmitglieds erfolgt anhand der zuvor festgelegten Stakeholder-Ziele durch den Aufsichtsrat. Der Grad der Zielerreichung für die jeweilige Performanceperiode wird vom Aufsichtsrat nach dem Ablauf der jeweiligen Performanceperiode festgestellt und kann vom Aufsichtsrat linear zwischen 0 % und 200 % festgelegt werden. Über die Anwendung des Leistungskriteriums Stakeholder-Ziele wird im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr berichtet.
Berechnung und Auszahlung des Performance Cash Award
Der Auszahlungsbetrag errechnet sich aus
| (1) |
dem am Ende der Performanceperiode festgestellten und mit 70 % gewichteten Auszahlungsfaktor für das ROCE-Ziel sowie
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| (2) |
dem am Ende der Performanceperiode festgelegten und mit 30 % gewichteten Grad der Erreichung der Stakeholder-Ziele,
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wobei die Summe aus (1) und (2) multipliziert wird mit
| (3) |
dem im Vorstandsanstellungsvertrag festgelegten Zielbetrag in Euro.
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Der ermittelte Auszahlungsbetrag ist betragsmäßig auf 200 % des im Vorstandsanstellungsvertrag festgelegten Zielbetrags begrenzt.
Anpassungen
Führt ein außergewöhnliches Ereignis oder eine außergewöhnliche Entwicklung dazu, dass ein Vorstandsmitglied einen höheren oder niedrigeren Auszahlungsbetrag als den Betrag erhalten würde, der ihm ohne dieses Ereignis oder diese Entwicklung zugestanden hätte, ohne dass dies durch die Leistung des Vorstandsmitglieds gerechtfertigt wäre, kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag verringern bzw. erhöhen.
Regelungen bei Eintritt und Ausscheiden des Vorstandsmitglieds
Beginnt das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres, wird ihm für dieses Geschäftsjahr eine zeitanteilige Tranche nach dem Performance Cash Plan gewährt. Hierzu wird der für die Tranche maßgebliche Zielwert zeitanteilig gekürzt.
Endet das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds vor dem Ablauf der Performanceperiode oder wird die Bestellung zum Mitglied des Vorstands durch den Aufsichtsrat vor dem Ablauf der Performanceperiode widerrufen, sind die zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Auszahlungsbeträge – vorbehaltlich eines Verfalls gemäß nachfolgendem Abschnitt – gemäß den allgemeinen Planregelungen zu bestimmen; eine vorzeitige Berechnung und Auszahlung der Auszahlungsbeträge erfolgt nicht. Die Tranche für das Gewährungsjahr, in dem das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds endet oder die Bestellung zum Mitglied des Vorstands widerrufen wird, wird zeitanteilig gekürzt. Hierzu wird die Tranche zeitanteilig gekürzt.
Wird das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds vor dem Ablauf der Performanceperiode durch eine außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB gekündigt oder auf Veranlassung des Vorstandsmitglieds vorzeitig beendet, ohne dass die Gesellschaft für eine solche vorzeitige Beendigung einen wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB gesetzt hat und ohne dass ein Kontrollwechsel im Sinne des Vorstandsanstellungsvertrages (siehe Abschnitt G) vorliegt, verfallen sämtliche Tranchen, deren Performanceperiode zum Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses noch nicht geendet hat, ersatz- und entschädigungslos.
Endet das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds vorzeitig aufgrund dessen Todes oder einer dauernden Dienstunfähigkeit im Sinne des Vorstandsanstellungsvertrages, werden alle Tranchen, deren Performanceperiode zum Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung noch nicht geendet hat, innerhalb von zwei Monaten ab der Beendigung des Anstellungsverhältnisses ausgezahlt. Die Auszahlungsbeträge entsprechen den kumulierten Zielwerten, wobei die Tranche des Gewährungsjahres, in dem das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds geendet hat, zeitanteilig gekürzt wird.
Minderungs- und Clawback-Regelung
Im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die Auszahlung des Performance Cash Award im Sinne des § 87 Abs. 1 Satz 3 Halbs. 2 AktG reduzieren.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den sich aus den Zielerreichungen ergebenden Auszahlungsbetrag des Performance Cash Plans teilweise oder vollständig auf Null zu reduzieren, wenn das Vorstandsmitglied während der jeweiligen Performanceperiode grob fahrlässig oder vorsätzlich gegen
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eine wesentliche Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 AktG,
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| • |
eine wesentliche Bestimmung des Code of Conduct der Salzgitter AG, oder
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eine seiner sonstigen wesentlichen dienstvertraglichen Pflichten
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verstoßen hat. Bei seiner Entscheidung hat der Aufsichtsrat insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die hieraus für die Gesellschaft resultierenden Nachteile zu berücksichtigen. Wurde der Auszahlungsbetrag zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, weil der Aufsichtsrat erst nach dem Ablauf der Performanceperiode von dem Verstoß des Vorstandsmitglieds Kenntnis erlangt hat, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen. Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, mit sonstigen Vergütungsansprüchen des Vorstandsmitglieds aufzurechnen. Die Einrede der Entreicherung im Sinne des § 818 Abs. 3 BGB ist insoweit ausgeschlossen.
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| D. |
Der jeweils relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung
Die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds in ihrer Zielstruktur mit einer rein beitragsorientierten Altersversorgungszusage gemäß Vergütungssystem (bewertet mit dem Versorgungsbetrag) liegen bei rund folgenden Werten:
Die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds nach gegenwärtiger Struktur mit einer bis 2018 leistungsorientierten und ab 2019 beitragsorientierten Altersversorgungszusage (beide bewertet mit Dienstzeitaufwand nach IAS 19) gemäß Vergütungssystem liegen bei rund folgenden Werten:
Die langfristig variablen Vergütungsbeträge werden bei Zielvergütung zu rund 56 % aktienbasiert gewährt.
Das Verhältnis von langfristiger zu kurzfristiger variabler Vergütung beträgt bei Zielvergütung rund 64 % zu 36 %.
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| E. |
Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder für ein Geschäftsjahr kann nach dem unter A. bis C. dargestellten Vergütungssystem erreicht werden, wenn bezogen auf das Geschäftsjahr neben der Zahlung der Grundvergütung, der Gewährung der Nebenleistungen sowie der Gewährung der Altersversorgungszusage hinsichtlich der Bestandteile der variablen Vergütung gleichzeitig folgende Umstände vorliegen:
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Erreichung des maximalen Auszahlungsfaktors für die Erlangung des Jahresbonus, d. h. 150 % Erreichung des EBT-Ziels und 150 % Erreichung der vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele für die individuelle Leistung
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Anstieg des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft um 50 % während der dem Geschäftsjahr folgenden dreijährigen Sperrfrist des Aktien-Deferrals
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Erreichung des maximalen Auszahlungsfaktors für die Erlangung des Performance Cash Award, d. h. 200 % Erreichung des ROCE-Ziels in der vierjährigen Performanceperiode und 200 % Erreichung der vom Aufsichtsrat festgelegten Stakeholder-Ziele in der vierjährigen Performanceperiode.
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Im Falle des Vorliegens aller dieser Voraussetzungen und unter Berücksichtigung angemessener Anpassungen der Grundvergütung im Rahmen der allgemeinen Lohn- und Gehaltsentwicklung in dem Betrachtungszeitraum der nächsten vier Jahre sowie der bewertungsbedingten Schwankungsbreite des Dienstzeitaufwands für die Altersversorgungszusage beträgt die Maximalvergütung für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 2.900.000 EUR und für den Vorstandsvorsitz 5.100.000 EUR.
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| F. |
Die Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer im Salzgitter-Konzern und der Marktüblichkeit
Vertikaler interner Vergleich
Zur Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer im Salzgitter-Konzern bei der Festsetzung des hier vorgelegten Vorstandsvergütungssystems zog der Aufsichtsrat – wie auch schon in der Vergangenheit bei jeder Überprüfung und gegebenenfalls Neufestsetzung der Höhe einzelner Vergütungselemente im Rahmen des früheren Vergütungssystems – einen Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft im Konzern in Deutschland. Verglichen wurden sowohl die aktuelle Höhe der Vergütung als auch die Höhe der Vergütung in der Entwicklung der letzten fünf Jahre. Zum oberen Führungskreis zählten nach Festlegung des Aufsichtsrats zum einen die Gruppe der Geschäftsführer der größeren Konzerngesellschaften und zum anderen die Gruppe der Geschäftsführer der kleineren Konzerngesellschaften. Bei der Belegschaft wurde unterschieden zwischen Tarifmitarbeitern und außertariflichen Mitarbeitern. Angesichts der unterschiedlichen Qualifikation, Aufgaben, Leistungsanforderungen und Verantwortung sowie der Beschäftigungsbedingungen zwischen Vorstandsmitgliedern einerseits und den einbezogenen Gruppen von Arbeitnehmern andererseits bewertete der Aufsichtsrat die Unterschiede bei der Vergütung als angemessen.
Horizontaler externer Vergleich
Der Aufsichtsrat hat darauf geachtet, dass die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft hinsichtlich Struktur und Höhe auf einem marktüblichen Niveau liegt und zugleich wettbewerbsfähig ist. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit zog der Aufsichtsrat im Rahmen der Konzipierung des Vergütungssystems im Jahr 2017 mit Unterstützung eines unabhängigen externen Beraters die Vergütungsdaten – soweit zugänglich – der im Deutschen Mid-Cap-Aktienindex (MDAX) der Deutschen Börse AG vertretenen Unternehmen, zu denen die Salzgitter AG zu dieser Zeit gehörte, heran. Der Index fasst mittelgroße börsennotierte Unternehmen von in etwa ähnlich hoher Marktkapitalisierung und Börsenumsatzgrößen zusammen. Unter Berücksichtigung relevanter Unternehmensdaten wie Umsatz, Zahl der Mitarbeiter, Internationalität und Branche kam der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis, dass die Elemente des Vergütungssystems und ihre Höhe der Marktüblichkeit entsprechen.
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| G. |
Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge und Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand (vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte)
Die Vorstandsanstellungsverträge haben eine Laufzeit von höchstens fünf Jahren. Erstbestellungen von Vorstandsmitgliedern erfolgen in der Regel für längstens drei Jahre. Die Verträge sehen eine Möglichkeit zu einer ordentlichen Kündigung nicht vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die vereinbarte Vergütung bis zum Ablauf des Vertrages; dieser Anspruch ist jedoch begrenzt auf den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen (Grundvergütung, Nebenleistungen, Altersversorgungszusage und variable Ziel-Vergütung). Für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Gesamtvergütung für die noch nicht abgelaufene Laufzeit ihres Anstellungsvertrages, wobei dieser Anspruch auf den Wert von drei Jahresgesamtvergütungen begrenzt ist.
Ein Kontrollwechsel im Sinne dieser Regelung liegt insbesondere, aber nicht ausschließlich, vor, wenn ein Aktionär oder mehrere gemeinsam handelnde Aktionäre der Gesellschaft oder ein Dritter
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die Kontrolle gemäß § 29 Abs. 2 WpÜG über die Gesellschaft erlangt haben
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die Kontrolle gemäß § 29 Abs. 2 WpÜG über die Gesellschaft aufgrund eines Übernahmeangebots erlangt haben,
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mitteilen, dass sie 50 % oder 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreichen oder überschreiten, oder
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mit der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen einen Unternehmensvertrag im Sinne von § 291 AktG schließen
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und dies eine wesentliche Änderung der Stellung des Vorstandsmitglieds zur Folge haben wird oder wenn
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die Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft verschmolzen oder die Gesellschaft eingegliedert wird und dies eine wesentliche Änderung der Stellung des Vorstandsmitglieds zur Folge haben wird.
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Die besonderen Bestimmungen des auf die Gesellschaft anzuwendenden Montan-Mitbestimmungsergänzungsgesetzes für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates und seine Kompetenzen bleiben hiervon unberührt.
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| H. |
Das Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Das Präsidium des Aufsichtsrats hat die Struktur dieses Vorstandsvergütungssystems im Jahr 2017 in mehreren Sitzungen mit Unterstützung eines unabhängigen externen Beraters konzipiert. Anschließend ist es – nach Beratungen der Arbeitnehmervertreter und der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat – im Aufsichtsratsplenum in Abwesenheit des Vorstands intensiv diskutiert worden. Das danach unter Berücksichtigung der sich aus der Diskussion ergebenen weiteren Anregungen final weiterentwickelte System wurde schließlich vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 15. März 2018 beschlossen.
Es ist sodann durch Änderung der laufenden Vorstandsanstellungsverträge mit Wirkung ab 1. Januar 2019 gegenüber allen Vorstandsmitgliedern weitgehend umgesetzt worden. Hinsichtlich der bestehenden Altersversorgungszusagen wurden individuelle Regelungen getroffen (siehe Abschnitt B. c)).
Es ist vorgesehen, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsvergütungssystem von Zeit zu Zeit, insbesondere bei Neuabschlüssen von Vorstandsanstellungsverträgen und anlassbezogen, hinsichtlich seiner Struktur überprüft. Bei wesentlichen Änderungen des Systems und mindestens alle vier Jahre wird er das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorlegen. Parallel dazu überprüft er regelmäßig die Höhe der einzelnen Elemente des Vergütungssystems auf Anpassungsbedarf. Dabei vergleicht er insbesondere die Angemessenheit im horizontalen externen und im vertikalen internen Vergleich und nimmt bei Bedarf Anpassungen vor.
Interessenkonflikte werden vermieden, indem Aufsichtsratsmitglieder, die nicht als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex eingestuft werden können, an den Beratungen und Beschlussfassungen zur Vorstandsvergütung nicht teilnehmen. In der jährlich abzugebenden Erklärung zur Unternehmensführung der Gesellschaft wird jeweils berichtet, welche der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Aufsichtsrat als unabhängig einstuft.
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| I. |
Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
Wenn es im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, kann der Aufsichtsrat vorübergehend von dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem abweichen. Ob ein solcher Fall vorliegt und wie konkret abgewichen werden soll, stellt der Aufsichtsrat nach Vorbefassung und auf Empfehlung seines Präsidiums und nach Beratung durch Beschluss fest. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind die Leistungskriterien für den Jahresbonus und den Performance Cash Award, die Anteile der einzelnen Elemente der Vergütung, die Maximalvergütung und zeitweilige Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Anstellungsverhältnis oder der zur Deckung des durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Der Aufsichtsrat legt im Anschluss an das Feststellen eines solchen Falles der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft das Vorstandsvergütungssystem erneut zur Billigung vor.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Die von der Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 beschlossene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird bestätigt.
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Die Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 hat folgende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschlossen:
| I. |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 60.000,00 EUR, der stellvertretende Vorsitzende von 120.000,00 EUR und der Vorsitzende des Aufsichtsrats von 180.000,00 EUR.
Rumpfgeschäftsjahre werden gemäß gesondertem Beschluss der diesbezüglichen Hauptversammlung vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse angehören oder die eine Vorsitzfunktion im Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse nur während eines Teils des Geschäftsjahres innehaben, erhalten eine zeitanteilig entsprechend geringere Vergütung, wobei jeder angefangene Monat jeweils voll anzurechnen ist.
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| II. |
Jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr zusätzlich eine feste Vergütung in Höhe von 5.000,00 EUR, die Ausschussvorsitzenden und die Mitglieder des Prüfungsausschusses von 10.000,00 EUR, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses von 30.000,00 EUR, jeweils sofern im Verlauf des Geschäftsjahres und – sofern die Ausschussmitgliedschaft nur während eines Teils des Geschäftsjahres bestand – während der Zeit der Ausschussmitgliedschaft mindestens eine Ausschusssitzung stattgefunden hat. Bei dem Präsidium genügt anstelle einer Sitzung eine fernmündliche Verständigung zwecks Herstellung des Einvernehmens seiner Mitglieder und Beschlussfassung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und dessen Stellvertreter erhalten neben der in Ziffer I festgesetzten Vergütung keine weitere Vergütung für Mitgliedschaften in Ausschüssen. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Ausschüssen an, werden nur die zwei höchstdotierten Mitgliedschaften vergütet.
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| III. |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich je Sitzungsteilnahme ein Sitzungsgeld von 500,00 EUR. Hiervon sind Ausschusssitzungen ausgenommen, die am Tage einer Aufsichtsratssitzung stattfinden. Die Teilnahme an einer fernmündlichen Konsultation und Beschlussfassung gilt nicht als Sitzungsteilnahme.
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Aus dieser Vergütungsregelung ergibt sich für den stellvertretenden Vorsitzenden eine Maximalvergütung von 120.000,00 EUR und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats eine Maximalvergütung von 180.000,00 EUR, jeweils zuzüglich der Sitzungsgelder von je 500,00 EUR je Sitzungsteilnahme. Die Maximalvergütung der anderen Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt 60.000,00 EUR und erhöht sich um 10.000,00 EUR für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss bzw. 30.000,00 EUR für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und um 5.000,00 EUR für alle sonstigen Mitgliedschaften in Ausschüssen des Aufsichtsrats, wobei nur die zwei höchstdotierten Mitgliedschaften in Ausschüssen vergütet werden; hinzukommen jeweils die Sitzungsgelder von je 500,00 EUR je Sitzungsteilnahme.
In dieser Vergütung ist auf einen erfolgsorientierten Vergütungsanteil verzichtet worden, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrates zu stärken. Denn der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich nicht gleichlautend zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens und zur Ertragslage der Gesellschaft. Gerade in wirtschaftlich schwierigen Zeiten, in denen eine erfolgsabhängige Vergütung häufig zurückgeht, ist eine höhe Intensität der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats bzw. seiner Mitglieder erforderlich.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt gem. § 113 Absatz 1 Satz 2 AktG durch Festsetzung in der Satzung oder Bewilligung der Hauptversammlung. Die Vergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen (§ 113 Absatz 1 Satz 3 AktG). Vorstand und Aufsichtsrat halten die im Jahr 2013 beschlossene Vergütungsregelung weiterhin für angemessen.
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| 8. |
Ermächtigung zum Erwerb, zur Veräußerung und zur Einziehung eigener Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 28. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung am 27. Mai 2020 ausläuft, wird vorgeschlagen, erneut eine Ermächtigung zu erteilen. Sie soll auch ermöglichen, eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten (Put-Optionen oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden) zu erwerben, und die Möglichkeiten der Verwendung eigener Aktien regeln.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| I. |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 7. Juli 2025 eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf sie entfallenden Anteil an dem zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapital von bis zu 10 % zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilmengen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1.) über die Börse, (2.) unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten oder (3.) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen mit folgenden Maßgaben:
| 1. |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
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| 2. |
Erfolgt der Erwerb der Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten, ist der Vorstand ermächtigt, Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichtet (im Folgenden „Put-Option“), Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben (im Folgenden „Call-Option“), und Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus Put-Optionen und Call-Optionen zu erwerben (Put-Optionen und Call-Optionen oder Kombinationen zusammen im Folgenden „Optionen“).
Jeder Erwerb eigener Aktien unter Verwendung von Eigenkapitalderivaten ist dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
Die Optionsbedingungen müssen sicherstellen, dass die Optionen nur mit solchen Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der bei Ausübung einer Option zu zahlende Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (Ausübungspreis) darf den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem an den drei letzten Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim Abschluss von Optionsgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringere Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird.
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
Die Laufzeit der Optionen darf 18 Monate nicht übersteigen und muss spätestens am 7. Juli 2025 enden.
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| 3. |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Kaufangebots angepasst werden. In diesem Fall ist auf den Durchschnitt der Schlusskurse der drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abzustellen. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
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| II. |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund der Ermächtigung unter Ziffer I. oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
| 1. |
Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt der Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem an den drei Börsenhandelstagen vor der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Salzgitter AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit dem 8. Juli 2020 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.
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| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zu verwenden, um Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben.
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| 3. |
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zu verwenden, um diese zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder durch unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen begebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente zu nutzen.
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| 4. |
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen.
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| 5. |
Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Der Aufsichtsrat bzw. – sofern die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital erfolgt – der Vorstand ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung bzw. zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien zu ändern.
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| 6. |
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigung zu 1. bis 4. auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder durch auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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| 7. |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen, wie die Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung verwendet werden.
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Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8
Das Aktiengesetz sieht in § 71 Absatz 1 Nr. 8 ausdrücklich die Möglichkeit vor, eigene Aktien auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zu erwerben, soweit damit nicht der Zweck des Handels in eigenen Aktien verfolgt wird. Eine solche Ermächtigung kann für eine Dauer von höchstens fünf Jahren erteilt werden.
Bereits in den vergangenen Jahren seit 1999 hatten Hauptversammlungen die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien mit einem auf sie entfallenden Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % zu erwerben und diese Aktien unter bestimmten Voraussetzungen auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Von einigen dieser Ermächtigungen ist teilweise Gebrauch gemacht worden. Die letzte Ermächtigung vom 28. Mai 2015 läuft entsprechend den geltenden gesetzlichen Bestimmungen am 27. Mai 2020 aus. Zum Erwerb eigener Aktien nach diesem Zeitpunkt bedarf es einer neuen Ermächtigung.
Nach Ansicht des Vorstands kann es für die Salzgitter AG auch künftig aus verschiedenen, heute noch nicht absehbaren Gründen kurzfristig zweckmäßig sein, eigene Aktien zu erwerben und auch in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Dies ist insbesondere denkbar im Rahmen von Unternehmensakquisitionen gegen Gewährung von Beteiligungsrechten, zur Gewinnung zusätzlicher oder zur breiteren Beteiligung vorhandener in- und ausländischer Aktionäre, beispielsweise institutioneller Anleger, mit dem Ziel einer Steigerung der Attraktivität unserer Aktie und damit einer Verbesserung unserer Kapitalbeschaffungsmöglichkeiten. Die Ermächtigungen zur Veräußerung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Ziffer II. 1 und 2 sind hierfür geeignet und erforderlich. Sie eröffnen dem Vorstand die für die Erreichung der vorbenannten Ziele notwendigen Handlungsmöglichkeiten. Die Möglichkeit einer Veräußerung gegen Barleistung zu einem Preis, der den Börsenpreis im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie kann u. a. eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien erlauben als eine Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre. Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird durch die Festlegung des Veräußerungspreises nicht wesentlich unter dem Börsenpreis Rechnung getragen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag wird voraussichtlich nicht über 3 % und keinesfalls mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenpreises betragen. Da infolgedessen der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken würde, entsteht den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein wirtschaftlicher Nachteil; sie haben im Übrigen die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse zu erhöhen.
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft insbesondere einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und gewährt den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend nutzen zu können. Dazu müssen die Aktien allein dem Veräußerer angeboten werden können, wofür ein vollständiger Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unumgänglich ist. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Gewährung von Aktien als Gegenleistung sinnvoll sein. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Preis für die eigenen Aktien erzielt wird. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Alt-Aktionäre den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird, dass die eigenen Aktien im Vergleich zur Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Umständen rascher und einfacher beschafft werden können und dass das Grundkapital nicht erhöht werden muss.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Neben der Möglichkeit zum konventionellen Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft auch der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ermöglicht werden. Durch diese zusätzliche, in der Praxis vieler DAX-Unternehmen mittlerweile etablierte Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien in optimaler Weise zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es unter Umständen vorteilhaft sein, Put-Optionen zu verkaufen, Call-Optionen zu erwerben oder Aktien der Gesellschaft durch eine Kombination aus Put- und Call-Optionen zu kaufen, anstatt eigene Aktien der Gesellschaft unmittelbar zu erwerben. Dabei darf die Laufzeit der Optionen einen Zeitraum von 18 Monaten nicht übersteigen. Ferner muss die Laufzeit der Optionen dergestalt gewählt werden, dass die Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 7. Juli 2025 erworben werden. Dies stellt sicher, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zu diesem Datum gültigen (erneuerten) Ermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG keine eigenen Aktien auf dieser Grundlage erwirbt. Zudem ist der Erwerb eigener Aktien mittels Eigenkapitalderivaten auf 5 % des bei der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
Die Gesellschaft räumt dem Erwerber einer Put-Option das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Für dieses Recht erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unterschiedlicher Parameter – unter anderem Ausübungspreis und Laufzeit der Option sowie Volatilität der Aktien der Gesellschaft – dem Wert des durch die Put-Option eingeräumten Veräußerungsrechts entspricht. Übt der Erwerber die Put-Option aus, so vermindert die von ihm gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Erwerber der Put-Option nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Put-Option unter dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann der Erwerber die Aktie zu dem höheren Preis verkaufen als an der Börse. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Einsatz von Put-Optionen umgekehrt den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Erwerber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Erwirbt die Gesellschaft eine Call-Option, so erhält sie gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine zuvor festgelegte Anzahl von eigenen Aktien zu einem zuvor fest vereinbarten Preis (Ausübungspreis) vom Verkäufer der Option zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann die Gesellschaft die Aktien zu dem niedrigeren Preis vom Verkäufer kaufen als an der Börse. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann die Gesellschaft z. B. Kursrisiken eingrenzen, wenn sie selbst zur Übertragung von Aktien zu einem späteren Zeitpunkt verpflichtet ist, etwa im Rahmen von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen.
Als Kaufpreis für die Aktien der Gesellschaft ist von der Gesellschaft der in der jeweiligen Option vereinbarte Ausübungspreis zu entrichten. Der Ausübungspreis kann über oder unter dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts liegen, darf aber den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des jeweiligen Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten; hierbei sind Erwerbsnebenkosten nicht, wohl aber die erhaltene bzw. gezahlte Optionsprämie zu berücksichtigen. Die von der Gesellschaft bei Call-Optionen zu zahlende und bei Put-Optionen zu vereinnahmende Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Bei der Ermittlung des theoretischen Marktwerts der jeweiligen Optionen ist unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen.
Die Gestaltung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten schließt es aus, dass Aktionäre beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Mit der vorstehend beschriebenen Festlegung von Ausübungspreis und Optionsprämie sowie der zwingenden Vorgabe, die Optionen nur mit solchen Aktien der Gesellschaft zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird sichergestellt, dass die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt und die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre der Gesellschaft daher keinen wertmäßigen Nachteil erleiden. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen stellen ebenso wie die Vorgaben für die zur Erfüllung der Optionsrechte einzusetzenden Aktien sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Vor diesem Hintergrund ist es, auch hinsichtlich des dem § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedankens, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften mit der Gesellschaft besteht auch insoweit nicht, als bei Abschluss von Optionsgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird. Die Gesellschaft erhält durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts die Möglichkeit, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Diese Möglichkeit wäre bei einem Angebot zum Erwerb von Optionen an alle Aktionäre bzw. bei einem Angebot zum Erwerb von Optionen von allen Aktionären nicht in gleicher Weise gegeben.
Den Aktionären der Gesellschaft soll ein Recht auf Andienung ihrer Aktien beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den jeweiligen Optionen gerade ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls könnten Eigenkapitalderivate für den Rückerwerb eigener Aktien nicht eingesetzt und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht realisiert werden.
Der Vorstand hält die Nicht-Gewährung bzw. die Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft auf Grund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Aktienrückkauf für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.
Die Einräumung der Möglichkeit zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auf andere Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG entsprechend der Regelung in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insbesondere dann zulässig, wenn die Summe der zu veräußernden Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Verkaufspreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dies ist durch eine entsprechende Beschränkung unter Ziffer II. 1 der Ermächtigung sichergestellt: Die Ermächtigung ist auf maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Ebenso wird der Vorstand die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für die Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse beachten. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barleistung veräußert werden sollen, grundsätzlich nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Sowohl die Vermögens- als auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dadurch im Hinblick auf den mit der Veräußerung verfolgten Zweck bestmöglich gewahrt.
Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts eingesetzt werden können, um diese zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder von unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente zu verwenden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus bedingtem Kapital ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts entgegenzuwirken, wie sie in beschränktem Umfang bei der Erfüllung mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann.
Die Ermächtigung soll es der Gesellschaft weiter ermöglichen, die erworbenen eigenen Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Die Möglichkeit der Ausgabe eigener Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sieht das Aktiengesetz ausdrücklich vor. Dafür muss das Bezugsrecht der Aktionäre zwangsläufig ausgeschlossen werden. Durch die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Salzgitter AG oder von mit ihr verbundenen Unternehmen soll auch in Zukunft – wie in der Vergangenheit – die Möglichkeit bestehen, die Mitarbeiter in angemessenem Umfang am wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns der Gesellschaft, zu dem sie auch im Interesse der Aktionäre maßgeblich beigetragen haben, zu beteiligen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien stellt eine geeignete Maßnahme dar, um sowohl die Anerkennung der von den Mitarbeitern erbrachten Leistungen zu dokumentieren als auch Leistungsanreize im Hinblick auf ihr zukünftiges Engagement zum Nutzen des Unternehmens zu schaffen. Die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen kann auf diese Art und Weise noch weiter gesteigert und ihre Bindung an das Unternehmen erhöht werden. Der Vorstand wird den Veräußerungspreis für die eigenen Aktien unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks in Orientierung am Börsenkurs festsetzen. Dabei kann es zur Erreichung des vorbezeichneten Zweckes – wie bei Belegschaftsaktien nicht unüblich – erforderlich sein, den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe auch mehr als unwesentlich unterschreiten zu können. Nur so kann eine möglichst breite und umfangreiche Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen und damit eine größtmögliche Identifikation mit dem Konzern der Gesellschaft und Bindung an das jeweilige Konzernunternehmen erreicht werden. Davon profitiert die Gesellschaft ebenso wie ihre Aktionäre.
Weiterhin kann es nach Ansicht des Vorstands für die Salzgitter AG künftig auch kurzfristig zweckmäßig sein, erworbene eigene Aktien einzuziehen und damit die Anzahl der ausgegebenen Aktien an die Zahl der tatsächlich umlaufenden Aktien anzupassen. Dies kann mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals erfolgen. Die Ermächtigung räumt dem Vorstand größere Handlungsflexibilität ein; er kann schneller und kostengünstiger über eine Einziehung entscheiden als dies bei der Verpflichtung zur Einholung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses der Fall wäre. Das Gesetz sieht die Möglichkeit der Ermächtigung des Vorstands zur Einziehung eigener Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 6 AktG ausdrücklich vor. Die Rechte der Aktionäre werden durch eine Einziehung nicht beeinträchtigt.
Eine Einziehung von Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft führt zu einer Satzungsänderung, die grundsätzlich der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung unterliegt. Hier beträfe die nach Einziehung noch erforderliche Satzungsänderung jedoch allein ihre Fassung. Für diesen Fall sieht das Gesetz in § 179 Absatz 1 Satz 2 AktG ausdrücklich die Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Vornahme der Satzungsänderung vor. Entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft den Vorstand ermächtigen, die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen, wenn die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital erfolgt. Die vorgeschlagene Einziehungsermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die in diesem Fall erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
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Anmeldung und weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
Da die Durchführung von Großveranstaltungen wegen der COVID-19-Pandemie mindestens bis Ende August behördlich untersagt und die Möglichkeit der Durchführung danach ungewiss ist, hat der Vorstand gemäß § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Pandemie-Maßnahmen-Gesetz, BGBl. I 2020, 570) beschlossen, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Dem hat der Aufsichtsrat zugestimmt. Damit soll sichergestellt werden, dass die Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses 2019 und des Lageberichts mit den Erläuterungen des Vorstands an die Hauptversammlung sowie die anstehenden Beschlussfassungen der Hauptversammlung nicht auf unbestimmte Zeit hinausgeschoben werden und dass die Aktionäre möglichst zeitnah über die aktuelle Lage des Unternehmens informiert werden.
Die Hauptversammlung wird somit ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Aktionäre haben jedoch die Möglichkeit, die gesamte Versammlung im Internet zu verfolgen, im Vorfeld Fragen zu stellen und ihre Stimme abzugeben. Im Folgenden wird erläutert, was dazu erforderlich ist:
| 1. |
Voraussetzung für die Verfolgung der gesamten virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Verfolgung der gesamten virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 1. Juli 2020 unter der Adresse
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Salzgitter AG
c/o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt
generalmeetings@commerzbank.com
Fax-Nr. +49 69 136 26351
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in Textform angemeldet und ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachgewiesen haben. Zur Fristwahrung ist der Eingang der Anmeldung und des Nachweises an der obigen Adresse maßgeblich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 17. Juni 2020 (0:00 Uhr) – im Folgenden „Nachweisstichtag“ – zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Mit der Anmeldung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher, so dass Aktionäre auch nach erfolgter Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes weiterhin jederzeit frei über ihre Aktien verfügen können. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Verfolgung der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nicht berechtigt.
Die Aktionäre können die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises durch ihr depotführendes Institut vornehmen lassen; dazu ist das Institut rechtzeitig mit der Anmeldung zu beauftragen. Das Institut übernimmt die erforderliche Anmeldung und bestätigt der oben genannten Stelle den maßgeblichen Anteilsbesitz. Die angemeldeten Aktionäre erhalten daraufhin eine Stimmrechtskarte für die Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen, empfehlen wir, die Anmeldung möglichst frühzeitig vorzunehmen. Die Stimmrechtskarte enthält die Angaben, die für den Zugang zur Verfolgung der Versammlung im Internet, zur Einreichung von Fragen und zur Ausübung des Stimmrechts benötigt werden.
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| 2. |
Ausübung des Stimmrechts
Zur Ausübung des Stimmrechts haben die Aktionäre folgende Möglichkeiten:
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Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
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| • |
Briefwahl
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| • |
Bevollmächtigung eines Dritten, der das Stimmrecht durch Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft oder per Briefwahl ausüben kann.
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Diese Möglichkeiten werden im Folgenden näher erläutert. Damit in der Hauptversammlung ein hoher Anteil des Grundkapitals vertreten ist, bitten wir, das Stimmrecht durch Nutzung von einer der nachfolgend beschriebenen Möglichkeiten auszuüben.
| a) |
Ausübung des Stimmrechts durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Wir bieten den Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch hierzu sind zunächst eine rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie unter Ziffer 1. beschrieben und dann die Erteilung einer Vollmacht erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Es wird gebeten, für die Vollmachtserteilung das der Stimmrechtskarte beigefügte Vollmachtsformular zu verwenden. Bei der Vollmachtserteilung müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Es besteht die Möglichkeit, die Vollmacht mit den Weisungen entweder bis spätestens 7. Juli 2020, 24:00 Uhr (Eingang), per Post, per Telefax oder per E-Mail an die Adresse
Salzgitter AG
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Fax-Nr. +49 (0)89/30903-74675
Salzgitter-HV2020@computershare.de
zu senden oder der Gesellschaft über den elektronischen Online-Service unter der Internetadresse
| https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung |
unter Verwendung der mit der Stimmrechtskarte übersandten Zugangsdaten zu übermitteln. Über den elektronischen Online-Service können Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung erteilt oder geändert werden. Der Versammlungsleiter wird das Ende der Abstimmung einige Zeit vorher ankündigen. Zum angekündigten Zeitpunkt des Endes der Abstimmung wird der Online-Service für die Abstimmung geschlossen. Auch nach Erteilung der Vollmacht kann der Aktionär weiterhin frei über seine Aktien verfügen.
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| b) |
Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Auch hierzu sind zunächst eine rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie unter Ziffer 1 beschrieben erforderlich.
Zur schriftlichen Stimmabgabe wird gebeten, das der Stimmrechtskarte beigefügte Briefwahlformular zu verwenden. Es besteht die Möglichkeit, die Stimmabgabe entweder schriftlich bis spätestens 7. Juli 2020, 24:00 Uhr (Eingang), per Post, per Telefax oder per Email an die Adresse
Salzgitter AG
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Fax-Nr. +49 (0)89/30903-74675
Salzgitter-HV2020@computershare.de
zu senden oder der Gesellschaft über den elektronischen Online-Service unter der Internetadresse
| https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung |
unter Verwendung der mit der Stimmrechtskarte übersandten Zugangsdaten zu übermitteln. Über den elektronischen Online-Service kann die Stimmabgabe per Briefwahl noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung erteilt oder geändert werden. Der Versammlungsleiter wird das Ende der Abstimmung einige Zeit vorher ankündigen. Zum angekündigten Zeitpunkt des Endes der Abstimmung wird der Online-Service für die Abstimmung geschlossen. Auch nach Stimmabgabe per Briefwahl kann der Aktionär weiterhin frei über seine Aktien verfügen.
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| c) |
Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Auch hierzu sind zunächst eine rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie unter Ziffer 1. beschrieben erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Personen. Es wird gebeten, für die Vollmachtserteilung das der Stimmrechtskarte beigefügte Vollmachtsformular zu verwenden. Auch nach Erteilung der Vollmacht kann der Aktionär weiterhin jederzeit frei über seine Aktien verfügen.
Die Vollmacht kann dem Bevollmächtigten mit der Stimmrechtskarte ausgehändigt, der Gesellschaft über den elektronischen Online-Service unter der Internetadresse
| https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung |
unter Verwendung der mit der Stimmrechtskarte übersandten Zugangsdaten oder der Gesellschaft per E-Mail unter
| Salzgitter-HV2020@computershare.de |
übermittelt werden. Der Bevollmächtigte kann das Stimmrecht durch Unterbevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters (siehe Ziffer 2 a) oder im Wege der Briefwahl (siehe Ziffer 2 b) ausüben. Erteilung und Widerruf der Vollmacht sind elektronisch vor und während der Hauptversammlung möglich.
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| 3. |
Bild und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
Die gesamte Hautversammlung wird in Bild und Ton übertragen. Die Übertragung ist allen Aktionären, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, unter der Internetadresse
| https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung |
unter Verwendung der mit der Stimmrechtskarte übersandten Zugangsdaten zugänglich.
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| 4. |
Rechte der Aktionäre
| a) |
Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital der Gesellschaft (entsprechend 185.927 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter der folgenden Adresse bis zum 7. Juni 2020 zugegangen sein:
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Salzgitter AG
Abteilung Recht und Versicherungen
Eisenhüttenstraße 99
38239 Salzgitter
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Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Als Nachweis hierfür ist eine entsprechende Bestätigung durch das depotführende Institut einzureichen.
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| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Absatz 1 und § 127 AktG)
Gegenanträge von Aktionären und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sind einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2020 mit Begründung (Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden) unter der Adresse
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Salzgitter AG
Abteilung Recht und Versicherungen
Eisenhüttenstraße 99
38239 Salzgitter
Fax-Nr. +49 5341 21-2921
hv@salzgitter-ag.de
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zugehen und die übrigen gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung nicht zur Abstimmung gestellt. Nach der Konzeption des COVID-19-Pandemie-Maßnahmen-Gesetzes können in der Hauptversammlung keine Anträge gestellt und keine Wahlvorschläge gemacht werden.
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| c) |
Fragemöglichkeit
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen an den Vorstand zu Angelegenheiten der Gesellschaft, den rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu richten, soweit die erbetene Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Entsprechende Fragen sind der Gesellschaft bis spätestens 6. Juli 2020, 12:00 Uhr, über den elektronischen Online-Service unter der Internetadresse
| https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung |
unter Verwendung der mit der Stimmrechtskarte übersandten Zugangsdaten zu übermitteln. Der Vorstand entscheidet – entsprechend der gesetzlichen Möglichkeit – nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen über die Beantwortung der Fragen. Die Beantwortung erfolgt ausschließlich in der Hauptversammlung.
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| d) |
Widerspruchsmöglichkeit
Aktionäre, die ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, haben von Beginn der Hauptversammlung an bis zum Ende der Hauptversammlung die Möglichkeit, über den elektronischen Online-Service unter der Internetadresse
| https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung |
unter Verwendung der mit der Stimmrechtskarte übersandten Zugangsdaten gegen einzelne Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch einzulegen.
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| 5. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind unter der Internetadresse
| https://www.salzgitter-ag.com |
abrufbar.
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| 6. |
Hinweise zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Stimmrechtskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmacht. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.
| a) |
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).
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| b) |
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater, die von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt.
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| c) |
Speicherungsdauer
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
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| d) |
Betroffenenrechte
Die zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III DSGVO. Außerdem steht ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
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Kontaktdaten
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
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Salzgitter AG
Eisenhüttenstraße 99
38239 Salzgitter
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Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
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datenschutz.holding@salzgitter-ag.de
Telefon: +49 5341 21-01
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oder unter folgender Adresse:
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Salzgitter AG
Datenschutzbeauftragter
Eisenhüttenstraße 99
38239 Salzgitter
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| 7. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte jeweils 60.097.000. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.
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Salzgitter, im Mai 2020
Salzgitter Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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