Freitag, 09.12.2022

Salzgitter Aktiengesellschaft – Einberufung der Hauptversammlung 2022

Salzgitter Aktiengesellschaft

Salzgitter

Wertpapier-Kenn-Nr. 620 200
ISIN: DE0006202005

Einberufung der Hauptversammlung 2022

Information nach § 125 Abs. 1 und 5 AktG i.V.m. Art. 4 Abs. 1 und Tabelle 3 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/​1212 („EU-DVO“)

 
A.

Inhalt der Mitteilung

 
1.

Eindeutige Kennung des Ereignisses: 8a4c95551ab0ec11812d005056888925

2.

Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung (formale Angabe gem. EU-DVO:
NEWM)

 
B.

Angaben zum Emittenten

 
1.

ISIN: DE0006202005

2.

Name des Emittenten: Salzgitter Aktiengesellschaft

 
C.

Angaben zur Hauptversammlung

 
1.

Datum der Hauptversammlung: 2. Juni 2022 (formale Angabe gem. EU-DVO: 20220602)

2.

Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ (formale Angabe gem. EU-DVO: 8:00 Uhr
UTC)

3.

Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung (formale Angabe gem. EU-DVO:
GMET)

4.

Ort der Hauptversammlung: URL zum Hauptversammlungssystem der Gesellschaft zur Verfolgung
der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte: https:/​/​www.salzgitter-ag.com/​Hauptversammlung
(formale Angabe gem. EU-DVO: https:/​/​www.salzgitter-ag.com/​Hauptversammlung)
Ort der Hauptversammlung im Sinne des AktG: Eisenhüttenstraße 99, 38239 Salzgitter,
Deutschland

5.

Aufzeichnungsdatum: 11. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ (22:00 Uhr UTC; formale Angabe gem.
EU-DVO:20220511)
Nachweisstichtag im Sinne des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG: 12. Mai 2022.

6.

Internetseite der Hauptversammlung /​ Uniform Resource Locator (URL): https:/​/​www.salzgitter-ag.com/​Hauptversammlung

Tagesordnung auf einen Blick

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 mit dem zusammengefassten
Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

5.

Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

6.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses (Genehmigtes Kapital 2022) und über eine entsprechende
Satzungsänderung

7.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses,
die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022) und über eine
entsprechende Satzungsänderung

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes

9.

Änderung der Satzung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

hiermit laden wir Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Salzgitter Aktiengesellschaft,
die am Donnerstag, dem 2. Juni 2022, 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ),

in den Geschäftsräumen in Salzgitter, Eisenhüttenstraße 99, stattfindet.

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die
Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer
Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend im Anschluss an die Tagesordnung mit den
Beschlussvorschlägen im Abschnitt „Anmeldung und weitere Angaben und Hinweise zur
Hauptversammlung“ genannten Bestimmungen und Erläuterungen.

A. Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 mit dem zusammengefassten
Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
für das Geschäftsjahr 2021 (1. Januar bis 31. Dezember 2021) am 17. März 2022 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem
Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen.

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, der erläuternde
Bericht zu den Angaben gemäß § 289a Satz 1 und § 315a Satz 1 HGB im Lagebericht, der
Bericht des Aufsichtsrats sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.salzgitter-ag.com/​Hauptversammlung

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von 45.100.000,00 EUR wird wie folgt
verwendet:

Bilanzgewinn 45.100.000,00 EUR
Ausschüttung einer Dividende von 0,75 EUR je Aktie auf die 54.087.300
dividendenberechtigten Aktien:
40.565.475,00 EUR
Gewinnvortrag auf neue Rechnung: 4.534.525,00 EUR

Der Gewinnverwendungsvorschlag geht davon aus, dass die 6.009.700 zum Zeitpunkt des
Vorschlags von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind, auch noch am Tag der Hauptversammlung nicht dividendenberechtigt
sind. Soweit diese Aktien am Tag der Hauptversammlung infolge Veräußerung dividendenberechtigt
sein sollten, wird der Gewinnverwendungsvorschlag in der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von 0,75 EUR je dividendenberechtigter Aktie zulasten des Gewinnvortrags
entsprechend angepasst.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen
Zeitraum Entlastung erteilt.

5.

Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor zu beschließen:

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer der Salzgitter Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr
2022 bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU)
Nr. 537/​2014 vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine vertragliche Verpflichtung auferlegt
wurde, welche die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten
Abschlussprüfers beschränkt hätten.

6.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses (Genehmigtes Kapital 2022) und über eine entsprechende
Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 1. Juni 2017 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
durch Ausgabe neuer Aktien um bis zu 80.807.636,65 EUR durch Ausgabe von bis zu 30.048.500
Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Diese Ermächtigung läuft am 31. Mai
2022 aus. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, um dem Vorstand
auch künftig bei etwaigem kurzfristigem Kapitalbedarf den bestmöglichen Handlungsspielraum
zu geben, die Möglichkeiten des Kapitalmarkts im Interesse der Aktionäre optimal zu
nutzen.

Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

I.

Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in
der Zeit bis zum 1. Juni 2027 um bis zu 80.807.636,65 EUR (= achtzig Millionen achthundertsieben
Tausend sechshundertsechsunddreißig Euro fünfundsechzig Cent) durch Ausgabe von bis
zu 30.048.499 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
zu erhöhen, wobei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit sie unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Buchstabe a) bis d) erfolgen, und Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen zusammengerechnet und unter Beachtung der nachfolgenden Beschränkung
nur um bis zu 32.323.054,66 EUR durch Ausgabe von bis zu 12.019.400 auf den Inhaber
lautenden neuen Stückaktien erfolgen dürfen (Genehmigtes Kapital 2022). Eine Ausgabe
der neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf überdies nur erfolgen, wenn
und soweit seit dem 2. Juni 2022 noch nicht Aktien mit einem Anteil von 20 % des Grundkapitals
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind.
Für die Berechnung dieser 20 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum 2. Juni 2022
oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
maßgebend. Die 20 %-Grenze verringert sich ferner um den anteiligen Betrag am Grundkapital,
auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus
Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente beziehen, die seit
dem 2. Juni 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind.

Von der Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen Gebrauch
gemacht werden.

Im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen.

Im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht – ggf. als mittelbares Bezugsrecht unter Einschaltung
eines oder mehrerer vom Vorstand bestimmter Kreditinstitute oder diesen nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen – einzuräumen; der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

a)

soweit dies erforderlich ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende
Spitzenbeträge auszunehmen,

b)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder von unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustünde,

c)

für bis zu 6.009.700 neue Stückaktien (entspricht 10 % des Grundkapitals am 2. Juni
2022), sofern die neuen Aktien in bar und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden,
der den Börsenpreis bereits börsennotierter Aktien gleicher Ausstattung im Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung
der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Falls 10 % des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien einer geringeren Anzahl von Aktien als
6.009.700 entsprechen, ist diese Ermächtigung auf neue Stückaktien mit einem Anteil
von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien beschränkt.
Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital,
der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 2. Juni 2022 unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie um den anteiligen Betrag am Grundkapital,
auf den sich Options- und/​oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente beziehen, die seit dem 2. Juni 2022 unter Bezugsrechtsausschluss
in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind,

d)

für bis zu 3.004.850 neue Stückaktien (entspricht 5 % des Grundkapitals am 2. Juni
2022), sofern die neuen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines nachgeordneten
verbundenen Unternehmens ausgegeben werden (Belegschaftsaktien). Falls 5 % des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien einer geringeren Anzahl von Aktien als
3.004.850 entsprechen, ist diese Ermächtigung auf neue Stückaktien mit einem Anteil
von 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. Soweit
gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden,
dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt
wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen
einstellen können.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

II.

Änderung der Satzung

§ 3 Ziffer 7 der Satzung wird aufgehoben, und § 3 Ziffer 6 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:

„7.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in
der Zeit bis zum 1. Juni 2027 um bis zu 80.807.636,65 EUR (= achtzig Millionen achthundertsieben
Tausend sechshundertsechsunddreißig Euro fünfundsechzig Cent) durch Ausgabe von bis
zu 30.048.499 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
zu erhöhen, wobei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit sie unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Buchstabe a) bis d) erfolgen, und Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen zusammengerechnet und unter Beachtung der nachfolgenden Beschränkung
nur um bis zu 32.323.054,66 EUR durch Ausgabe von bis zu 12.019.400 auf den Inhaber
lautenden neuen Stückaktien erfolgen dürfen (Genehmigtes Kapital 2022). Eine Ausgabe der neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf überdies nur
erfolgen, wenn und soweit seit dem 2. Juni 2022 noch nicht Aktien mit einem Anteil
von 20 % des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben worden sind. Für die Berechnung dieser 20 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals
zum 2. Juni 2022 oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien maßgebend. Die 20 %-Grenze verringert sich ferner um den anteiligen
Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten aus Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente
beziehen, die seit dem 2. Juni 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden
sind.

Von der Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen Gebrauch
gemacht werden.

Im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen.

Im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht – ggf. als mittelbares Bezugsrecht unter Einschaltung
eines oder mehrerer vom Vorstand bestimmter Kreditinstitute oder diesen nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen – einzuräumen; der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

a)

soweit dies erforderlich ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende
Spitzenbeträge auszunehmen,

b)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder von unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustünde,

c)

für bis zu 6.009.700 neue Stückaktien (entspricht 10 % des Grundkapitals am 2. Juni
2022), sofern die neuen Aktien in bar und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden,
der den Börsenpreis bereits börsennotierter Aktien gleicher Ausstattung im Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung
der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Falls 10 % des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien einer geringeren Anzahl von Aktien als
6.009.700 entsprechen, ist diese Ermächtigung auf neue Stückaktien mit einem Anteil
von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien beschränkt.
Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital,
der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 2. Juni 2022 unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie um den anteiligen Betrag am Grundkapital,
auf den sich Options- und/​oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente beziehen, die seit dem 2. Juni 2022 unter Bezugsrechtsausschluss
in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind,

d)

für bis zu 3.004.850 neue Stückaktien (entspricht 5 % des Grundkapitals am 2. Juni
2022), sofern die neuen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines nachgeordneten
verbundenen Unternehmens ausgegeben werden (Belegschaftsaktien). Falls 5 % des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien einer geringeren Anzahl von Aktien als
3.004.850 entsprechen, ist diese Ermächtigung auf neue Stückaktien mit einem Anteil
von 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. Soweit
gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden,
dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt
wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen
einstellen können.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“

Der zu diesem Tagesordnungspunkt erstellte Bericht über den Bezugsrechtsausschluss
ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt B. unter I. wiedergegeben.

7.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses,
die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022) und über eine
entsprechende Satzungsänderung

Derzeit ist der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juni 2017 ermächtigt,
Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten
auf bis zu 26.000.093 neue Aktien zu begeben. Diese Ermächtigung läuft am 31. Mai
2022 aus. Vor diesem Hintergrund soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses,
die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022) und eine entsprechende
Satzungsänderung beschlossen werden.

Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

I.

Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente

1.

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2027
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente
(zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000,00
EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden „Inhaber“)
der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 30.048.499
Stück und mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 80.807.636,65 EUR
nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen
sowie die Wandlungs- und Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen
oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen
einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten
und Pflichten auszustatten.

2.

Einlage, Währung und Ausgabe durch in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlage oder Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie
können auch durch unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Salzgitter
AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher
Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Salzgitter AG zu
gewähren bzw. zu garantieren.

3.

Options- und Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der
jeweiligen Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Salzgitter AG berechtigen.
Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft ausgegebene Optionsschuldverschreibungen
können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise
auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis
ergibt sich aus der Division des nach den Optionsbedingungen geschuldeten Betrages
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie
der Salzgitter AG. In den Optionsschuldverschreibungsbedingungen kann außerdem vorgesehen
werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Optionsrechte zu beziehenden Aktien variabel
ist. Etwaige rechnerische Bruchteile von Aktien können durch die Zusammenlegung von
Spitzen und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den nach
den Optionsbedingungen geschuldeten Betrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen
das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der jeweiligen Wandelanleihebedingungen
in Aktien der Salzgitter AG umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie
der Salzgitter AG. In den Wandelanleihebedingungen kann auch bestimmt werden, dass
das Umtauschverhältnis und/​oder der Wandlungspreis variabel sind und in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt werden. Etwaige
rechnerische Bruchteile von Aktien können durch die Zusammenlegung von Spitzen und/​oder
in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei
Wandlung auszugebenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag oder einen niedrigeren
Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung bzw. den nach den Optionsbedingungen
geschuldeten Betrag einer Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

4.

Options- und Wandlungspflicht, Andienungsrecht der Gesellschaft

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht
zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“)
begründen oder das Recht der Salzgitter AG vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern
der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages
Aktien der Salzgitter AG oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung
auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag oder einen
niedrigeren Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung bzw. den nach den
Optionsbedingungen geschuldeten Betrag einer Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

5.

Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung

Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem
Kapital oder aus genehmigtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft
gewähren. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert
ganz oder teilweise in Geld oder durch Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere
zu zahlen.

6.

Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht
gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis – auch bei
einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis – mindestens 80 % des volumengewichteten
Durchschnittskurses der Aktien der Salzgitter AG im XETRA-Handelssystem der Deutsche
Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem betragen,
und zwar

im Falle des Bezugsrechtsausschlusses an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen
oder

im Falle der Einräumung eines Bezugsrechts in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist
bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz
2 AktG (einschließlich).

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Options- oder Wandlungspflicht
bestimmen, muss der Options- oder Wandlungspreis den oben genannten Mindestpreis betragen
oder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Salzgitter
AG im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen Nachfolgesystem während der letzten zehn Börsentage vor der Endfälligkeit
entsprechen.

Soweit die Bedingungen der Schuldverschreibungen gemäß Ziffer 4 das Recht der Salzgitter
AG vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise
an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Salzgitter AG zu gewähren,
entspricht die Anzahl der zu gewährenden Aktien dem nach Wahl der Gesellschaft ganz
oder teilweise in Aktien auszugleichenden fälligen Rückzahlungsbetrag. Dabei entspricht
der Wert einer Aktie dem volumengewichteten Durchschnittskurs der (bereits zugelassenen)
Aktien der Salzgitter AG im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an
die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem während der letzten zehn Börsentage
vor der Endfälligkeit. Die Salzgitter AG zahlt den Inhabern der Schuldverschreibungen
ggf. einen zusätzlichen Geldbetrag, der der Differenz zwischen dem Nennbetrag oder
einem niedrigeren Ausgabebetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung bzw. dem nach
den Optionsbedingungen geschuldeten Betrag einer Teilschuldverschreibung und dem so
ermittelten aktuellen Marktwert der zu gewährenden Aktien entspricht.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Sofern während der Laufzeit von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht
bzw. eine Options- oder Wandlungspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des
wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten
eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden
die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten – unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG –
wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt
ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag oder einen niedrigeren Ausgabebetrag
der einzelnen Teilschuldverschreibung bzw. den nach den Optionsbedingungen geschuldeten
Betrag einer Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Statt einer wertwahrenden Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer
Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die
Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
vorgesehen werden.

7.

Bezugsrechtsgewährung und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu.
Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder
einem Konsortium von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem unmittelbar oder mittelbar
in Mehrheitsbesitz der Salzgitter AG stehenden Unternehmen ausgegeben, hat die Salzgitter
AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Salzgitter AG nach Maßgabe
der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

(a)

sofern die Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht gegen
Barleistung ausgegeben werden und so ausgestaltet werden, dass ihr Ausgabepreis ihren
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur bis zu einem Gesamtnennbetrag von Schuldverschreibungen, mit denen Options-
bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten auf Aktien verbunden sind, deren anteiliger Betrag
des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Salzgitter AG nicht überschreitet.
Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser
Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend.
Das vorgenannte Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten
aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind,

(b)

sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, ausgegeben werden,

(c)

für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben,

(d)

soweit dies zum Ausgleich von Verwässerungen erforderlich ist, um den Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren
zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde.

Eine Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht
ausgestatteten Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf dabei
nur erfolgen, wenn und soweit seit dem 2. Juni 2022 noch nicht Aktien mit einem Anteil
von 20 % des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben worden sind. Für die Berechnung dieser 20 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals
zum 2. Juni 2022 oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien maßgebend. Die 20 %-Grenze verringert sich ferner um den anteiligen
Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 2. Juni 2022 unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht
oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet
sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung
am Liquidationserlös oder Gewinn gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

8.

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und
der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten, insbesondere Zinssatz, Art der
Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum,
festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden,
in Mehrheitsbesitz der Salzgitter AG stehenden Unternehmens festzulegen.

II.

Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 80.807.636,65 EUR (= achtzig Millionen
achthundertsieben Tausend sechshundertsechsunddreißig Euro fünfundsechzig Cent) durch
Ausgabe von bis zu 30.048.499 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von
Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger der auf Grund der Ermächtigung
durch die Hauptversammlung vom 2. Juni 2022 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“).

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der vorstehenden Ermächtigung festgelegten
Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Salzgitter AG
oder deren unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen auf
Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juni 2022
bis zum 1. Juni 2027 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder Options- oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechte aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt
werden. Die auf Grund der Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht ausgegebenen oder angedienten neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; hiervon abweichend
kann der Vorstand, soweit rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen,
dass die neuen Aktien auch am Gewinn eines früheren Geschäftsjahres teilnehmen, für
das zum Zeitpunkt der Ausgabe ein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung
noch nicht gefasst ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des
bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.

III.

Änderung der Satzung

§ 3 Ziffer 5 der Satzung wird wie folgt geändert:

„5.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 80.807.636,65 EUR (= achtzig Millionen
achthundertsieben Tausend sechshundertsechsunddreißig Euro fünfundsechzig Cent) durch
Ausgabe von bis zu 30.048.499 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die
Inhaber bzw. Gläubiger der auf Grund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom
2. Juni 2022 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente.
Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie

a)

die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente
mit Options- oder Wandlungsrechten, die von der Salzgitter AG oder deren unmittelbar
oder mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses
der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juni 2022 bis zum 1. Juni 2027 ausgegeben
bzw. garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder

b)

die aus von der Salzgitter AG oder deren unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz
stehenden Unternehmen auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung
vom 2. Juni 2022 bis zum 1. Juni 2027 ausgegebenen oder garantierten Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente Verpflichteten ihre Options- oder Wandlungspflicht
erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen

und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten
entstehen oder angedient werden, am Gewinn teil; hiervon abweichend kann der Vorstand,
soweit rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen
Aktien auch am Gewinn eines früheren Geschäftsjahres teilnehmen, für das zum Zeitpunkt
der Ausgabe ein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung noch nicht
gefasst ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme
des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu
ändern.“

Der zu diesem Tagesordnungspunkt erstellte Bericht über den Bezugsrechtsausschluss
ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt B. unter II. wiedergegeben.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes

Nach der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II, BGBl. I 2019, 2637) in das Aktiengesetz eingefügten Regelung des § 162 AktG haben
Vorstand und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung
gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Diese Verpflichtung besteht für
die Gesellschaft erstmals für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte und vom Abschlussprüfer, der Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach § 162 Abs.3 AktG geprüfte Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2021 ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt B. unter
III. wiedergegeben und im Übrigen unter

https:/​/​www.salzgitter-ag.com/​fileadmin/​finanzberichte/​2021/​gb2021/​de/​
downloads/​szag-verguetungsbericht-162AktG-2021-de.pdf

abrufbar.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 wird gebilligt.

9.

Änderung der Satzung

9.1 Änderung von § 7

Nach § 7 Ziffer 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl der Mitglieder
des Aufsichtsrates bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt. Da das Geschäftsjahr der Wahl
nicht mitgerechnet wird, ergibt sich im Regelfall eine Amtszeit von etwa fünf Jahren.
Anders als die einschlägige gesetzliche Regelung, die lediglich eine Höchstdauer (§
102 AktG) von vier Geschäftsjahren – ohne Berücksichtigung des Geschäftsjahres der
Wahl – vorsieht, führt diese Regelung der Satzung zu einer statischen Geltung einer
fünfjährigen Amtszeit. Um eine Wahl für eine kürzere Amtszeit zu ermöglichen, soll
die bestehende Regelung der Satzung entsprechend geändert werden und lediglich die
gesetzliche Höchstdauer wiedergeben.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

§ 7 Ziffer 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Wahl erfolgt nicht für längere Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hierbei
wird das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitgerechnet. Ersatzwahlen erfolgen
für den Rest der Wahlzeit des ausgeschiedenen Mitgliedes.“

9.2 Änderung von § 10

Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, in denen
die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrates an einer Hauptversammlung im Wege
der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit wird in der Satzung
der Gesellschaft bislang kein Gebrauch gemacht. Um in dieser Hinsicht künftig flexibel
auf Fälle reagieren zu können, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrates
an einer Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung angemessen erscheint,
soll die Satzung entsprechend geändert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

In § 10 der Satzung wird folgende neue Ziffer 6 eingefügt, die bisherigen Ziffern
6 und 7 werden Ziffern 7 und 8:

„Mitgliedern des Aufsichtsrates ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege
der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen ihnen
aufgrund gesetzlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes
im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich
ist oder die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

 
B.

Berichte und Anlagen zur Tagesordnung

 
I.

Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 und
Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt
6

Die derzeit bestehende befristete Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals
durch Ausgabe neuer Aktien (Genehmigtes Kapital 2017) läuft im Mai 2022 aus. Unter
Punkt 6 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deshalb die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen ermächtigt.

Der Beschlussvorschlag zu diesem Tagesordnungspunkt enthält einen Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre (bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen) bzw. die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre (bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen). Dabei ist
jedoch vorgesehen, dass Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts nur in
beschränktem Umfang möglich sein sollen. Aus dem Genehmigten Kapital 2022 dürfen danach
neue Aktien, für die den Aktionären kein Bezugsrecht gewährt wird, zusammengerechnet
nur bis zu einem Anteil von 20 % des gegenwärtigen Grundkapitals (das entspricht den
im Beschlussvorschlag genannten 32.323.054,66 EUR) ausgegeben werden. Auch innerhalb
dieses Ermächtigungsrahmens soll jedoch eine Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts nur zulässig sein, wenn und soweit seit dem 2. Juni 2022 noch nicht
Aktien mit einem Anteil von 20 % des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Für die Berechnung dieser 20 %-Grenze ist
die Höhe des Grundkapitals zum 2. Juni 2022 oder – falls dieser Wert geringer ist
– zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien maßgebend. Die 20 %-Grenze soll sich
ferner um den anteiligen Betrag am Grundkapital verringern, auf den sich Options-
oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente beziehen, die seit dem 2. Juni 2022 unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Sofern also beispielsweise nach dem 2. Juni
2022 bereits Aktien oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem Anteil von 5 % des Grundkapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind, können aus dem Genehmigten
Kapital 2022 maximal noch Aktien mit einem Anteil von 15 % des Grundkapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Einschränkung geht über die gesetzlichen
Vorgaben hinaus. Auf diese Weise sollen die Aktionäre vor einer möglichen übermäßigen
Verwässerung ihrer Anteile bei Ausgabe neuer Aktien – gleich ob aus genehmigtem oder
bedingtem Kapital – geschützt werden.

Grundsätzlich muss bei einer Kapitalerhöhung jedem Aktionär auf sein Verlangen ein
seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien
zugeteilt werden (Bezugsrecht). So hat jeder Aktionär die Möglichkeit, auch nach der
Kapitalerhöhung über den gleichen relativen Kapital- und Stimmrechtsanteil an der
Gesellschaft zu verfügen wie vor der Erhöhung.

Das Bezugsrecht kann nach den gesetzlichen Bestimmungen aber auch ganz oder zum Teil
ausgeschlossen werden. Von dieser Möglichkeit soll – beschränkt auf den zuvor genannten
Anteil von 20 % des gegenwärtigen Grundkapitals – Gebrauch gemacht werden, allerdings
in unterschiedlicher Weise:

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll das Bezugsrecht von vornherein
ausgeschlossen sein. Die Gesellschaft soll auf diese Weise die Möglichkeit erhalten,
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an anderen
Unternehmen sowie im Rahmen des Erwerbs sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter,
die mit einem der vorgenannten Akquisitionsobjekte im Zusammenhang stehen (etwa mit
dem Geschäftsbetrieb eines zu erwerbenden Unternehmens im Zusammenhang stehende gewerbliche
Schutzrechte bzw. Immaterialgüterrechte), dem Veräußerer als Gegenleistung eine Beteiligung an der Salzgitter AG durch Ausgabe
neuer Aktien einzuräumen. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit
ergeben, dem Veräußerer als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen
zu müssen. Außerdem kann die Gewährung von Aktien als Gegenleistung auch unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur im Interesse der Gesellschaft
sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Salzgitter AG insoweit namentlich, auch größere
Akquisitionsobjekte unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung und damit liquiditätsschonend
zu erwerben. Die Gesellschaft steht im globalen und nationalen Wettbewerb. Sie muss
jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und nationalen Märkten schnell
und flexibel handeln zu können. Dazu gehört es, derartige Akquisitionen zur Verbesserung
der Wettbewerbsposition durchzuführen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als
Gegenleistung anzubieten, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
und gewährt den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie von sonstigen,
mit einem solchen Akquisitionsobjekt im Zusammenhang stehenden, einlagefähigen Wirtschaftsgütern
liquiditätsschonend nutzen zu können. Dazu müssen die neuen Aktien allein dem Veräußerer
angeboten werden können, wofür ein vollständiger Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
unumgänglich ist. Da über solche Akquisitionen häufig kurzfristig entschieden werden
muss, kann für die dann erforderliche Sachkapitalerhöhung in der Regel nicht erst
ein Hauptversammlungsbeschluss herbeigeführt werden. Es bedarf deshalb eines genehmigten
Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen
kann. Die Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlagen
in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei
der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und insbesondere ein angemessener Ausgabebetrag
für die neuen Aktien erzielt wird.

Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären hingegen der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Unternehmensbeteiligungen und von sonstigen, mit einem solchen Akquisitionsobjekt
im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung neuer Aktien
der Gesellschaft nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre
verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen soll den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit erhalten,
das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für bestimmte Zwecke oder unter bestimmten
Voraussetzungen auszuschließen.

(a)

So können bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses zwischen der Anzahl der zu beziehenden
neuen Aktien je einer bestimmten Anzahl alter Aktien Spitzenbeträge entstehen. Für
diese soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können. Dieser Ausschluss ermöglicht
es, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Der Ausschluss und
der sich daraus ergebende Verwässerungseffekt haben nur einen sehr begrenzten Umfang.
Umgekehrt ist der Wert solcher Spitzenbeträge für den Aktionär in der Regel eher gering.
Die als sog. „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden entweder
durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.

(b)

Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich
ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von etwaig bereits begebenen oder künftig zu
begebenden Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/​oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen
im Folgenden „Schuldverschreibungen“) Bezugsrechte zu gewähren, wenn dies die Bedingungen
der jeweiligen Schuldverschreibungen als möglichen Verwässerungsschutz zulassen. Schuldverschreibungen
sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz
versehen, der besagt, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen
bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung
des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden
kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn die Gesellschaft von dieser
Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht
bereits ausgeübt hätten bzw. ihre Options- oder Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies
hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz
durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für
die bei der Optionsausübung oder Wandlung auszugebenden Aktien erzielen kann. Um dies
zu erreichen, ist ein teilweiser Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Auch er hat
jedoch nur einen begrenzten Umfang.

(c)

Dem Vorstand soll es ferner möglich sein, über diese Zwecke hinaus das Bezugsrecht
unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, um im Falle
einer erforderlichen oder unternehmerisch sinnvollen Eigenkapitalaufnahme durch die
Beteiligung eines oder mehrerer Investoren die Möglichkeiten des Kapitalmarktes besser
oder schneller nutzen zu können als bei einem Angebot an alle Aktionäre. Nach dem
Aktiengesetz ist ein solcher Bezugsrechtsausschluss insbesondere dann zulässig, wenn
die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Das genehmigte Kapital,
für welches das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können soll, ist auf 6.009.700 neue
Aktien beschränkt. Das entspricht 16.161.527,33 EUR und somit 10 % des derzeitigen
Grundkapitals. Falls 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
einer geringeren Anzahl von Aktien als 6.009.700 entsprechen, ist die Ermächtigung
auf neue Stückaktien mit einem Anteil von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. Außerdem wird der Vorstand – wie in der Ermächtigung
im Einzelnen festgelegt – die Grenze von 10 % des Grundkapitals für die Summe aller
Bezugsrechtsausschlüsse gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG beachten.

Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig
und zu einem nahe am Börsenpreis der Aktien liegenden Emissionspreis neue Mittel für
die Gesellschaft zu beschaffen und deren Kapitalbasis zu stärken. Die Platzierung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich
höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu
realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des
Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen
wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine
Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts
der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere
Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Schließlich
kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist
nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Im Gegensatz
zu einer Emission mit Bezugsrecht der Aktionäre kann der Ausgabepreis bei Ausschluss
des Bezugsrechts erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt und damit ein Kursänderungsrisiko
für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden. Dies führt in der Regel zu höheren
Erlösen je neuer Aktie zum Wohl der Gesellschaft. Im Übrigen können mit Hilfe einer
derartigen Platzierung neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Bei
der Zuteilung der Aktien an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich
am Unternehmensinteresse orientieren.

Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird weiter durch die Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich unter dem Börsenpreis Rechnung getragen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung
wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig
bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Ausnutzung dieser Ermächtigung
sinken zwar die relative Beteiligungsquote und der relative Stimmrechtsanteil der
vorhandenen Aktionäre, diese haben aber die Möglichkeit, ihren relativen Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs
der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Insgesamt soll damit sichergestellt werden, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen
Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen
bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals angemessen gewahrt werden, während der
Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

(d)

Schließlich soll das Bezugsrecht im Falle der Ausgabe von Belegschaftsaktien ausgeschlossen
sein. Die Möglichkeit der Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sieht
das Aktiengesetz ausdrücklich vor. Dafür muss das Bezugsrecht der Aktionäre zwangsläufig
ausgeschlossen werden.

Durch die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Salzgitter AG oder von
mit ihr verbundenen Unternehmen soll auch in Zukunft – wie in der Vergangenheit –
die Möglichkeit bestehen, die Mitarbeiter in angemessenem Umfang am wirtschaftlichen
Erfolg des Konzerns, zu dem sie auch im Interesse der Aktionäre maßgeblich beigetragen
haben, zu beteiligen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien stellt eine geeignete Maßnahme
dar, um sowohl die Anerkennung der von den Mitarbeitern erbrachten Leistungen zu dokumentieren
als auch Leistungsanreize im Hinblick auf ihr zukünftiges Engagement zum Nutzen des
Unternehmens zu schaffen. Die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und
die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen können auf diese Art und Weise
noch weiter gesteigert und ihre Bindung an das Unternehmen erhöht werden. Im Interesse
der Aktionäre ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss insoweit auf 3.004.850
neue Stückaktien beschränkt, was 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft entspricht.
Falls 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien einer geringeren
Anzahl von Aktien als 3.004.850 entsprechen, ist die Ermächtigung auf neue Stückaktien
mit einem Anteil von 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
beschränkt. Bei der Ausgabe der Aktien können Sonderkonditionen gewährt werden, damit
eine möglichst breite und umfangreiche Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen
erzielt wird. Insbesondere können solche Sonderkonditionen gewährt werden, die aufgrund
der jeweils anwendbaren Regelungen die Mitarbeiterkapitalbeteiligung steuerlich privilegieren
bzw. fördern. Nur durch für die Mitarbeiter attraktive Sonderkonditionen können eine
möglichst breite und umfangreiche Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen und damit
eine größtmögliche Identifikation mit dem Konzern und eine Bindung an das jeweilige
Konzernunternehmen erreicht werden. Davon profitiert die Gesellschaft ebenso wie ihre
Aktionäre. Die Belegschaftsaktien sollen auch in der Weise ausgegeben werden können,
dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt
wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen
einstellen können. Diese Möglichkeit und die dabei einzuhaltenden Voraussetzungen
regelt § 204 Abs. 3 AktG.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2022 bestehen derzeit
nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
sind üblich. Wenn die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 in Betracht kommt,
wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Möglichkeit der Kapitalerhöhung
unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird die Ermächtigung nur dann
ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass die Ausgabe von Aktien der Salzgitter
AG in ihrem wohlverstandenen Interesse liegt und auch unter Berücksichtigung des eintretenden
Verwässerungseffekts gerechtfertigt ist. Der Aufsichtsrat wird die erforderliche Zustimmung
zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser
Überzeugung gelangt.

II.

Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/​ oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 7

Die Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/​oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen
im Folgenden „Schuldverschreibungen“) bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten.
Die bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 1. Juni 2017 zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen läuft am 31. Mai 2022 aus.

Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die Salzgitter AG zusätzlich zu
den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit,
je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und
hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen.
Die Einräumung von Options- bzw. Wandlungsrechten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche
Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder
zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft
die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder,
insbesondere über in Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, auch den internationalen
Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen.

Die Aufnahme von Fremdkapital in Form von Schuldverschreibungen kann zur Diversifizierung
und Stärkung der Finanzierungsstruktur beitragen, wobei je nach der konkreten Ausgestaltung
des Finanzierungsinstruments dieses teilweise Eigenkapitalcharakter haben kann. Die
erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie eine mögliche Eigenkapitaleinstufung
kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten,
neben der Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten auch Options- bzw. Wandlungspflichten
zu begründen bzw. Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte
und/​oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, erweitert den Spielraum für die
Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.

Bei dem zu diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss ist hinsichtlich
des Bezugsrechtsausschlusses zu unterscheiden: In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2027 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen
auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte
beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen,
Aktien der Salzgitter AG in einer Gesamtzahl von bis zu 30.048.499 Stück zu beziehen.
Diese Ermächtigung lässt insoweit das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unberührt.
Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings von der Möglichkeit Gebrauch gemacht
werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute
oder ein Konsortium von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von §
186 Abs. 5 AktG).

Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung wird der Vorstand aber auch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der
Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum
einen nur in sehr begrenztem Umfang für zwei bestimmte Zwecke und zum anderen in größerem
Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen.

Bei einem Ausschluss in nur sehr begrenztem Umfang soll das Bezugsrecht lediglich
so weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung des
Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können oder um
den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden „Inhaber“) von bereits begebenen
Schuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge ergeben sich
aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen
die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre. Der
Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits begebenen Schuldverschreibungen
erfolgt mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der ihnen nach den Bedingungen
im Falle einer Ausgabe von Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft zusteht. Der
Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative
zu einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre.
Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Die als sog.
„freie Spitzen“ vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen
werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet.

Bei einem darüber hinausgehenden Bezugsrechtsausschluss für Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht wird von der vom Gesetzgeber in den
§§ 221 Abs. 4 Satz 2 und 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geschaffenen Möglichkeit Gebrauch
gemacht, das Bezugsrecht auszuschließen, „wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet“. Die Zahl der Aktien, die auf Schuldverschreibungen
entfallen, für welche das Bezugsrecht gemäß den §§ 221 Abs. 4 Satz 2 und 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden können soll, ist auf einen Anteil von 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser
Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung beschränkt. Das
entspricht gegenwärtig 6.009.700 neuen Aktien. Darüber hinaus wird der Vorstand die
Grenze von 10 % des Grundkapitals für die Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse in direkter
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt beachten.

Der Vorstand wird im Übrigen bei der Festlegung des Ausgabepreises den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung
nicht wesentlich unterschreiten und dadurch sicherstellen, dass auch insoweit die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet werden.

Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig
und schnell die Kapitalmärkte zur Stärkung der Kapitalbasis in Anspruch zu nehmen
und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen zu erzielen.
Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit,
einen deutlich höheren Mittelzufluss je Schuldverschreibung als im Falle einer Emission
mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch
den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig
günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung
eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen
deren Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität
an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko,
über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen
und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts
wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung
gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann
die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist
nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern
ist z. B. rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer
für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen können. Im Übrigen können
mit Hilfe einer derartigen Platzierung neue Investoren im In- und Ausland gewonnen
werden. Bei der Zuteilung der Schuldverschreibungen an einen oder mehrere Investoren
wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren.

Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird weiter durch die Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unter dem Marktwert der Schuldverschreibung Rechnung getragen. Hierdurch
wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert.
Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische
Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung
des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis
zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach Sinn und Zweck der
Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. In diesem
Fall liegt der Wert eines Bezugsrechts praktisch bei Null. Den Aktionären entsteht
folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält,
sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen.
So kann etwa ein die Emission begleitendes Kreditinstitut in geeigneter Form versichern,
dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist.

Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten
Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren
durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage
vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z. B. den für
marktgerecht erachteten Zinssatz und/​oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren.
Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren
abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z. B. der Zinssatz,
marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird
der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren
kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der
Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erforderlichen Aktien über
die Börse aufrechtzuerhalten.

Zudem soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der
Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Voraussetzung
ist, dass der Wert der Sacheinlage bzw. -leistung in einem angemessenen Verhältnis
zum Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder einem Andienungsrecht
der Gesellschaft bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ist der nach anerkannten Methoden
ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen
gegen Sacheinlage bzw. -leistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen
in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einsetzen zu
können. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen,
sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt
einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen
des Einzelfalls anbieten.

Eine Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht
ausgestatteten Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf aber nur
erfolgen, wenn und soweit seit dem 2. Juni 2022 noch nicht Aktien mit einem Anteil
von 20 % des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben worden sind. Für die Berechnung dieser 20 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals
zum 2. Juni 2022 oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien maßgebend. Die 20 %-Grenze soll sich ferner um den anteiligen Betrag
am Grundkapital verringern, auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options-
oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 2. Juni 2022
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Sofern also beispielsweise
bereits Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022 oder Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem Anteil
in Höhe von 15 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden,
können auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung maximal noch Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien
mit einem Anteil von 5 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Diese Einschränkung geht über die gesetzlichen Vorgaben hinaus. Auf diese
Weise soll die Beeinträchtigung der Aktionäre in engen Grenzen gehalten werden, und
die Aktionäre sollen vor einer möglichen übermäßigen Verwässerung ihrer Anteile bei
Ausgabe neuer Aktien – gleich ob aus genehmigtem oder bedingtem Kapital – geschützt
werden.

Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet
sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung
am Liquidationserlös oder Gewinn gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird.
Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen
erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für
die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte
begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft
gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses,
eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig,
wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende
zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte
bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der
Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt
sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses
verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 80.807.636,65 EUR
ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechten erforderlichen
Aktien der Salzgitter AG sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa ein
genehmigtes Kapital oder eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

III.

Vergütungsbericht des Vorstandes und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021

Inhaltsverzeichnis

 
1. Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstandes
1.1 Feste Vergütung
1.1.1 Grundvergütung
1.1.2 Nebenleistungen
1.1.3 Altersversorgungszusage
1.2 Variable Vergütung
1.2.1 Jahresbonus
1.2.2 Performance Cash Award
2. Vergütung der derzeitigen Mitglieder des Vorstandes
2.1 Geschäftsverlauf und Auswirkungen auf die Vorstandsvergütung
2.2 Angabe der Vergütungen
2.3 Erläuterungen zur festen Vergütung
2.4 Erläuterungen zur variablen Vergütung
2.4.1 Jahresbonus
2.4.2 Performance Cash Award
2.5 Sonstige Angaben
3. Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstandes
4. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
4.1 Das System zur Vergütung des Aufsichtsrates
4.2 Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder
5. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

1. Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstandes

Der Aufsichtsrat hat die Vergütung des Vorstandes mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr
2019 auf die in diesem Vergütungsbericht beschriebene Systematik angepasst. Der ordentlichen
Hauptversammlung am 8. Juli 2020 wurde das Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 1 AktG
zur Abstimmung vorgelegt und von ihr mit einer Mehrheit von 98,56 % gebilligt. Das
Vergütungssystem galt für alle im Geschäftsjahr 2021 aktiven und ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder.

Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder bemisst sich nach ihrer Aufgabe und
persönlichen Leistung sowie nach dem Erfolg des Unternehmens. Ihre Höhe orientiert
sich insgesamt an der Üblichkeit der Vergütung im Vergleichsumfeld. Als Vergleichsgruppe
anderer Unternehmen wurden 2017 die im Deutschen Mid-Cap-Aktienindex (MDAX) der Deutsche
Börse AG vertretenen Unternehmen herangezogen, zu denen die Salzgitter AG zu dieser
Zeit gehörte. Der Aufsichtsrat hält die Heranziehung dieser Vergleichsgruppe nach
wir vor für angemessen.

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus der festen Vergütung, bestehend aus der Grundvergütung,
den Nebenleistungen und der Altersversorgungszusage, und der variablen Vergütung zusammen
(vgl. Schaubild 1):

Schaubild 1: Die Komponenten der Vorstandsvergütung im Überblick

1.1 Feste Vergütung

1.1.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung wird in Form eines zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied
individuell im Vorstandsanstellungsvertrag vereinbarten Geldbetrages pro Jahr gewährt,
auszuzahlen in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils zum Monatsende (Monatsgehälter).

1.1.2 Nebenleistungen

Die Nebenleistungen beinhalten Sachbezüge wie die Gewährung der privaten Nutzung eines
Dienstwagens, den Aufwand für eine kollektive Unfallversicherung, die Kostenübernahme
für Vorsorgeuntersuchungen, Sitzungsgelder bei konzerninternen Aufsichtsratsmandaten
sowie gegebenenfalls pauschaliert versteuerte Sachbezüge.

1.1.3 Altersversorgungszusage

Die Zusagen für die betriebliche Altersversorgung (Pensionszusagen) sind unterschiedlich:

Für die Zeit bis zum 31. Dezember 2018 wurde allen seinerzeit bereits für die Gesellschaft
tätigen Vorstandsmitgliedern die Zahlung einer Pension zugesagt, deren Höhe von der
Dauer der Konzernzugehörigkeit und der jeweiligen Grundvergütung abhängt (leistungsorientierte
Zusage). Die Zahlung kann ab Vollendung des 65. Lebensjahres beansprucht werden. Für
das Vorstandsmitglied Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann besteht diese Zusage auch für die Zeit
nach dem 31. Dezember 2018. Im Rahmen dieser Zusage wird Herr Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann,
falls er vor Vollendung des 65. Lebensjahres ausscheidet, so gestellt, als ob er das
65. Lebensjahr vollendet hätte. Herr Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann bezieht daher seit Juli
2021 die ihm zugesagte Altersversorgungsleistung. Die zugunsten der Vorstandsmitglieder
Becker und Kieckbusch am 31. Dezember 2018 bestehenden Versorgungszusagen sind zu
diesem Datum festgeschrieben und ab 1. Januar 2019 durch die im Folgenden dargestellte
beitragsorientierte Zusage ergänzt worden.

Für die Zeit ab dem 1. Januar 2019 ist den Vorstandsmitgliedern Becker und Kieckbusch
sowie Herrn Groebler ab Anstellungsbeginn zugesagt, dass das Unternehmen ihnen für
jedes Jahr der Vorstandstätigkeit einen bestimmten Geldbetrag auf einem Versorgungskonto
zur Verfügung stellt (beitragsorientierte Zusage). Der jährliche Versorgungsbeitrag
beträgt derzeit für Herrn Groebler 342 T€ und für die Herren Becker und Kieckbusch
jeweils 180 T€. Auf dem Versorgungskonto wird zusätzlich eine garantierte jährliche
Zinsgutschrift berücksichtigt, die sich nach dem jeweils gültigen gesetzlichen Höchstrechnungszins
für die Lebensversicherungswirtschaft gemäß Deckungsrückstellungsverordnung richtet
(Garantiezins). Der Geldbetrag wird analog dem in den Bedingungen zur Entgeltumwandlung
im Salzgitter-Konzern (Modell SZAG) festgelegten Lebenszyklusmodell und unter Berücksichtigung
der vom Anlageausschuss zur betrieblichen Altersversorgung im Salzgitter-Konzern bestimmten
Wertpapiere angelegt. Sollten durch die Anlage höhere Zinsen nach Steuern erzielt
werden als der Garantiezins, werden diese bei Eintritt des Versorgungsfalls gutgeschrieben.

Scheidet das Vorstandsmitglied zu oder nach Erreichen der Regelaltersgrenze in der
gesetzlichen Rentenversicherung aus den Diensten der Gesellschaft aus, so erhält das
Vorstandsmitglied das Versorgungsguthaben als einmaliges Alterskapital oder auf Antrag
in zehn Jahresraten. Scheidet das Vorstandsmitglied vor Erreichen der Regelaltersgrenze
aus, so behält das Vorstandsmitglied eine unverfallbare Anwartschaft aus dem Versorgungskonto
gemäß den gesetzlichen Vorschriften des Betriebsrentengesetzes. Das Vorstandsmitglied
erhält auf Antrag ein vorgezogenes Alterskapital frühestens nach Vollendung des 62.
Lebensjahres.

1.2 Variable Vergütung

Die variable Vergütung setzt das Erreichen von Zielen voraus. Sie besteht zum einen
aus einem Jahresbonus und zum anderen aus einem Performance-Bonus (Performance Cash
Award). Für den Jahresbonus ist im Vorstandsanstellungsvertrag ein Zielbonus vereinbart,
für den Performance-Bonus ein Zielbetrag (vgl. Schaubild 2).

Schaubild 2: Die Komponenten der variablen Vergütung im Überblick

1.2.1 Jahresbonus

Voraussetzung für die Auszahlung des Jahresbonus ist zu 70 % das Erreichen eines finanziellen
Erfolgsziels, gemessen am operativen Ergebnis vor Steuern (Earnings before Taxes (EBT)),
und zu 30 % die individuelle Leistung, gemessen an qualitativen Kriterien, die vom
Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres bezogen auf das jeweilige Jahr festgelegt
werden (vgl. Schaubild 3).

Schaubild 3: Funktionsweise des Jahresbonus

Zur Ermittlung des Auszahlungsfaktors für das Erfolgsziel EBT wird das im jeweiligen
Geschäftsjahr erzielte EBT mit dem EBT des vorausgehenden Geschäftsjahres verglichen
(vgl. Schaubild 4). Bei einem gleichbleibenden EBT gegenüber dem Vorjahr beträgt der
Auszahlungsfaktor 100 % des im Vorstandsanstellungsvertrag vereinbarten Zielbonus.
Wird das EBT gegenüber dem Vorjahr um 50 % gesteigert, so wird der maximale Auszahlungsfaktor
von 150 % erreicht. Bei einem EBT von – 50 % gegenüber dem Vorjahr wird der Mindestauszahlungsfaktor
von 50 % erreicht. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Punkten werden linear
interpoliert. Wird der Mindestauszahlungsfaktor unterschritten, beträgt der Auszahlungsfaktor
0 %. Ist das EBT im zweiten Jahr in Folge negativ oder ist das EBT des Vorjahres oder
des aktuellen Geschäftsjahres kleiner als 1 Mio. €, kann der Aufsichtsrat die Zielerreichung
nach billigem Ermessen festlegen. Das Gleiche gilt, wenn ein außergewöhnliches Ereignis
dazu führt, dass das Vorstandsmitglied einen höheren oder niedrigeren Auszahlungsbetrag
als den Betrag erhalten würde, der ihm ohne dieses außergewöhnliche Ereignis zugestanden
hätte, ohne dass dies durch die Leistung des Vorstandsmitglieds gerechtfertigt wäre.
Wird im Vorjahr ein positives EBT erzielt und im jeweiligen Geschäftsjahr ein negatives
EBT, so beträgt der Auszahlungsfaktor 0 %.

Schaubild 4: Bonuskurve EBT-Ziel Jahresbonus

Bei der Festlegung der Kriterien für die individuelle Leistung kann der Aufsichtsrat
eine Reihe von bestimmten Aspekten berücksichtigen, etwa die strategische Unternehmensentwicklung,
besondere Projekte, die Arbeitssicherheit oder die Mitarbeiterentwicklung. Die individuelle
Leistung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat anhand der zuvor
festgelegten Kriterien beurteilt. Der Grad der Zielerreichung kann vom Aufsichtsrat
anhand der jährlich jeweils neu festgelegten Beurteilungskriterien linear zwischen
0 % und 150 % festgestellt werden.

Der Jahresbonus wird zu 50 % nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt
(einjährige variable Vergütung). Die verbleibenden 50 % (Ausgangswert) des Jahresbonus
werden einbehalten und für einen Zeitraum von drei Jahren (Sperrfrist), beginnend
mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres, in virtuelle Aktien des Unternehmens umgewandelt
(Aktien-Deferral, vgl. Schaubild 5). Die Stückzahl der virtuellen Aktien errechnet
sich aus dem arithmetischen Mittel des Xetra-Schlusskurses der Salzgitter-Aktie an
der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor Beginn der Sperrfrist. Nach
Ablauf der Sperrfrist wird die Stückzahl der virtuellen Aktien mit dem arithmetischen
Mittel des Xetra-Schlusskurses der Salzgitter-Aktie an der Frankfurter Börse über
die letzten 30 Handelstage vor Ende der Sperrfrist zuzüglich der während der Sperrfrist
auf die virtuellen Aktien fiktiv entfallenen Dividendenzahlungen multipliziert und
ausgezahlt. Der sich daraus ergebende Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des Ausgangswerts
begrenzt.

Schaubild 5: Funktionsweise des Aktien-Deferrals

Der Aufsichtsrat kann im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen
den Jahresbonus nach billigem Ermessen reduzieren.

Die Ausgestaltung des Jahresbonus setzt Anreize, die strategische Ausrichtung des
Unternehmens umzusetzen. Eine maßgebliche Messkennzahl für den Erfolg der Geschäftsstrategie
und einer langfristig erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft ist nach Ansicht
des Aufsichtsrates das erreichte operative Ergebnis vor Steuern (EBT) eines jeden
Jahres. Deshalb hat der Aufsichtsrat als hauptsächliches Leistungskriterium für die
Gewährung des Jahresbonus das Erreichen eines im Vergleich zum Vorjahr stabil positiven
oder besseren EBT gewählt.

Daneben haben nach Ansicht des Aufsichtsrates auch nichtfinanzielle Kriterien Einfluss
auf den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristig gute Entwicklung der Gesellschaft.
Deshalb legt er für die Gewährung des Jahresbonus zusätzlich jährlich individuelle
Leistungsziele fest. Auf diese Weise trägt der Jahresbonus zur Förderung der Geschäftsstrategie
und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft maßgeblich bei.

Die Überführung eines Teils des Jahresbonus in ein Aktien-Deferral mit einer Sperrfrist
von drei Jahren fördert die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der
Gesellschaft, indem es die Vorstandsmitglieder dazu anreizt, den Unternehmenswert
zu steigern, und die Interessen von Vorstand und Aktionären in direkten Einklang bringt
sowie die Attraktivität der Gesellschaft am Kapitalmarkt steigert. Damit fördert das
Aktien-Deferral die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

1.2.2 Performance Cash Award

Voraussetzung für die Auszahlung eines Performance Cash Award ist ebenso zu 70 % das
Erreichen eines finanziellen Erfolgsziels, hier gemessen an der Verzinsung des eingesetzten
Kapitals (Return on Capital employed (ROCE) = EBIT I (= EBT + Zinsaufwand ohne Zinsanteil
der Zuführung zu Pensionsrückstellungen) zu Summe aus Eigenkapital (ohne Berechnung
latenter Steuern), Steuerrückstellungen, zinspflichtigen Verbindlichkeiten (ohne Pensionsrückstellungen))
sowie Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing und Forfaitierung) im Durchschnitt
einer vierjährigen Performance-Periode, und zu 30 % das Erreichen von Stakeholder-Zielen,
die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres bezogen auf die jeweilige Performance-Periode
festgelegt werden (vgl. Schaubild 6).

Schaubild 6: Funktionsweise des Performance Cash Award

Zur Ermittlung des Auszahlungsbetrages für das Erfolgsziel ROCE wird am Ende der Performance-Periode
der Durchschnitt der jährlich nach Ende der jeweiligen Geschäftsjahre erreichten ROCE-Werte
während der Performance-Periode festgestellt.

Sodann wird hiervon der Durchschnitt der geplanten ROCE-Werte der jeweiligen Geschäftsjahre
abgezogen.

Die sich dabei ergebende Abweichung zwischen Plan-Wert und Ist-Wert in Prozentpunkten
wird verglichen mit den vom Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance-Periode
unter Berücksichtigung der allgemeinen Geschäftsentwicklung sowie der wirtschaftlichen
Aussichten der Salzgitter AG festgelegten Werte für einen Auszahlungsfaktor von 100
% (Zielwert), von 50 % (Mindestwert) und von 200 % (Maximalwert) des im Vorstandsanstellungsvertrag
vereinbarten Zielbetrages. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Punkten werden
linear interpoliert. Führt ein außergewöhnliches Ereignis oder eine außergewöhnliche
Entwicklung dazu, dass ein Vorstandsmitglied einen höheren oder niedrigeren Auszahlungsbetrag
als den Betrag erhalten würde, der ihm ohne dieses Ereignis oder diese Entwicklung
zugestanden hätte, ohne dass dies durch die Leistung des Vorstandsmitglieds gerechtfertigt
wäre, kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag verringern bzw. erhöhen.

Wird der Mindestwert unterschritten, ist der Auszahlungsfaktor null. Überschreitungen
des Maximalwertes führen zu keinem weiteren Anstieg des Auszahlungsfaktors.

Beispiel: Wenn als Zielwert für die Abweichung des durchschnittlich erzielten ROCE
vom durchschnittlich budgetierten ROCE 0 %, als Mindestwert – 3 % und als Maximalwert
2 % festgelegt wurden, beträgt der Auszahlungsfaktor – wenn genau der budgetierte
ROCE erzielt wird – 100 % des Zielbetrages. Wird ein um einen Prozentpunkt höherer
ROCE als budgetiert erzielt, beträgt der Auszahlungsfaktor 150 %. Wird ein um einen
Prozentpunkt niedrigerer ROCE als budgetiert erzielt, beträgt der Auszahlungsfaktor
83,33 %.

Schaubild 7: Beispielhafte Bonuskurve ROCE-Ziel Performance Cash Award

Bei der Festlegung der Stakeholder-Ziele kann der Aufsichtsrat eine Reihe von bestimmten
Aspekten berücksichtigen, unter anderem die strategische Unternehmensentwicklung,
besondere Projekte, die Arbeitssicherheit oder die Mitarbeiterentwicklung. Die Erreichung
der Ziele wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf der Performance-Periode beurteilt. Der
Grad der Zielerreichung kann vom Aufsichtsrat anhand der jährlich jeweils neu festgelegten
Beurteilungskriterien linear zwischen 0 % und 200 % festgestellt werden.

Der Performance Cash Award ist nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode auszuzahlen.

Die Ausgestaltung des Performance Cash Award setzt Anreize, die strategische Ausrichtung
des Unternehmens umzusetzen. Eine zentrale Steuerungsgröße des Konzerns für den Erfolg
der Geschäftsstrategie und seiner langfristig erfolgreichen Entwicklung ist die erreichte
Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE), die als Indikator dafür gesehen werden
kann, ob und in welcher Höhe Investitionen im Sinne eines nachhaltigen Wachstums umsetzbar
sind. Deshalb hat der Aufsichtsrat als hauptsächliches Leistungskriterium für die
Gewährung des Performance Cash Award das Erreichen der geplanten ROCE-Werte in der
Performance-Periode gewählt.

Daneben haben nach Ansicht des Aufsichtsrates auch nichtfinanzielle Kriterien Einfluss
auf den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristig gute Entwicklung der Gesellschaft.
Deshalb legt er auch für die Gewährung des Performance Cash Award zusätzlich jährlich
Stakeholder-Ziele fest. Auf diese Weise trägt das Vorstandsvergütungssystem zur Förderung
der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft maßgeblich
bei.

2. Vergütung der derzeitigen Mitglieder des Vorstandes

2.1 Geschäftsverlauf und Auswirkungen auf die Vorstandsvergütung

Im Geschäftsjahr 2021 erzielte der Salzgitter-Konzern mit 705,7 Mio. € (2020: -196,4
Mio. €) den besten Vorsteuergewinn seit 13 Jahren. Nahezu alle Konzerngesellschaften
profitierten vom kräftigen wirtschaftlichen Aufschwung nach dem von der COVID-19-Pandemie
belasteten Vorjahr. Gegenläufig wirkten gestiegene Rohstoffkosten insbesondere für
Kokskohle und Strom sowie die Auswirkungen der globalen Lieferketten- und Logistikstörungen
in der zweiten Jahreshälfte. Zu der erheblichen Ergebnisverbesserung haben dank der
positiven Stahlpreisdynamik vor allem die Geschäftsbereiche Flachstahl und Handel
beigetragen. Darüber hinaus verzeichnete das Trägersegment trotz des massiven Anstieges
der Energiepreise ein hervorragendes Resultat und auch der Geschäftsbereich Technologie
steigerte seinen Gewinn vor Steuern deutlich. Aus 586,1 Mio. € Ergebnis nach Steuern
errechnet sich 16,2% Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE; 2020: -3,9%). Der
erfolgreiche Verlauf des Geschäftsjahres 2021 spiegelt sich auch im Aktienkurs der
Salzgitter AG wider, der zum 31. Dezember 2021 mit 31,42 € deutlich über dem Niveau
von 21,70 € zum Jahresultimo 2020 auskommt.

Die erfreuliche Entwicklung aller finanziellen Kennzahlen wirkt sich gemäß Vergütungssystem
unmittelbar auf die erreichte bzw. zu erwartende Höhe der ergebnisabhängigen variablen
Vergütungsbestandteile des Vorstandes aus. Die erhebliche Verbesserung des Vorsteuerergebnisses
gegenüber dem Geschäftsjahr 2020 um mehr als 900 Mio. € hat den Aufsichtsrat nach
billigem Ermessen dazu veranlasst, beim Jahresbonus 2021 eine vollständige Erreichung
des von der EBT-Entwicklung abhängigen Erfolgsziels festzustellen. Die spürbare Erhöhung
des Aktienkurses 2021 gegenüber den Schlusskursen der vorangegangenen Geschäftsjahre
führt zu einer Erhöhung des beizulegenden Zeitwerts der in den Geschäftsjahren 2019
und 2020 zugeteilten virtuellen Aktien aus den jeweiligen Aktien-Deferrals. Schließlich
führt auch der unerwartet hohe und deutlich überplanmäßige ROCE des Geschäftsjahres
2021 zu einer Erhöhung der derzeit zu erwartenden Zielerreichungsgrade aus den ROCE-abhängigen
Erfolgszielen insbesondere der Performance Cash Awards 2020 und 2021.

Da die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile Aktien-Deferral und Performance
Cash Award erst mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2019 im Vorstandsvergütungssystem
verankert wurden und die Sperrfrist bzw. Performance Periode aus der Tantiemetranche
2019 erst zum 31. Dezember 2022 enden, hat der positive Verlauf des Geschäftsjahres
2021 hinsichtlich der für diese Vergütungskomponenten gewährten bzw. geschuldeten
Vergütung 2021 noch keine unmittelbaren Auswirkungen.

2.2 Angabe der Vergütungen

Die Vergütung des Vorstandes im Geschäftsjahr 2021 entsprach dem von der Hauptversammlung
am 8. Juli 2020 gebilligten Vergütungssystem (abrufbar unter https:/​/​www.salzgitter-ag.com/​de/​konzern/​vorstand/​verguetung.html).

In Tabelle 1 sind die jedem einzelnen Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021 gewährten
und geschuldeten Vergütungen mit ihrem relativen Anteil an der Gesamtvergütung individuell
dargestellt und dem vorangegangenen Geschäftsjahr gegenübergestellt. Neben den im
jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich gewährten Grundvergütungen und Nebenleistungen
werden variable Vergütungsbestandteile in jenem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem
sie erdient wurden (einjährige Variable Vergütung – Jahresbonus (50 % Cash-Anteil))
bzw. in dem die Sperrfrist (mehrjährige Variable Vergütung – Aktien-Deferral) oder
die Performance Periode (mehrjährige Variable Vergütung – Performance Cash Award)
endete, auch wenn die Auszahlung erst zu einem späteren Zeitpunkt fällig ist. Ebenso
werden Sondervergütungen in jenem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem sie begründet
wurden, auch wenn die Auszahlung erst zu einem späteren Zeitpunkt fällig ist.

Tabelle 1: Gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 AktG

1 Die Festvergütung sowie der Jahresbonus 2021 wurden für Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann
ermittelt unter Berücksichtigung der für Juli 2021 anstellungsvertraglich zu gewährenden
Entschädigungszahlung aufgrund Nicht-Einhaltung der vertraglichen Ankündigungsfrist.
Die Vorstandsmitglieder Prof.Dr.-Ing. Fuhrmann, Becker und Kieckbusch haben vor dem
Hintergrund der Auswirkungen der Corona-Pandemie und der damit verbundenen Kurzarbeit
in der Belegschaft auf eigene Initiative für die sechs Monate April bis September
2020 auf je 10 % der monatlichen Bruttofestvergütung verzichtet. Herrn Becker wurden
im Geschäftsjahr 2021 60 T€ für die vorübergehend zusätzlich wahrgenommene Funktion
als Leiter des Geschäftsbereichs Mannesmann gewährt.

2 Bei der einjährigen variablen Vergütung von Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann wurden
gemäß anstellungsvertraglicher Regelungen im Geschäftsjahr 2020 15 T€ seiner Vergütung
als Mitglied des Aufsichtsrats der Beteiligungsgesellschaft Aurubis AG angerechnet.

3 Herr Groebler hat Anspruch auf eine Sondervergütung zum Ausgleich von Gehaltsverlusten
aus seinem vormaligen Anstellungsverhältnis, fällig im Januar 2022.

4 Die für Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann ausgewiesenen Pensionszahlungen setzen sich
zusammen aus einer ab Juli 2021 gewährten lebenslangen Pensionszahlung in Höhe von
derzeit 60 T€ monatlich sowie einer im Januar 2022 fällig gewordenen zusätzlichen
Kapitalleistung, die im Wege der Entgeltumwandlung erworben wurde. Für die Kapitalleistung
aus Entgeltumwandlung wird die Differenz zwischen der Versorgungsleistung und den
von Herrn Prof.Dr.-Ing. Fuhrmann umgewandelten Entgelten und damit eine Vergütung
in Höhe von 363 T€ ausgewiesen.

In Tabelle 2 sind die vertraglich vereinbarten Zielvergütungen sowie die Altersversorgungsaufwendungen
ausgewiesen.

Tabelle 2: Werte der Zielvergütungen für das Geschäftsjahr 2021

1 Die Festvergütung sowie Jahresbonus, Aktien Deferral und Performance Cash Award 2021
wurden für Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann ermittelt unter Berücksichtigung der für
Juli 2021 anstellungsvertraglich zu gewährenden Entschädigungszahlung aufgrund Nicht-Einhaltung
der vertraglichen Ankündigungsfrist. Die Vorstandsmitglieder Prof.Dr.-Ing. Fuhrmann,
Becker und Kieckbusch haben vor dem Hintergrund der Auswirkungen der Corona-Pandemie
und der damit verbundenen Kurzarbeit in der Belegschaft auf eigene Initiative für
die sechs Monate April bis September 2020 auf je 10% der monatlichen Bruttofestvergütung
verzichtet. Die aufgeführte Festvergütung entspricht dem laut Anstellungsverträgen
gewährten Betrag vor Gehaltsverzicht. Herrn Becker wurden im Geschäftsjahr 2021 60
T€ für die vorübergehend zusätzlich wahrgenommene Funktion als Leiter des Geschäftsbereichs
Mannesmann gewährt.

2 Herr Groebler hat Anspruch auf eine Sondervergütung zum Ausgleich von Gehaltsverlusten
aus seinem vormaligen Anstellungsverhältnis, fällig im Januar 2022.

3 Dienstzeitaufwand gem. IAS 19

2.3 Erläuterungen zur festen Vergütung

Die Höhe der Grundvergütung entsprach grundsätzlich den in den Vorstandsanstellungsverträgen
individuell vereinbarten Geldbeträgen. Die Nebenleistungen geben den geldwerten Vorteil
der Sachbezüge wieder, die anstellungsvertraglich zugesagt waren; im Wesentlichen
handelt es sich um den Vorteil aus der Möglichkeit der privaten Nutzung eines Dienstwagens.
Hierzu wird auf die Darstellung in Tabelle 1 Bezug genommen und auf folgende Besonderheiten
hingewiesen:

Herr Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann ist mit Ablauf seiner Bestellung und seines Anstellungsvertrags
zum 30. Juni 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden und in den Ruhestand eingetreten.
Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann wurde anstellungsvertraglich zugesagt, dass ihm spätestens
neun Monate vor Ablauf des Vertrages verbindlich erklärt wird, ob und unter welchen
Bedingungen eine Vertragsverlängerung angeboten wird. Die Entscheidung über die Nichtverlängerung
seines Anstellungsvertrages wurde vom Aufsichtsrat der Salzgitter AG in seiner außerordentlichen
Sitzung am 17. Oktober 2020 und damit erst acht Monate vor Vertragsablauf getroffen.
Herr Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann hat daher Anspruch auf eine Entschädigungszahlung in
Höhe eines Monatsfestgehalts zuzüglich eines zeitratierlich für das Geschäftsjahr
2021 zu erhöhenden Jahresbonus und Performance Cash Award. Herr Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann
hat daher für den Monat Juli 2021 eine Entschädigungszahlung in Höhe des zuletzt bezogenen
Monatsfestgehalts von 100 T€ bezogen. Die Leistungen aus dem Jahresbonus für das Geschäftsjahr
2021 sowie dem daraus abgeleiteten Aktien-Deferral und dem Performance Cash Award,
die letzteren beiden jeweils fällig nach Ablauf des Geschäftsjahres 2024, erhöhen
sich entsprechend um 31/​365 der Leistung, die fällig geworden wäre, wenn das Anstellungsverhältnis
das gesamte Kalenderjahr über bestanden hätte.

Herrn Becker wurden im Geschäftsjahr 2021 für die vorübergehend zusätzlich wahrgenommene
Funktion als Leiter des Geschäftsbereichs Mannesmann insgesamt 60 T€ gewährt.

Herr Groebler ist mit Wirkung ab 17. Mai 2021 als weiteres ordentliches Vorstandsmitglied
und mit Wirkung ab 1. Juli 2021 zum Vorstandsvorsitzenden bestellt worden. Nach dem
mit ihm abgeschlossenen Anstellungsvertrag betrug für die Zeit vom 17. Mai bis 30.
Juni 2021 das zeitratierliche Monatsgrundgehalt 53 T€ und erhöhte sich mit Wirkung
ab 1. Juli 2021 auf 95 T€ monatlich. Zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus seinem
vormaligen Anstellungsverhältnis gewährt die Gesellschaft Herrn Groebler einmalig
einen Betrag von 375 T€ brutto, der am 31. Januar 2022 fällig ist.

2.4 Erläuterungen zur variablen Vergütung

2.4.1 Jahresbonus

Der Jahresbonus 2021 errechnete sich gemäß Vergütungssystem aus dem mit jedem Vorstandsmitglied
individuell anstellungsvertraglich vereinbarten Zielbonus und dem Auszahlungsfaktor
(zwischen 0 und 150 %). Der Zielbonus betrug für alle Vorstandsmitglieder 10 Monatsgehälter,
wobei aufgrund der unterjährigen Ein- bzw. Austritte bei Herrn Groebler und Herrn
Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann eine zeitratierliche Kürzung und bei Herrn Prof. Dr.-Ing.
Fuhrmann aufgrund der gewährten Entschädigungszahlung eine zeitratierliche Erhöhung
erfolgte. Der Auszahlungsfaktor hing von der Erfüllung der Leistungskriterien im Geschäftsjahr
2021 ab, und zwar – wie im Vergütungssystem vorgesehen – zu 70 % vom operativen Ergebnis
vor Steuern auf Konzernebene (EBT) im Geschäftsjahr 2021 im Vergleich zu 2020 (die
Leistungskriterien hierfür sind im Vergütungssystem genau festgelegt) und zu 30 %
von der individuellen Leistung im Geschäftsjahr 2021, diese gemessen an folgenden
Kriterien, die der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres für alle Vorstandsmitglieder
gleich wie folgt festgelegt hatte:

 

Kriterium 1 – Reduzierung des Unfallgeschehens /​ Verbesserung der Arbeitssicherheit
(10 %-Punkte): Bei Erreichung einer Betriebsunfall-Personen-Quote (Anzahl der Betriebsunfälle
mit Ausfalltagen je 1.000 jahresdurchschnittlich Beschäftigte) von 12,3 wurde der
Zielerreichungsgrad auf 100 %, bei einer Betriebsunfall-Personen-Quote von 12,6 auf
50 % und bei einer Betriebsunfall-Personen-Quote von 12,0 oder niedriger auf 150 %
festgelegt. Zielerreichungsgrade zwischen diesen Mindest- bzw. Maximalwerten werden
linear interpoliert. Bei einer Betriebsunfall-Personen-Quote von mehr als 12,6 beträgt
die Zielerreichung 0 %.

Kriterium 2 – Implementierung eines systematischen Wissenstransfers (10 %-Punkte):
Für die Implementierung von Methoden, Prozessen und Strukturen zur Umsetzung eines
systematischen Wissenstransfers in allen bedeutenden inländischen Konzerngesellschaften
sowie die erfolgreiche Durchführung einer gewissen Anzahl an Wissenstransfers im Geschäftsjahr
2021 hatte der Aufsichtsrat bestimmte Zielerreichungsgrade zwischen 0 und 150 % im
Einzelnen definiert.

Kriterium 3 – Stärkung der Arbeitgeberattraktivität und Schaffung einer Arbeitgeberdachmarke
(10 %-Punkte): Für die Erarbeitung einer einheitlichen Arbeitgeberdachmarke sowie
die Definition und Umsetzung von Personalmarketingmaßnahmen und Pilotprojekten zur
Steigerung der Arbeitgeberattraktivität hatte der Aufsichtsrat bestimmte Zielerreichungsgrade
zwischen 0 und 150 % im Einzelnen definiert.

Berechnung des Auszahlungsfaktors

EBT-Ziel:

Im Geschäftsjahr 2020 war das EBT negativ und im Geschäftsjahr 2021 mit 705,7 Mio.
€ deutlich positiv. In diesem Fall ist der Aufsichtsrat nach dem Vergütungssystem
berechtigt, die Zielerreichung nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) festzusetzen. Aufgrund
der außergewöhnlichen und vom Vorstand maßgeblich mit ermöglichten Ergebnisverbesserung
hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 17. März 2022 eine Zielerreichung von 150
% für alle Vorstandsmitglieder festgelegt.

Individuelle Leistung:

Zu Kriterium 1 wurde eine Betriebsunfall-Personen-Quote von 12,81 erreicht, die Zielerreichung
beträgt demnach 0 %. Bei Kriterium 2 stellte der Aufsichtsrat aufgrund seiner Beurteilung
der Aufgabenerfüllung eine Zielerreichung von 120 % fest. Bei Kriterium 3 stellte
der Aufsichtsrat aufgrund seiner Beurteilung der Aufgabenerfüllung eine Zielerreichung
von 120 % fest. Somit hat der Aufsichtsrat die Zielerreichung und damit den Auszahlungsfaktor
hinsichtlich der Kriterien zur Beurteilung der individuellen Leistung für jedes Vorstandsmitglied
auf insgesamt 80 % festgesetzt.

Aus dem Grad der Zielerreichung (= Auszahlungsfaktor AF) für die beiden Komponenten
– 150 % bezüglich EBT und 80 % bezüglich individueller Leistung – errechnete sich
nach dem Vergütungssystem der Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 für jedes Vorstandsmitglied
wie folgt: [(AF EBT 150 % x 70 %) + (AF individuelle Leistung 80 % x 30 %)] x Zielbonus
des Vorstandsmitglieds x Zeitanteilsfaktor des Vorstandsmitglieds = Jahresbonus des
Vorstandsmitglieds, und zwar für Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann 749.260 €, für Herrn
Groebler 768.875 € und für die Herren Becker und Kieckbusch jeweils 683.700 € (vgl.
Tabelle 3).

Tabelle 3: Ermittlung des Jahresbonus 2021

1 Zeitanteilsfaktor Herr Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann unter Berücksichtigung seines Anspruchs
auf Entschädigungszahlung für den Monat Juli 2021

Der so erreichte Jahresbonus 2021 eines jeden Vorstandsmitglieds wird im Geschäftsjahr
2022 entsprechend den Vorgaben des Vergütungssystems zu 50 % in bar ausgezahlt und
ist zu 50 % virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt worden (Aktien-Deferral).
Für das Aktien-Deferral ergaben sich rechnerisch auf Basis des gemäß Vergütungssystem
errechneten Startaktienkurses von 28,90333 € für Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann 12.961,487
virtuelle Aktien, für Herrn Groebler 13.300,809 virtuelle Aktien und für die Herren
Becker und Kieckbusch je 11.827,357 virtuelle Aktien (vgl. Tabelle 4). Nach Ablauf
einer Sperrfrist von drei Jahren, also Anfang 2025, ist der dann aktuelle Börsenwert
der Aktien zuzüglich der während der Sperrfrist ausgeschütteten Dividenden– begrenzt
auf 150 % des Ausgangswertes (50 % des Jahresbonus 2021) – auszuzahlen.

Tabelle 4: Ermittlung der Anzahl virtueller Aktien aus dem Aktien-Deferral 2021

Ausblick auf die Leistungsziele für die Bemessung des Jahresbonus für das Geschäftsjahr
2022:

Für das finanzielle Leistungsziel „EBT“ entsprechen Zielvorgabe und Beurteilungsmaßstab
denjenigen für das Geschäftsjahr 2021. Für die Beurteilung der individuellen Leistung
wurden für alle Vorstandsmitglieder gleichlautend folgende Kriterien festgelegt:

 

Kriterium 1 – Reduzierung des Unfallgeschehens (15 %-Punkte): Bei Senkung der Betriebsunfall-Personen-Quote
(Anzahl der Betriebsunfälle mit Ausfalltagen je 1.000 jahresdurchschnittlich Beschäftigte)
gegenüber 2021 um 5 % wird der Zielerreichungsgrad auf 100 %, bei Senkung um 2,5 %
auf 50 % und bei Senkung um 7,5 % oder mehr auf 150 % festgelegt. Zielerreichungsgrade
zwischen diesen Mindest- bzw. Maximalwerten werden linear interpoliert. Bei einer
Reduzierung der Betriebsunfall-Personen-Quote gegenüber 2021 um weniger als 2,5 %
beträgt die Zielerreichung 0 %.

Kriterium 2 – Digitalisierung (15 %-Punkte): Für die Erstellung eines überzeugenden
Konzepts zur Digitalisierung der Ausbildungsformen und -inhalte, eines schlüssigen
Weiterbildungskonzepts zur Begleitung der Mitarbeiter im Rahmen der digitalen Transformation
sowie die Konzeption und Umsetzung von entsprechenden Weiterbildungsmodulen bereits
im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat bestimmte Zielerreichungsgrade zwischen
0 und 150 % im Einzelnen definiert.

2.4.2 Performance Cash Award

Der Performance Cash Award 2021 errechnet sich gemäß Vergütungssystem aus dem mit
jedem Vorstandsmitglied individuell anstellungsvertraglich vereinbarten Zielbetrag
und dem Auszahlungsfaktor (zwischen 0 und 200 %). Der Auszahlungsfaktor hängt von
der Erfüllung von Leistungskriterien in der Performance-Periode 2021 bis 2024 ab,
und zwar – wie im Vergütungssystem vorgesehen – zu 70 % von der operativen Verzinsung
des eingesetzten Kapitals (ROCE) und zu 30 % von der Erreichung des Stakeholder-Ziels
„Dekarbonisierung /​ SALCOS /​ Transfer zur CO2-Neutralität“, das der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres für alle Vorstandsmitglieder
gleich festgelegt hat.

Berechnung des Auszahlungsfaktors zum Performance Cash Award 2021

ROCE-Ziel:

Für die Zielerreichung der operativen Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE-Ziel)
in der Performance-Periode 2021 bis 2024 hatte der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres
2021 einen bestimmten Zielwert, einen bestimmten Mindestwert und einen bestimmten
Maximalwert festgelegt. Die resultierende Bonuskurve ist in Schaubild 8 dargestellt.
Zur Feststellung des Auszahlungsfaktors werden – wie im Vergütungssystem vorgesehen
– am Ende der Performance-Periode, also nach Ablauf des Geschäftsjahres 2024, die
Zielerreichung ermittelt und der Auszahlungsfaktor festgestellt. Bei Herrn Prof. Dr.
Fuhrmann wird die ihm gewährte Entschädigungszahlung bei der Ermittlung des Auszahlungsbetrages
zeitratierlich berücksichtigt.

Schaubild 8: Bonuskurve ROCE-Ziel Performance Cash Award 2021

Stakeholder-Ziel:

Die Beurteilung der Zielerreichung erfolgt nach Abschluss der Performance Periode,
also nach Ablauf des Geschäftsjahres 2024, unter Berücksichtigung der Erreichung vorab
definierter Meilensteine für die Konzeptionierung und Umsetzung des Projekts SALCOS
zur Dekarbonisierung der Stahlerzeugung.

Die Auszahlung des Performance Cash Award 2021 erfolgt nach Ablauf der Performance-Periode
2021 bis 2024 in bar.

Ausblick auf die Leistungsziele für die Bemessung des Performance Cash Awards für
das Geschäftsjahr 2022:

Für das mit 70 % gewichtete finanzielle Leistungsziel „ROCE“ wurde der in der Performance-Periode
2022 bis 2025 durchschnittlich zu erreichende Konzern-ROCE, der zu einem Auszahlungsfaktor
von 100 % führt, auf 9,8 %, der Konzern-ROCE für einen Auszahlungsfaktor von 50 %
auf 6,8 % und der Konzern-ROCE, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Auszahlungsfaktor
200 % beträgt, auf 11,8 % festgelegt.

Als Stakeholderziel mit einer Gewichtung von 30 % wurde das Ziel vorgegeben, bis Ende
2022 den CO2-Fußabdruck des Salzgitter-Konzerns zu ermitteln und dem Aufsichtsrat insgesamt zehn
ambitionierte Maßnahmen zur nachhaltigen Reduzierung der CO2-Emissionen vorzulegen, die in den Jahren 2023 bis 2025 sukzessive umzusetzen sind.
Die Beurteilung der Zielerreichung erfolgt in Abhängigkeit von der Anzahl der im Jahr
2022 vorgelegten Maßnahmen zur CO2-Einsparung sowie der Geschwindigkeit, mit der die Maßnahmen in den Jahren 2023 bis
2025 umgesetzt werden.

2.5 Sonstige Angaben

Von der nach dem Vergütungssystem gegebenen Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern, wurde kein Gebrauch gemacht, weil dazu kein Anlass bestand und die
Voraussetzungen dafür nicht vorlagen.

Die Maximalvergütung beträgt nach dem Vergütungssystem für ordentliche Vorstandsmitglieder
2.900 T€ und für den Vorstandsvorsitzenden 5.100 T€. Diese Grenzen sind hinsichtlich
der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung eingehalten worden
(vgl. Tabelle 5).

Tabelle 5: Einhaltung der Maximalvergütung bei der gewährten und geschuldeten Vergütung
für das Geschäftsjahr 2021 (vorbehaltlich noch nicht geleisteter Zahlungen aus Aktien-Deferral
und Performance Cash Award 2021)

1 Die Festvergütung sowie der Jahresbonus 2021 wurden für Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann
ermittelt unter Berücksichtigung der für Juli 2021 anstellungsvertraglich zu gewährenden
Entschädigungszahlung aufgrund Nicht-Einhaltung der vertraglichen Ankündigungsfrist.
Herrn Becker wurden im Geschäftsjahr 2021 60 T€ für die vorübergehend zusätzlich wahrgenommene
Funktion als Leiter des Geschäftsbereichs Mannesmann gewährt.

2 Herr Groebler hat Anspruch auf eine Sondervergütung zum Ausgleich von Gehaltsverlusten
aus seinem vormaligen Anstellungsverhältnis, fällig im Januar 2022.

3 Dienstzeitaufwand gem. IAS 19

4 Aufgrund der unterjährigen Ein- und Austritte von Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann bzw.
Herrn Groebler wurde die Maximalvergütung zeitanteilig ermittelt. Für Herrn Prof.
Dr.-Ing. Fuhrmann wurde die für Juli 2021 anstellungsvertraglich zu gewährende Entschädigungszahlung
in die zeitanteilige Ermittlung der Maximalvergütung einbezogen.

Eine abschließende Beurteilung, ob die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wurde,
kann erst nach Ende bzw. Feststehen der Auszahlungsbeträge aus den jeweiligen Aktien-Deferrals
bzw. Performance Cash Awards abschließend beurteilt und daher in den Vergütungsberichten
für die nächsten Geschäftsjahre berichtet werden.

Den einzelnen Vorstandsmitgliedern sind weder im Geschäftsjahr 2021 noch für das Vorjahr
von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglieder Leistungen zugesagt
oder gewährt worden. Den Vorstandsmitgliedern wurden für die reguläre Beendigung ihrer
Tätigkeit und bei Erreichen der in den Altersversorgungszusagen festgelegten Altersgrenzen
die in Tabelle 6 dargestellten Leistungen zugesagt.

Tabelle 6: Altersversorgungsleistungen

1 Jahresbezug bei Dienstzeit bis Alter 65 unter Einbeziehung einer gegen Vergütung
übernommenen Versorgungszusage des Vorarbeitgebers

2 vertraglich vereinbarte Begrenzung auf 96% der zugesagten Endrente des Geschäftsjahres
2018, Dynamisierung ab 2019 entsprechend Gruppenanpassungen Essener Verband

3 vertraglich vereinbarte Begrenzung auf 92% der zugesagten Endrente des Geschäftsjahres
2018, Dynamisierung ab 2019 entsprechend Gruppenanpassungen Essener Verband

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund
haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die vereinbarte Vergütung bis zum Ablauf
des Vertrages; dieser Anspruch ist jedoch begrenzt auf den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen
(feste Grundvergütung und variable Vergütung). Für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit
aufgrund eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder unter bestimmten Voraussetzungen
Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Gesamtvergütung für die noch nicht abgelaufene
Laufzeit ihres Anstellungsvertrages, wobei dieser Anspruch auf den Wert von drei Jahresgesamtvergütungen
(feste Grundvergütung und variable Vergütung) begrenzt ist.

3. Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstandes

Die folgende Tabelle 5 enthält die den früheren Mitgliedern des Vorstands, die ihre
Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungen einschließlich des jeweiligen
relativen Anteils nach § 162 AktG. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden ausschließlich
lebenslang zu leistende Rentenzahlungen sowie Vergütungen für die Wahrnehmung von
Aufsichtsratsmandanten in Tochterunternehmen der Gesellschaft gewährt.

Tabelle 7: Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstandes
im Geschäftsjahr 2021 gem. § 162 AktG

4. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates

4.1 Das System zur Vergütung des Aufsichtsrates

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält pro Geschäftsjahr ein Fixum von 60.000 €.
Diese Vergütung beträgt für den stellvertretenden Vorsitzenden das Doppelte und für
den Vorsitzenden das Dreifache. Zudem bekommt jedes Mitglied für Ausschusstätigkeiten
5.000 €, jeder Ausschussvorsitzende und jedes Mitglied des Prüfungsausschusses 10.000
€ sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 30.000 €. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates
und dessen Stellvertreter wird eine Mitgliedschaft in Ausschüssen nicht vergütet.
Den anderen Aufsichtsratsmitgliedern werden maximal zwei Mitgliedschaften in Ausschüssen
vergütet. Pro Sitzungsteilnahme (auch im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz)
wird ein Sitzungsgeld von 500 € gezahlt; die Mitwirkung an einer kurzen fernmündlichen
Konsultation und Beschlussfassung zu Einzelfragen gilt insoweit nicht als Sitzungsteilnahme.

4.2 Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder

Die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten folgende Vergütungen sowie Sitzungsgelder:

Tabelle 8: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2021

Fortsetzung Tabelle 8: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr
2021

Aus Solidarität mit denjenigen Mitarbeitern, die sich 2020 aufgrund des massiven Auftragseinbruchs
in Kurzarbeit befanden und Einkommenseinbußen hinnehmen mussten, verzichteten alle
Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2020 für sechs Monate auf 10 % ihrer festen
Vergütung.

Darüber hinaus erhielten folgende Aufsichtsratsmitglieder Vergütungen für Aufsichtsratsmandate
bei Tochterunternehmen:

Tabelle 9: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2021 bei Tochtergesellschaften

Die gewerkschaftsangehörigen Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Vergütung nach
den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

5. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten
und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder,
der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentenbasis
dar.

Die für die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates zugrunde gelegte Vergütung
entspricht der in den jeweiligen Geschäftsjahren gewährten und geschuldeten Vergütung
im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG und damit den Angaben in Tabellen 1 und 7 bzw.
8 und 9 dieses Berichts. Als Kennziffern für die Darstellung der Ertragsentwicklung
wird neben der Entwicklung des Jahresüberschusses der Salzgitter AG zusätzlich das
konsolidierte Konzern-Vorsteuerergebnis (EBT) herangezogen, das gleichzeitig auch
Bemessungsgrundlage für die ökonomische Leistungskomponente des Jahresbonus ist. Für
die Vergütungsentwicklung der Arbeitnehmer wurde auf die Stammbeschäftigten der in
Deutschland ansässigen Gesellschaften des Salzgitter-Konzerns abgestellt. Die interne
Vergleichsgruppe wird bewusst auf Deutschland beschränkt, weil hier mit rund 80 %
der weit überwiegende Teil der Mitarbeiter beschäftigt ist und im Zeitverlauf strukturelle
Veränderungen im Anteil der ausländischen Beschäftigten an der Gesamtbelegschaft die
Aussagekraft einer weltweit vergleichenden Darstellung beeinträchtigen würde.

In Tabelle 10 ist ein Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder
des Vorstandes mit der Ertragsentwicklung der Salzgitter AG und mit der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentenbasis gegenüber dem Vorjahr dargestellt.
Tabelle 11 gibt diesen Vergleich für die Mitglieder des Aufsichtsrates wieder.

Tabelle 10: Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die
Mitglieder des Vorstandes

Da Herr Groebler erst im Laufe des Geschäftsjahres 2021 zum Mitglied des Vorstandes
bestellt worden ist, kann eine Veränderungsrate insoweit nicht angegeben werden. Da
das EBT im Geschäftsjahr 2020 negativ war und im Geschäftsjahr 2021 positiv ist, ist
die Angabe einer prozentualen Veränderungsrate ebenfalls nicht möglich. Der Anstieg
der den beiden Vorstandsmitgliedern Becker und Kieckbusch gewährten und geschuldeten
Vergütung ist auf die deutlich erhöhte erfolgsabhängige variable Vergütung (Jahresbonus)
sowie auf die Tatsache zurückzuführen, dass die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr
2020 freiwillig für sechs Monate auf 10 % der vertraglich geschuldeten Festvergütung
verzichtet hatten. Bei Herrn Becker wirkt im Geschäftsjahr 2021 im Übrigen die temporäre
Gewährung einer zusätzlichen Vergütung in Höhe von 60 T€ für die Übernahme der Leitung
des Geschäftsbereichs Mannesmann vergütungserhöhend. Bei Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann
ist der Vergütungsanstieg neben der allgemeinen Erhöhung der erfolgsabhängigen Vergütung
und der geleisteten Entschädigungszahlung auf die Berücksichtigung der im Geschäftsjahr
geleisteten Pensionszahlungen und der Auszahlung einer Kapitalleistung aus einer Entgeltumwandlungsabrede
zurückzuführen. Der deutliche Anstieg der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung
des Geschäftsjahres 2021 gegenüber dem Geschäftsjahr 2020 ist einerseits auf Vergütungsausfälle
aufgrund der umfangreichen Inanspruchnahme von Kurzarbeit im Geschäftsjahr 2020 und
andererseits auf den ergebnisbedingt deutlichen Anstieg der für das Geschäftsjahr
2021 geschuldeten erfolgsabhängigen Vergütung zurückzuführen.

Tabelle 11: Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die
Mitglieder des Aufsichtsrates

Salzgitter, 17. März 2022

 
Gunnar Groebler

Vorsitzender des Vorstands

Burkhard Becker

Mitglied des Vorstands Finanzen

Heinz-Gerhard Wente

Vorsitzender des Aufsichtsrats

 
C.

Anmeldung und weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Der Vorstand hat gemäß § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) in der geltenden Fassung beschlossen, die ordentliche
Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Dem hat der Aufsichtsrat
zugestimmt.

Die Hauptversammlung wird somit ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abgehalten. Die Aktionäre haben jedoch die Möglichkeit, die gesamte Versammlung im
Internet zu verfolgen, im Vorfeld Fragen zu stellen und ihre Stimme abzugeben. Im
Folgenden wird erläutert, was dazu erforderlich ist:

 
1.

Voraussetzung für die Verfolgung der gesamten virtuellen Hauptversammlung im Internet
und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Verfolgung der gesamten virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum
Ablauf des 26. Mai 2022 unter der Adresse

Salzgitter AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
anmeldestelle@computershare.de

in Textform angemeldet und ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachgewiesen haben.
Ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Zur Fristwahrung
ist der Eingang der Anmeldung und des Nachweises an der obigen Adresse maßgeblich.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 12. Mai 2022 (0:00 Uhr MESZ) – im Folgenden „Nachweisstichtag“ – zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten
Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Mit der Anmeldung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher,
so dass Aktionäre auch nach erfolgter Anmeldung und Erbringung des Nachweises des
Anteilsbesitzes weiterhin jederzeit frei über ihre Aktien verfügen können.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind
auch dann zur Verfolgung der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung berechtigt,
wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Aktionäre, die ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind zur Verfolgung der gesamten
Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nicht berechtigt.

Die Aktionäre können die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises durch ihr depotführendes
Institut vornehmen lassen; dazu ist das Institut rechtzeitig mit der Anmeldung zu
beauftragen. Das Institut übernimmt die erforderliche Anmeldung und bestätigt der
oben genannten Stelle den maßgeblichen Anteilsbesitz. Die angemeldeten Aktionäre erhalten
daraufhin eine Stimmrechtskarte für die Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen, empfehlen wir, die Anmeldung möglichst
frühzeitig vorzunehmen. Die Stimmrechtskarte enthält die Angaben, die für den Zugang
zur Verfolgung der Versammlung im Internet, zur Einreichung von Fragen und zur Ausübung
des Stimmrechts benötigt werden.

2.

Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung des Stimmrechts haben die Aktionäre folgende Möglichkeiten:

Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft,

Briefwahl,

Bevollmächtigung eines Dritten, der das Stimmrecht durch Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft oder per Briefwahl ausüben kann.

Diese Möglichkeiten werden im Folgenden näher erläutert. Damit in der Hauptversammlung
ein hoher Anteil des Grundkapitals vertreten ist, bitten wir, das Stimmrecht durch
Nutzung von einer der nachfolgend beschriebenen Möglichkeiten auszuüben.

Briefwahlstimmen werden gegenüber Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft stets als vorrangig betrachtet. Gehen darüber hinaus auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar,
welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt:
1. per elektronischem Online-Service, 2. per E-Mail und 3. in Papierform.

a)

Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten den Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
mit der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch
hierzu sind zunächst eine rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
wie unter Ziffer 1. beschrieben und dann die Erteilung einer Vollmacht erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Es wird gebeten, für die Vollmachtserteilung
das der Stimmrechtskarte beigefügte Vollmachtsformular zu verwenden. Bei der Vollmachtserteilung
müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen
ist die Vollmacht für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ungültig.
Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist nur in Bezug auf solche
Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später
bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung nach § 124 Abs. 3 AktG oder von
Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht
wurden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Es besteht die Möglichkeit, die Vollmacht mit den Weisungen entweder bis spätestens
1. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ (Eingang), per Post oder per E-Mail an die Adresse

Salzgitter AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
anmeldestelle@computershare.de

zu senden oder der Gesellschaft über den elektronischen Online-Service unter der Internetadresse

https:/​/​www.salzgitter-ag.com/​Hauptversammlung

unter Verwendung der mit der Stimmrechtskarte übersandten Zugangsdaten zu übermitteln.
Über den elektronischen Online-Service können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung erteilt
oder geändert werden. Der Versammlungsleiter wird das Ende der Abstimmung einige Zeit
vorher ankündigen. Zum angekündigten Zeitpunkt des Endes der Abstimmung wird der Online-Service
für die Abstimmung geschlossen. Auch nach Erteilung der Vollmacht kann der Aktionär weiterhin frei über seine Aktien
verfügen.

b)

Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben (Briefwahl). Auch hierzu sind zunächst eine rechtzeitige Anmeldung und ein
Nachweis des Anteilsbesitzes wie unter Ziffer 1. beschrieben erforderlich.

Zur schriftlichen Stimmabgabe wird gebeten, das der Stimmrechtskarte beigefügte Briefwahlformular
zu verwenden. Es besteht die Möglichkeit, die Stimmabgabe entweder schriftlich bis
spätestens 1. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ (Eingang), per Post oder per E-Mail an die Adresse

Salzgitter AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
anmeldestelle@computershare.de

zu senden oder der Gesellschaft über den elektronischen Online-Service unter der Internetadresse

https:/​/​www.salzgitter-ag.com/​Hauptversammlung

unter Verwendung der mit der Stimmrechtskarte übersandten Zugangsdaten zu übermitteln.
Über den elektronischen Online-Service kann die Stimmabgabe per Briefwahl noch während
der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung erteilt oder geändert werden. Der
Versammlungsleiter wird das Ende der Abstimmung einige Zeit vorher ankündigen. Zum
angekündigten Zeitpunkt des Endes der Abstimmung wird der Online-Service für die Abstimmung
geschlossen. Auch nach Stimmabgabe per Briefwahl kann der Aktionär weiterhin frei über seine Aktien
verfügen.

c)

Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
Person ihrer Wahl zur Ausübung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Auch hierzu sind
zunächst eine rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie unter
Ziffer 1. beschrieben erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt
an einen Intermediär oder ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vertreter. Es
wird gebeten, für die Vollmachtserteilung das der Stimmrechtskarte beigefügte Vollmachtsformular
zu verwenden. Auch nach Erteilung der Vollmacht kann der Aktionär weiterhin jederzeit frei über
seine Aktien verfügen.

Die Vollmacht kann dem Bevollmächtigten mit der Stimmrechtskarte ausgehändigt, der
Gesellschaft über den elektronischen Online-Service unter der Internetadresse

https:/​/​www.salzgitter-ag.com/​Hauptversammlung

unter Verwendung der mit der Stimmrechtskarte übersandten Zugangsdaten oder der Gesellschaft
schriftlich bis spätestens 1. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ (Eingang), per Post oder per E-Mail an die Adresse

Salzgitter AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
anmeldestelle@computershare.de

übermittelt werden. Über den elektronischen Online-Service kann die Vollmacht noch
während der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung erteilt oder geändert werden.
Der Versammlungsleiter wird das Ende der Abstimmung einige Zeit vorher ankündigen.
Zum angekündigten Zeitpunkt des Endes der Abstimmung wird der Online-Service für die
Abstimmung geschlossen. Der Bevollmächtigte kann das Stimmrecht durch Unterbevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe Ziffer 2 a) oder im
Wege der Briefwahl (siehe Ziffer 2 b) ausüben.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstituten) gilt § 135 Abs.
1 bis 7 AktG. Insbesondere ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar
festzuhalten und muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur
Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, es sei denn, derjenige,
der das Stimmrecht ausüben will, ist gesetzlicher Vertreter, Ehegatte oder Lebenspartner
des Aktionärs oder mit ihm bis zum vierten Grad verwandt oder verschwägert. Aktionäre
sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht
abstimmen.

3.

Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton übertragen. Die Übertragung ist
allen Aktionären, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, unter der Internetadresse

https:/​/​www.salzgitter-ag.com/​Hauptversammlung

unter Verwendung der mit der Stimmrechtskarte übersandten Zugangsdaten zugänglich.

4.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 AktG, § 1 COVID-19-Gesetz

a)

Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital
der Gesellschaft (entsprechend 185.927 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft
schriftlich unter der folgenden Adresse bis zum 2. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein:

Salzgitter AG
Der Vorstand
c/​o Abteilung Recht und Versicherungen
Eisenhüttenstraße 99
38239 Salzgitter

Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der
Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Absatz 1 und § 127 AktG)

Gegenanträge von Aktionären und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern sind einschließlich der Begründung (Wahlvorschläge brauchen
nicht begründet zu werden) ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Salzgitter AG
Abteilung Recht und Versicherungen
Eisenhüttenstraße 99
38239 Salzgitter
hv@salzgitter-ag.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich
des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls
versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten, werden unverzüglich
nach ihrem Eingang über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Dabei
werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt,
die spätestens bis zum 18. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, bei der genannten Adresse eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich
zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Gegenantrag
stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Im Falle offensichtlicher Widersprüche zwischen der Abstimmung eines Aktionärs oder
seines Bevollmächtigten über die Vorschläge der Verwaltung einerseits und der Abstimmung
über Gegenanträge oder Wahlvorschläge andererseits werden die Stimmen als ungültig
behandelt.

c)

Fragerecht

Aktionären, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, steht gemäß § 1 Abs. 2
Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
zu. Das Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG besteht nicht.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Gesellschaft entschieden, dass
entsprechende Fragen der Gesellschaft bis spätestens 31. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, zu übermitteln sind. Dabei ist der elektronische Online-Service unter der Internetadresse

https:/​/​www.salzgitter-ag.com/​Hauptversammlung

unter Verwendung der mit der Stimmrechtskarte übersandten Zugangsdaten zu nutzen.
Der Vorstand entscheidet – entsprechend der gesetzlichen Regelung – nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Die Beantwortung erfolgt ausschließlich
in der Hauptversammlung.

d)

Widerspruchsmöglichkeit

Aktionäre, die ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben,
haben von Beginn der Hauptversammlung an bis zum Ende der Hauptversammlung die Möglichkeit,
über den elektronischen Online-Service unter der Internetadresse

https:/​/​www.salzgitter-ag.com/​Hauptversammlung

unter Verwendung der mit der Stimmrechtskarte übersandten Zugangsdaten gegen einzelne
Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch einzulegen. Der Notar hat die Gesellschaft
zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Internetservice ermächtigt und erhält
die Widersprüche über den Internetservice.

5.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge
von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
sind unter der Internetadresse

https:/​/​www.salzgitter-ag.com/​Hauptversammlung

abrufbar.

6.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung
personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten
umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse,
den jeweiligen Aktienbestand, die Stimmrechtskartennummer und die Erteilung etwaiger
Stimmrechtsvollmacht. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene
Daten in Betracht.

a)

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Die Zwecke
der Datenverarbeitung sind die Erfüllung aktienrechtlicher Anforderungen und die Ermöglichung
der Ausübung der Aktionärsrechte durch die Aktionäre und Aktionärsvertreter vor und
während der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6
Abs. 1 Satz 1 lit. c) EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) in Verbindung mit den
Bestimmungen des Aktiengesetzes sowie des COVID-19-Gesetzes. Darüber hinaus erfolgt
eine Verarbeitung ggf. zur Wahrung berechtigter Interessen, wie einer ordnungsgemäßen
Durchführung der virtuellen Hauptversammlung oder zu internen statistischen Zwecken.
Rechtsgrundlage ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO.

b)

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister
und Berater, die von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten erhalten,
die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und
Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen
werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären
und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt.

c)

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist
oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle
gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

d)

Betroffenenrechte

Die zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter haben unter
bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren
Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III DSGVO. Außerdem
steht ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77
DSGVO zu.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

Salzgitter AG
Eisenhüttenstraße 99
38239 Salzgitter

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

datenschutz.holding@salzgitter-ag.de
Telefon: +49 (0) 5341 21-01

oder unter folgender Adresse:

Salzgitter AG
Datenschutzbeauftragter
Eisenhüttenstraße 99
38239 Salzgitter

7.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien
und die Gesamtzahl der Stimmrechte jeweils 60.097.000. Es bestehen keine unterschiedlichen
Gattungen von Aktien. Von den 60.097.000 Stück Aktien entfallen zu diesem Zeitpunkt
6.009.700 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

 

Salzgitter, im April 2022

Salzgitter Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge