Salzgitter Aktiengesellschaft

Salzgitter

Wertpapier-Kenn-Nr. 620 200
ISIN: DE0006202005

Einberufung der Hauptversammlung 2022

Information nach § 125 Abs. 1 und 5 AktG i.V.m. Art. 4 Abs. 1 und Tabelle 3 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/​1212 („EU-DVO“)

Tagesordnung auf einen Blick

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

hiermit laden wir Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Salzgitter Aktiengesellschaft,
die am Donnerstag, dem 2. Juni 2022, 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ),

in den Geschäftsräumen in Salzgitter, Eisenhüttenstraße 99, stattfindet.

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die
Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer
Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend im Anschluss an die Tagesordnung mit den
Beschlussvorschlägen im Abschnitt „Anmeldung und weitere Angaben und Hinweise zur
Hauptversammlung“ genannten Bestimmungen und Erläuterungen.

A. Tagesordnung

1. Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstandes

Der Aufsichtsrat hat die Vergütung des Vorstandes mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr
2019 auf die in diesem Vergütungsbericht beschriebene Systematik angepasst. Der ordentlichen
Hauptversammlung am 8. Juli 2020 wurde das Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 1 AktG
zur Abstimmung vorgelegt und von ihr mit einer Mehrheit von 98,56 % gebilligt. Das
Vergütungssystem galt für alle im Geschäftsjahr 2021 aktiven und ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder.

Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder bemisst sich nach ihrer Aufgabe und
persönlichen Leistung sowie nach dem Erfolg des Unternehmens. Ihre Höhe orientiert
sich insgesamt an der Üblichkeit der Vergütung im Vergleichsumfeld. Als Vergleichsgruppe
anderer Unternehmen wurden 2017 die im Deutschen Mid-Cap-Aktienindex (MDAX) der Deutsche
Börse AG vertretenen Unternehmen herangezogen, zu denen die Salzgitter AG zu dieser
Zeit gehörte. Der Aufsichtsrat hält die Heranziehung dieser Vergleichsgruppe nach
wir vor für angemessen.

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus der festen Vergütung, bestehend aus der Grundvergütung,
den Nebenleistungen und der Altersversorgungszusage, und der variablen Vergütung zusammen
(vgl. Schaubild 1):

Schaubild 1: Die Komponenten der Vorstandsvergütung im Überblick

1.1 Feste Vergütung

1.1.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung wird in Form eines zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied
individuell im Vorstandsanstellungsvertrag vereinbarten Geldbetrages pro Jahr gewährt,
auszuzahlen in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils zum Monatsende (Monatsgehälter).

1.1.2 Nebenleistungen

Die Nebenleistungen beinhalten Sachbezüge wie die Gewährung der privaten Nutzung eines
Dienstwagens, den Aufwand für eine kollektive Unfallversicherung, die Kostenübernahme
für Vorsorgeuntersuchungen, Sitzungsgelder bei konzerninternen Aufsichtsratsmandaten
sowie gegebenenfalls pauschaliert versteuerte Sachbezüge.

1.1.3 Altersversorgungszusage

Die Zusagen für die betriebliche Altersversorgung (Pensionszusagen) sind unterschiedlich:

Für die Zeit bis zum 31. Dezember 2018 wurde allen seinerzeit bereits für die Gesellschaft
tätigen Vorstandsmitgliedern die Zahlung einer Pension zugesagt, deren Höhe von der
Dauer der Konzernzugehörigkeit und der jeweiligen Grundvergütung abhängt (leistungsorientierte
Zusage). Die Zahlung kann ab Vollendung des 65. Lebensjahres beansprucht werden. Für
das Vorstandsmitglied Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann besteht diese Zusage auch für die Zeit
nach dem 31. Dezember 2018. Im Rahmen dieser Zusage wird Herr Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann,
falls er vor Vollendung des 65. Lebensjahres ausscheidet, so gestellt, als ob er das
65. Lebensjahr vollendet hätte. Herr Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann bezieht daher seit Juli
2021 die ihm zugesagte Altersversorgungsleistung. Die zugunsten der Vorstandsmitglieder
Becker und Kieckbusch am 31. Dezember 2018 bestehenden Versorgungszusagen sind zu
diesem Datum festgeschrieben und ab 1. Januar 2019 durch die im Folgenden dargestellte
beitragsorientierte Zusage ergänzt worden.

Für die Zeit ab dem 1. Januar 2019 ist den Vorstandsmitgliedern Becker und Kieckbusch
sowie Herrn Groebler ab Anstellungsbeginn zugesagt, dass das Unternehmen ihnen für
jedes Jahr der Vorstandstätigkeit einen bestimmten Geldbetrag auf einem Versorgungskonto
zur Verfügung stellt (beitragsorientierte Zusage). Der jährliche Versorgungsbeitrag
beträgt derzeit für Herrn Groebler 342 T€ und für die Herren Becker und Kieckbusch
jeweils 180 T€. Auf dem Versorgungskonto wird zusätzlich eine garantierte jährliche
Zinsgutschrift berücksichtigt, die sich nach dem jeweils gültigen gesetzlichen Höchstrechnungszins
für die Lebensversicherungswirtschaft gemäß Deckungsrückstellungsverordnung richtet
(Garantiezins). Der Geldbetrag wird analog dem in den Bedingungen zur Entgeltumwandlung
im Salzgitter-Konzern (Modell SZAG) festgelegten Lebenszyklusmodell und unter Berücksichtigung
der vom Anlageausschuss zur betrieblichen Altersversorgung im Salzgitter-Konzern bestimmten
Wertpapiere angelegt. Sollten durch die Anlage höhere Zinsen nach Steuern erzielt
werden als der Garantiezins, werden diese bei Eintritt des Versorgungsfalls gutgeschrieben.

Scheidet das Vorstandsmitglied zu oder nach Erreichen der Regelaltersgrenze in der
gesetzlichen Rentenversicherung aus den Diensten der Gesellschaft aus, so erhält das
Vorstandsmitglied das Versorgungsguthaben als einmaliges Alterskapital oder auf Antrag
in zehn Jahresraten. Scheidet das Vorstandsmitglied vor Erreichen der Regelaltersgrenze
aus, so behält das Vorstandsmitglied eine unverfallbare Anwartschaft aus dem Versorgungskonto
gemäß den gesetzlichen Vorschriften des Betriebsrentengesetzes. Das Vorstandsmitglied
erhält auf Antrag ein vorgezogenes Alterskapital frühestens nach Vollendung des 62.
Lebensjahres.

1.2 Variable Vergütung

Die variable Vergütung setzt das Erreichen von Zielen voraus. Sie besteht zum einen
aus einem Jahresbonus und zum anderen aus einem Performance-Bonus (Performance Cash
Award). Für den Jahresbonus ist im Vorstandsanstellungsvertrag ein Zielbonus vereinbart,
für den Performance-Bonus ein Zielbetrag (vgl. Schaubild 2).

Schaubild 2: Die Komponenten der variablen Vergütung im Überblick

1.2.1 Jahresbonus

Voraussetzung für die Auszahlung des Jahresbonus ist zu 70 % das Erreichen eines finanziellen
Erfolgsziels, gemessen am operativen Ergebnis vor Steuern (Earnings before Taxes (EBT)),
und zu 30 % die individuelle Leistung, gemessen an qualitativen Kriterien, die vom
Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres bezogen auf das jeweilige Jahr festgelegt
werden (vgl. Schaubild 3).

Schaubild 3: Funktionsweise des Jahresbonus

Zur Ermittlung des Auszahlungsfaktors für das Erfolgsziel EBT wird das im jeweiligen
Geschäftsjahr erzielte EBT mit dem EBT des vorausgehenden Geschäftsjahres verglichen
(vgl. Schaubild 4). Bei einem gleichbleibenden EBT gegenüber dem Vorjahr beträgt der
Auszahlungsfaktor 100 % des im Vorstandsanstellungsvertrag vereinbarten Zielbonus.
Wird das EBT gegenüber dem Vorjahr um 50 % gesteigert, so wird der maximale Auszahlungsfaktor
von 150 % erreicht. Bei einem EBT von – 50 % gegenüber dem Vorjahr wird der Mindestauszahlungsfaktor
von 50 % erreicht. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Punkten werden linear
interpoliert. Wird der Mindestauszahlungsfaktor unterschritten, beträgt der Auszahlungsfaktor
0 %. Ist das EBT im zweiten Jahr in Folge negativ oder ist das EBT des Vorjahres oder
des aktuellen Geschäftsjahres kleiner als 1 Mio. €, kann der Aufsichtsrat die Zielerreichung
nach billigem Ermessen festlegen. Das Gleiche gilt, wenn ein außergewöhnliches Ereignis
dazu führt, dass das Vorstandsmitglied einen höheren oder niedrigeren Auszahlungsbetrag
als den Betrag erhalten würde, der ihm ohne dieses außergewöhnliche Ereignis zugestanden
hätte, ohne dass dies durch die Leistung des Vorstandsmitglieds gerechtfertigt wäre.
Wird im Vorjahr ein positives EBT erzielt und im jeweiligen Geschäftsjahr ein negatives
EBT, so beträgt der Auszahlungsfaktor 0 %.

Schaubild 4: Bonuskurve EBT-Ziel Jahresbonus

Bei der Festlegung der Kriterien für die individuelle Leistung kann der Aufsichtsrat
eine Reihe von bestimmten Aspekten berücksichtigen, etwa die strategische Unternehmensentwicklung,
besondere Projekte, die Arbeitssicherheit oder die Mitarbeiterentwicklung. Die individuelle
Leistung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat anhand der zuvor
festgelegten Kriterien beurteilt. Der Grad der Zielerreichung kann vom Aufsichtsrat
anhand der jährlich jeweils neu festgelegten Beurteilungskriterien linear zwischen
0 % und 150 % festgestellt werden.

Der Jahresbonus wird zu 50 % nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt
(einjährige variable Vergütung). Die verbleibenden 50 % (Ausgangswert) des Jahresbonus
werden einbehalten und für einen Zeitraum von drei Jahren (Sperrfrist), beginnend
mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres, in virtuelle Aktien des Unternehmens umgewandelt
(Aktien-Deferral, vgl. Schaubild 5). Die Stückzahl der virtuellen Aktien errechnet
sich aus dem arithmetischen Mittel des Xetra-Schlusskurses der Salzgitter-Aktie an
der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor Beginn der Sperrfrist. Nach
Ablauf der Sperrfrist wird die Stückzahl der virtuellen Aktien mit dem arithmetischen
Mittel des Xetra-Schlusskurses der Salzgitter-Aktie an der Frankfurter Börse über
die letzten 30 Handelstage vor Ende der Sperrfrist zuzüglich der während der Sperrfrist
auf die virtuellen Aktien fiktiv entfallenen Dividendenzahlungen multipliziert und
ausgezahlt. Der sich daraus ergebende Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des Ausgangswerts
begrenzt.

Schaubild 5: Funktionsweise des Aktien-Deferrals

Der Aufsichtsrat kann im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen
den Jahresbonus nach billigem Ermessen reduzieren.

Die Ausgestaltung des Jahresbonus setzt Anreize, die strategische Ausrichtung des
Unternehmens umzusetzen. Eine maßgebliche Messkennzahl für den Erfolg der Geschäftsstrategie
und einer langfristig erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft ist nach Ansicht
des Aufsichtsrates das erreichte operative Ergebnis vor Steuern (EBT) eines jeden
Jahres. Deshalb hat der Aufsichtsrat als hauptsächliches Leistungskriterium für die
Gewährung des Jahresbonus das Erreichen eines im Vergleich zum Vorjahr stabil positiven
oder besseren EBT gewählt.

Daneben haben nach Ansicht des Aufsichtsrates auch nichtfinanzielle Kriterien Einfluss
auf den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristig gute Entwicklung der Gesellschaft.
Deshalb legt er für die Gewährung des Jahresbonus zusätzlich jährlich individuelle
Leistungsziele fest. Auf diese Weise trägt der Jahresbonus zur Förderung der Geschäftsstrategie
und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft maßgeblich bei.

Die Überführung eines Teils des Jahresbonus in ein Aktien-Deferral mit einer Sperrfrist
von drei Jahren fördert die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der
Gesellschaft, indem es die Vorstandsmitglieder dazu anreizt, den Unternehmenswert
zu steigern, und die Interessen von Vorstand und Aktionären in direkten Einklang bringt
sowie die Attraktivität der Gesellschaft am Kapitalmarkt steigert. Damit fördert das
Aktien-Deferral die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

1.2.2 Performance Cash Award

Voraussetzung für die Auszahlung eines Performance Cash Award ist ebenso zu 70 % das
Erreichen eines finanziellen Erfolgsziels, hier gemessen an der Verzinsung des eingesetzten
Kapitals (Return on Capital employed (ROCE) = EBIT I (= EBT + Zinsaufwand ohne Zinsanteil
der Zuführung zu Pensionsrückstellungen) zu Summe aus Eigenkapital (ohne Berechnung
latenter Steuern), Steuerrückstellungen, zinspflichtigen Verbindlichkeiten (ohne Pensionsrückstellungen))
sowie Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing und Forfaitierung) im Durchschnitt
einer vierjährigen Performance-Periode, und zu 30 % das Erreichen von Stakeholder-Zielen,
die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres bezogen auf die jeweilige Performance-Periode
festgelegt werden (vgl. Schaubild 6).

Schaubild 6: Funktionsweise des Performance Cash Award

Zur Ermittlung des Auszahlungsbetrages für das Erfolgsziel ROCE wird am Ende der Performance-Periode
der Durchschnitt der jährlich nach Ende der jeweiligen Geschäftsjahre erreichten ROCE-Werte
während der Performance-Periode festgestellt.

Sodann wird hiervon der Durchschnitt der geplanten ROCE-Werte der jeweiligen Geschäftsjahre
abgezogen.

Die sich dabei ergebende Abweichung zwischen Plan-Wert und Ist-Wert in Prozentpunkten
wird verglichen mit den vom Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance-Periode
unter Berücksichtigung der allgemeinen Geschäftsentwicklung sowie der wirtschaftlichen
Aussichten der Salzgitter AG festgelegten Werte für einen Auszahlungsfaktor von 100
% (Zielwert), von 50 % (Mindestwert) und von 200 % (Maximalwert) des im Vorstandsanstellungsvertrag
vereinbarten Zielbetrages. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Punkten werden
linear interpoliert. Führt ein außergewöhnliches Ereignis oder eine außergewöhnliche
Entwicklung dazu, dass ein Vorstandsmitglied einen höheren oder niedrigeren Auszahlungsbetrag
als den Betrag erhalten würde, der ihm ohne dieses Ereignis oder diese Entwicklung
zugestanden hätte, ohne dass dies durch die Leistung des Vorstandsmitglieds gerechtfertigt
wäre, kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag verringern bzw. erhöhen.

Wird der Mindestwert unterschritten, ist der Auszahlungsfaktor null. Überschreitungen
des Maximalwertes führen zu keinem weiteren Anstieg des Auszahlungsfaktors.

Beispiel: Wenn als Zielwert für die Abweichung des durchschnittlich erzielten ROCE
vom durchschnittlich budgetierten ROCE 0 %, als Mindestwert – 3 % und als Maximalwert
2 % festgelegt wurden, beträgt der Auszahlungsfaktor – wenn genau der budgetierte
ROCE erzielt wird – 100 % des Zielbetrages. Wird ein um einen Prozentpunkt höherer
ROCE als budgetiert erzielt, beträgt der Auszahlungsfaktor 150 %. Wird ein um einen
Prozentpunkt niedrigerer ROCE als budgetiert erzielt, beträgt der Auszahlungsfaktor
83,33 %.

Schaubild 7: Beispielhafte Bonuskurve ROCE-Ziel Performance Cash Award

Bei der Festlegung der Stakeholder-Ziele kann der Aufsichtsrat eine Reihe von bestimmten
Aspekten berücksichtigen, unter anderem die strategische Unternehmensentwicklung,
besondere Projekte, die Arbeitssicherheit oder die Mitarbeiterentwicklung. Die Erreichung
der Ziele wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf der Performance-Periode beurteilt. Der
Grad der Zielerreichung kann vom Aufsichtsrat anhand der jährlich jeweils neu festgelegten
Beurteilungskriterien linear zwischen 0 % und 200 % festgestellt werden.

Der Performance Cash Award ist nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode auszuzahlen.

Die Ausgestaltung des Performance Cash Award setzt Anreize, die strategische Ausrichtung
des Unternehmens umzusetzen. Eine zentrale Steuerungsgröße des Konzerns für den Erfolg
der Geschäftsstrategie und seiner langfristig erfolgreichen Entwicklung ist die erreichte
Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE), die als Indikator dafür gesehen werden
kann, ob und in welcher Höhe Investitionen im Sinne eines nachhaltigen Wachstums umsetzbar
sind. Deshalb hat der Aufsichtsrat als hauptsächliches Leistungskriterium für die
Gewährung des Performance Cash Award das Erreichen der geplanten ROCE-Werte in der
Performance-Periode gewählt.

Daneben haben nach Ansicht des Aufsichtsrates auch nichtfinanzielle Kriterien Einfluss
auf den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristig gute Entwicklung der Gesellschaft.
Deshalb legt er auch für die Gewährung des Performance Cash Award zusätzlich jährlich
Stakeholder-Ziele fest. Auf diese Weise trägt das Vorstandsvergütungssystem zur Förderung
der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft maßgeblich
bei.

2. Vergütung der derzeitigen Mitglieder des Vorstandes

2.1 Geschäftsverlauf und Auswirkungen auf die Vorstandsvergütung

Im Geschäftsjahr 2021 erzielte der Salzgitter-Konzern mit 705,7 Mio. € (2020: -196,4
Mio. €) den besten Vorsteuergewinn seit 13 Jahren. Nahezu alle Konzerngesellschaften
profitierten vom kräftigen wirtschaftlichen Aufschwung nach dem von der COVID-19-Pandemie
belasteten Vorjahr. Gegenläufig wirkten gestiegene Rohstoffkosten insbesondere für
Kokskohle und Strom sowie die Auswirkungen der globalen Lieferketten- und Logistikstörungen
in der zweiten Jahreshälfte. Zu der erheblichen Ergebnisverbesserung haben dank der
positiven Stahlpreisdynamik vor allem die Geschäftsbereiche Flachstahl und Handel
beigetragen. Darüber hinaus verzeichnete das Trägersegment trotz des massiven Anstieges
der Energiepreise ein hervorragendes Resultat und auch der Geschäftsbereich Technologie
steigerte seinen Gewinn vor Steuern deutlich. Aus 586,1 Mio. € Ergebnis nach Steuern
errechnet sich 16,2% Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE; 2020: -3,9%). Der
erfolgreiche Verlauf des Geschäftsjahres 2021 spiegelt sich auch im Aktienkurs der
Salzgitter AG wider, der zum 31. Dezember 2021 mit 31,42 € deutlich über dem Niveau
von 21,70 € zum Jahresultimo 2020 auskommt.

Die erfreuliche Entwicklung aller finanziellen Kennzahlen wirkt sich gemäß Vergütungssystem
unmittelbar auf die erreichte bzw. zu erwartende Höhe der ergebnisabhängigen variablen
Vergütungsbestandteile des Vorstandes aus. Die erhebliche Verbesserung des Vorsteuerergebnisses
gegenüber dem Geschäftsjahr 2020 um mehr als 900 Mio. € hat den Aufsichtsrat nach
billigem Ermessen dazu veranlasst, beim Jahresbonus 2021 eine vollständige Erreichung
des von der EBT-Entwicklung abhängigen Erfolgsziels festzustellen. Die spürbare Erhöhung
des Aktienkurses 2021 gegenüber den Schlusskursen der vorangegangenen Geschäftsjahre
führt zu einer Erhöhung des beizulegenden Zeitwerts der in den Geschäftsjahren 2019
und 2020 zugeteilten virtuellen Aktien aus den jeweiligen Aktien-Deferrals. Schließlich
führt auch der unerwartet hohe und deutlich überplanmäßige ROCE des Geschäftsjahres
2021 zu einer Erhöhung der derzeit zu erwartenden Zielerreichungsgrade aus den ROCE-abhängigen
Erfolgszielen insbesondere der Performance Cash Awards 2020 und 2021.

Da die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile Aktien-Deferral und Performance
Cash Award erst mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2019 im Vorstandsvergütungssystem
verankert wurden und die Sperrfrist bzw. Performance Periode aus der Tantiemetranche
2019 erst zum 31. Dezember 2022 enden, hat der positive Verlauf des Geschäftsjahres
2021 hinsichtlich der für diese Vergütungskomponenten gewährten bzw. geschuldeten
Vergütung 2021 noch keine unmittelbaren Auswirkungen.

2.2 Angabe der Vergütungen

Die Vergütung des Vorstandes im Geschäftsjahr 2021 entsprach dem von der Hauptversammlung
am 8. Juli 2020 gebilligten Vergütungssystem (abrufbar unter https:/​/​www.salzgitter-ag.com/​de/​konzern/​vorstand/​verguetung.html).

In Tabelle 1 sind die jedem einzelnen Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021 gewährten
und geschuldeten Vergütungen mit ihrem relativen Anteil an der Gesamtvergütung individuell
dargestellt und dem vorangegangenen Geschäftsjahr gegenübergestellt. Neben den im
jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich gewährten Grundvergütungen und Nebenleistungen
werden variable Vergütungsbestandteile in jenem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem
sie erdient wurden (einjährige Variable Vergütung – Jahresbonus (50 % Cash-Anteil))
bzw. in dem die Sperrfrist (mehrjährige Variable Vergütung – Aktien-Deferral) oder
die Performance Periode (mehrjährige Variable Vergütung – Performance Cash Award)
endete, auch wenn die Auszahlung erst zu einem späteren Zeitpunkt fällig ist. Ebenso
werden Sondervergütungen in jenem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem sie begründet
wurden, auch wenn die Auszahlung erst zu einem späteren Zeitpunkt fällig ist.

Tabelle 1: Gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 AktG

¹ Die Festvergütung sowie der Jahresbonus 2021 wurden für Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann
ermittelt unter Berücksichtigung der für Juli 2021 anstellungsvertraglich zu gewährenden
Entschädigungszahlung aufgrund Nicht-Einhaltung der vertraglichen Ankündigungsfrist.
Die Vorstandsmitglieder Prof.Dr.-Ing. Fuhrmann, Becker und Kieckbusch haben vor dem
Hintergrund der Auswirkungen der Corona-Pandemie und der damit verbundenen Kurzarbeit
in der Belegschaft auf eigene Initiative für die sechs Monate April bis September
2020 auf je 10 % der monatlichen Bruttofestvergütung verzichtet. Herrn Becker wurden
im Geschäftsjahr 2021 60 T€ für die vorübergehend zusätzlich wahrgenommene Funktion
als Leiter des Geschäftsbereichs Mannesmann gewährt.

² Bei der einjährigen variablen Vergütung von Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann wurden
gemäß anstellungsvertraglicher Regelungen im Geschäftsjahr 2020 15 T€ seiner Vergütung
als Mitglied des Aufsichtsrats der Beteiligungsgesellschaft Aurubis AG angerechnet.

³ Herr Groebler hat Anspruch auf eine Sondervergütung zum Ausgleich von Gehaltsverlusten
aus seinem vormaligen Anstellungsverhältnis, fällig im Januar 2022.

⁴ Die für Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann ausgewiesenen Pensionszahlungen setzen sich
zusammen aus einer ab Juli 2021 gewährten lebenslangen Pensionszahlung in Höhe von
derzeit 60 T€ monatlich sowie einer im Januar 2022 fällig gewordenen zusätzlichen
Kapitalleistung, die im Wege der Entgeltumwandlung erworben wurde. Für die Kapitalleistung
aus Entgeltumwandlung wird die Differenz zwischen der Versorgungsleistung und den
von Herrn Prof.Dr.-Ing. Fuhrmann umgewandelten Entgelten und damit eine Vergütung
in Höhe von 363 T€ ausgewiesen.

In Tabelle 2 sind die vertraglich vereinbarten Zielvergütungen sowie die Altersversorgungsaufwendungen
ausgewiesen.

Tabelle 2: Werte der Zielvergütungen für das Geschäftsjahr 2021

¹ Die Festvergütung sowie Jahresbonus, Aktien Deferral und Performance Cash Award 2021
wurden für Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann ermittelt unter Berücksichtigung der für
Juli 2021 anstellungsvertraglich zu gewährenden Entschädigungszahlung aufgrund Nicht-Einhaltung
der vertraglichen Ankündigungsfrist. Die Vorstandsmitglieder Prof.Dr.-Ing. Fuhrmann,
Becker und Kieckbusch haben vor dem Hintergrund der Auswirkungen der Corona-Pandemie
und der damit verbundenen Kurzarbeit in der Belegschaft auf eigene Initiative für
die sechs Monate April bis September 2020 auf je 10% der monatlichen Bruttofestvergütung
verzichtet. Die aufgeführte Festvergütung entspricht dem laut Anstellungsverträgen
gewährten Betrag vor Gehaltsverzicht. Herrn Becker wurden im Geschäftsjahr 2021 60
T€ für die vorübergehend zusätzlich wahrgenommene Funktion als Leiter des Geschäftsbereichs
Mannesmann gewährt.

² Herr Groebler hat Anspruch auf eine Sondervergütung zum Ausgleich von Gehaltsverlusten
aus seinem vormaligen Anstellungsverhältnis, fällig im Januar 2022.

³ Dienstzeitaufwand gem. IAS 19

2.3 Erläuterungen zur festen Vergütung

Die Höhe der Grundvergütung entsprach grundsätzlich den in den Vorstandsanstellungsverträgen
individuell vereinbarten Geldbeträgen. Die Nebenleistungen geben den geldwerten Vorteil
der Sachbezüge wieder, die anstellungsvertraglich zugesagt waren; im Wesentlichen
handelt es sich um den Vorteil aus der Möglichkeit der privaten Nutzung eines Dienstwagens.
Hierzu wird auf die Darstellung in Tabelle 1 Bezug genommen und auf folgende Besonderheiten
hingewiesen:

Herr Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann ist mit Ablauf seiner Bestellung und seines Anstellungsvertrags
zum 30. Juni 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden und in den Ruhestand eingetreten.
Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann wurde anstellungsvertraglich zugesagt, dass ihm spätestens
neun Monate vor Ablauf des Vertrages verbindlich erklärt wird, ob und unter welchen
Bedingungen eine Vertragsverlängerung angeboten wird. Die Entscheidung über die Nichtverlängerung
seines Anstellungsvertrages wurde vom Aufsichtsrat der Salzgitter AG in seiner außerordentlichen
Sitzung am 17. Oktober 2020 und damit erst acht Monate vor Vertragsablauf getroffen.
Herr Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann hat daher Anspruch auf eine Entschädigungszahlung in
Höhe eines Monatsfestgehalts zuzüglich eines zeitratierlich für das Geschäftsjahr
2021 zu erhöhenden Jahresbonus und Performance Cash Award. Herr Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann
hat daher für den Monat Juli 2021 eine Entschädigungszahlung in Höhe des zuletzt bezogenen
Monatsfestgehalts von 100 T€ bezogen. Die Leistungen aus dem Jahresbonus für das Geschäftsjahr
2021 sowie dem daraus abgeleiteten Aktien-Deferral und dem Performance Cash Award,
die letzteren beiden jeweils fällig nach Ablauf des Geschäftsjahres 2024, erhöhen
sich entsprechend um 31/​365 der Leistung, die fällig geworden wäre, wenn das Anstellungsverhältnis
das gesamte Kalenderjahr über bestanden hätte.

Herrn Becker wurden im Geschäftsjahr 2021 für die vorübergehend zusätzlich wahrgenommene
Funktion als Leiter des Geschäftsbereichs Mannesmann insgesamt 60 T€ gewährt.

Herr Groebler ist mit Wirkung ab 17. Mai 2021 als weiteres ordentliches Vorstandsmitglied
und mit Wirkung ab 1. Juli 2021 zum Vorstandsvorsitzenden bestellt worden. Nach dem
mit ihm abgeschlossenen Anstellungsvertrag betrug für die Zeit vom 17. Mai bis 30.
Juni 2021 das zeitratierliche Monatsgrundgehalt 53 T€ und erhöhte sich mit Wirkung
ab 1. Juli 2021 auf 95 T€ monatlich. Zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus seinem
vormaligen Anstellungsverhältnis gewährt die Gesellschaft Herrn Groebler einmalig
einen Betrag von 375 T€ brutto, der am 31. Januar 2022 fällig ist.

2.4 Erläuterungen zur variablen Vergütung

2.4.1 Jahresbonus

Der Jahresbonus 2021 errechnete sich gemäß Vergütungssystem aus dem mit jedem Vorstandsmitglied
individuell anstellungsvertraglich vereinbarten Zielbonus und dem Auszahlungsfaktor
(zwischen 0 und 150 %). Der Zielbonus betrug für alle Vorstandsmitglieder 10 Monatsgehälter,
wobei aufgrund der unterjährigen Ein- bzw. Austritte bei Herrn Groebler und Herrn
Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann eine zeitratierliche Kürzung und bei Herrn Prof. Dr.-Ing.
Fuhrmann aufgrund der gewährten Entschädigungszahlung eine zeitratierliche Erhöhung
erfolgte. Der Auszahlungsfaktor hing von der Erfüllung der Leistungskriterien im Geschäftsjahr
2021 ab, und zwar – wie im Vergütungssystem vorgesehen – zu 70 % vom operativen Ergebnis
vor Steuern auf Konzernebene (EBT) im Geschäftsjahr 2021 im Vergleich zu 2020 (die
Leistungskriterien hierfür sind im Vergütungssystem genau festgelegt) und zu 30 %
von der individuellen Leistung im Geschäftsjahr 2021, diese gemessen an folgenden
Kriterien, die der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres für alle Vorstandsmitglieder
gleich wie folgt festgelegt hatte:

Berechnung des Auszahlungsfaktors

EBT-Ziel:

Im Geschäftsjahr 2020 war das EBT negativ und im Geschäftsjahr 2021 mit 705,7 Mio.
€ deutlich positiv. In diesem Fall ist der Aufsichtsrat nach dem Vergütungssystem
berechtigt, die Zielerreichung nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) festzusetzen. Aufgrund
der außergewöhnlichen und vom Vorstand maßgeblich mit ermöglichten Ergebnisverbesserung
hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 17. März 2022 eine Zielerreichung von 150
% für alle Vorstandsmitglieder festgelegt.

Individuelle Leistung:

Zu Kriterium 1 wurde eine Betriebsunfall-Personen-Quote von 12,81 erreicht, die Zielerreichung
beträgt demnach 0 %. Bei Kriterium 2 stellte der Aufsichtsrat aufgrund seiner Beurteilung
der Aufgabenerfüllung eine Zielerreichung von 120 % fest. Bei Kriterium 3 stellte
der Aufsichtsrat aufgrund seiner Beurteilung der Aufgabenerfüllung eine Zielerreichung
von 120 % fest. Somit hat der Aufsichtsrat die Zielerreichung und damit den Auszahlungsfaktor
hinsichtlich der Kriterien zur Beurteilung der individuellen Leistung für jedes Vorstandsmitglied
auf insgesamt 80 % festgesetzt.

Aus dem Grad der Zielerreichung (= Auszahlungsfaktor AF) für die beiden Komponenten
– 150 % bezüglich EBT und 80 % bezüglich individueller Leistung – errechnete sich
nach dem Vergütungssystem der Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 für jedes Vorstandsmitglied
wie folgt: [(AF EBT 150 % x 70 %) + (AF individuelle Leistung 80 % x 30 %)] x Zielbonus
des Vorstandsmitglieds x Zeitanteilsfaktor des Vorstandsmitglieds = Jahresbonus des
Vorstandsmitglieds, und zwar für Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann 749.260 €, für Herrn
Groebler 768.875 € und für die Herren Becker und Kieckbusch jeweils 683.700 € (vgl.
Tabelle 3).

Tabelle 3: Ermittlung des Jahresbonus 2021

¹ Zeitanteilsfaktor Herr Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann unter Berücksichtigung seines Anspruchs
auf Entschädigungszahlung für den Monat Juli 2021

Der so erreichte Jahresbonus 2021 eines jeden Vorstandsmitglieds wird im Geschäftsjahr
2022 entsprechend den Vorgaben des Vergütungssystems zu 50 % in bar ausgezahlt und
ist zu 50 % virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt worden (Aktien-Deferral).
Für das Aktien-Deferral ergaben sich rechnerisch auf Basis des gemäß Vergütungssystem
errechneten Startaktienkurses von 28,90333 € für Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann 12.961,487
virtuelle Aktien, für Herrn Groebler 13.300,809 virtuelle Aktien und für die Herren
Becker und Kieckbusch je 11.827,357 virtuelle Aktien (vgl. Tabelle 4). Nach Ablauf
einer Sperrfrist von drei Jahren, also Anfang 2025, ist der dann aktuelle Börsenwert
der Aktien zuzüglich der während der Sperrfrist ausgeschütteten Dividenden– begrenzt
auf 150 % des Ausgangswertes (50 % des Jahresbonus 2021) – auszuzahlen.

Tabelle 4: Ermittlung der Anzahl virtueller Aktien aus dem Aktien-Deferral 2021

Ausblick auf die Leistungsziele für die Bemessung des Jahresbonus für das Geschäftsjahr
2022:

Für das finanzielle Leistungsziel „EBT“ entsprechen Zielvorgabe und Beurteilungsmaßstab
denjenigen für das Geschäftsjahr 2021. Für die Beurteilung der individuellen Leistung
wurden für alle Vorstandsmitglieder gleichlautend folgende Kriterien festgelegt:

2.4.2 Performance Cash Award

Der Performance Cash Award 2021 errechnet sich gemäß Vergütungssystem aus dem mit
jedem Vorstandsmitglied individuell anstellungsvertraglich vereinbarten Zielbetrag
und dem Auszahlungsfaktor (zwischen 0 und 200 %). Der Auszahlungsfaktor hängt von
der Erfüllung von Leistungskriterien in der Performance-Periode 2021 bis 2024 ab,
und zwar – wie im Vergütungssystem vorgesehen – zu 70 % von der operativen Verzinsung
des eingesetzten Kapitals (ROCE) und zu 30 % von der Erreichung des Stakeholder-Ziels
„Dekarbonisierung /​ SALCOS /​ Transfer zur CO₂-Neutralität“, das der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres für alle Vorstandsmitglieder
gleich festgelegt hat.

Berechnung des Auszahlungsfaktors zum Performance Cash Award 2021

ROCE-Ziel:

Für die Zielerreichung der operativen Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE-Ziel)
in der Performance-Periode 2021 bis 2024 hatte der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres
2021 einen bestimmten Zielwert, einen bestimmten Mindestwert und einen bestimmten
Maximalwert festgelegt. Die resultierende Bonuskurve ist in Schaubild 8 dargestellt.
Zur Feststellung des Auszahlungsfaktors werden – wie im Vergütungssystem vorgesehen
– am Ende der Performance-Periode, also nach Ablauf des Geschäftsjahres 2024, die
Zielerreichung ermittelt und der Auszahlungsfaktor festgestellt. Bei Herrn Prof. Dr.
Fuhrmann wird die ihm gewährte Entschädigungszahlung bei der Ermittlung des Auszahlungsbetrages
zeitratierlich berücksichtigt.

Schaubild 8: Bonuskurve ROCE-Ziel Performance Cash Award 2021

Stakeholder-Ziel:

Die Beurteilung der Zielerreichung erfolgt nach Abschluss der Performance Periode,
also nach Ablauf des Geschäftsjahres 2024, unter Berücksichtigung der Erreichung vorab
definierter Meilensteine für die Konzeptionierung und Umsetzung des Projekts SALCOS
zur Dekarbonisierung der Stahlerzeugung.

Die Auszahlung des Performance Cash Award 2021 erfolgt nach Ablauf der Performance-Periode
2021 bis 2024 in bar.

Ausblick auf die Leistungsziele für die Bemessung des Performance Cash Awards für
das Geschäftsjahr 2022:

Für das mit 70 % gewichtete finanzielle Leistungsziel „ROCE“ wurde der in der Performance-Periode
2022 bis 2025 durchschnittlich zu erreichende Konzern-ROCE, der zu einem Auszahlungsfaktor
von 100 % führt, auf 9,8 %, der Konzern-ROCE für einen Auszahlungsfaktor von 50 %
auf 6,8 % und der Konzern-ROCE, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Auszahlungsfaktor
200 % beträgt, auf 11,8 % festgelegt.

Als Stakeholderziel mit einer Gewichtung von 30 % wurde das Ziel vorgegeben, bis Ende
2022 den CO₂-Fußabdruck des Salzgitter-Konzerns zu ermitteln und dem Aufsichtsrat insgesamt zehn
ambitionierte Maßnahmen zur nachhaltigen Reduzierung der CO₂-Emissionen vorzulegen, die in den Jahren 2023 bis 2025 sukzessive umzusetzen sind.
Die Beurteilung der Zielerreichung erfolgt in Abhängigkeit von der Anzahl der im Jahr
2022 vorgelegten Maßnahmen zur CO₂-Einsparung sowie der Geschwindigkeit, mit der die Maßnahmen in den Jahren 2023 bis
2025 umgesetzt werden.

2.5 Sonstige Angaben

Von der nach dem Vergütungssystem gegebenen Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern, wurde kein Gebrauch gemacht, weil dazu kein Anlass bestand und die
Voraussetzungen dafür nicht vorlagen.

Die Maximalvergütung beträgt nach dem Vergütungssystem für ordentliche Vorstandsmitglieder
2.900 T€ und für den Vorstandsvorsitzenden 5.100 T€. Diese Grenzen sind hinsichtlich
der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung eingehalten worden
(vgl. Tabelle 5).

Tabelle 5: Einhaltung der Maximalvergütung bei der gewährten und geschuldeten Vergütung
für das Geschäftsjahr 2021 (vorbehaltlich noch nicht geleisteter Zahlungen aus Aktien-Deferral
und Performance Cash Award 2021)

¹ Die Festvergütung sowie der Jahresbonus 2021 wurden für Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann
ermittelt unter Berücksichtigung der für Juli 2021 anstellungsvertraglich zu gewährenden
Entschädigungszahlung aufgrund Nicht-Einhaltung der vertraglichen Ankündigungsfrist.
Herrn Becker wurden im Geschäftsjahr 2021 60 T€ für die vorübergehend zusätzlich wahrgenommene
Funktion als Leiter des Geschäftsbereichs Mannesmann gewährt.

² Herr Groebler hat Anspruch auf eine Sondervergütung zum Ausgleich von Gehaltsverlusten
aus seinem vormaligen Anstellungsverhältnis, fällig im Januar 2022.

³ Dienstzeitaufwand gem. IAS 19

⁴ Aufgrund der unterjährigen Ein- und Austritte von Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann bzw.
Herrn Groebler wurde die Maximalvergütung zeitanteilig ermittelt. Für Herrn Prof.
Dr.-Ing. Fuhrmann wurde die für Juli 2021 anstellungsvertraglich zu gewährende Entschädigungszahlung
in die zeitanteilige Ermittlung der Maximalvergütung einbezogen.

Eine abschließende Beurteilung, ob die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wurde,
kann erst nach Ende bzw. Feststehen der Auszahlungsbeträge aus den jeweiligen Aktien-Deferrals
bzw. Performance Cash Awards abschließend beurteilt und daher in den Vergütungsberichten
für die nächsten Geschäftsjahre berichtet werden.

Den einzelnen Vorstandsmitgliedern sind weder im Geschäftsjahr 2021 noch für das Vorjahr
von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglieder Leistungen zugesagt
oder gewährt worden. Den Vorstandsmitgliedern wurden für die reguläre Beendigung ihrer
Tätigkeit und bei Erreichen der in den Altersversorgungszusagen festgelegten Altersgrenzen
die in Tabelle 6 dargestellten Leistungen zugesagt.

Tabelle 6: Altersversorgungsleistungen

¹ Jahresbezug bei Dienstzeit bis Alter 65 unter Einbeziehung einer gegen Vergütung
übernommenen Versorgungszusage des Vorarbeitgebers

² vertraglich vereinbarte Begrenzung auf 96% der zugesagten Endrente des Geschäftsjahres
2018, Dynamisierung ab 2019 entsprechend Gruppenanpassungen Essener Verband

³ vertraglich vereinbarte Begrenzung auf 92% der zugesagten Endrente des Geschäftsjahres
2018, Dynamisierung ab 2019 entsprechend Gruppenanpassungen Essener Verband

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund
haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die vereinbarte Vergütung bis zum Ablauf
des Vertrages; dieser Anspruch ist jedoch begrenzt auf den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen
(feste Grundvergütung und variable Vergütung). Für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit
aufgrund eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder unter bestimmten Voraussetzungen
Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Gesamtvergütung für die noch nicht abgelaufene
Laufzeit ihres Anstellungsvertrages, wobei dieser Anspruch auf den Wert von drei Jahresgesamtvergütungen
(feste Grundvergütung und variable Vergütung) begrenzt ist.

3. Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstandes

Die folgende Tabelle 5 enthält die den früheren Mitgliedern des Vorstands, die ihre
Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungen einschließlich des jeweiligen
relativen Anteils nach § 162 AktG. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden ausschließlich
lebenslang zu leistende Rentenzahlungen sowie Vergütungen für die Wahrnehmung von
Aufsichtsratsmandanten in Tochterunternehmen der Gesellschaft gewährt.

Tabelle 7: Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstandes
im Geschäftsjahr 2021 gem. § 162 AktG

4. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates

4.1 Das System zur Vergütung des Aufsichtsrates

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält pro Geschäftsjahr ein Fixum von 60.000 €.
Diese Vergütung beträgt für den stellvertretenden Vorsitzenden das Doppelte und für
den Vorsitzenden das Dreifache. Zudem bekommt jedes Mitglied für Ausschusstätigkeiten
5.000 €, jeder Ausschussvorsitzende und jedes Mitglied des Prüfungsausschusses 10.000
€ sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 30.000 €. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates
und dessen Stellvertreter wird eine Mitgliedschaft in Ausschüssen nicht vergütet.
Den anderen Aufsichtsratsmitgliedern werden maximal zwei Mitgliedschaften in Ausschüssen
vergütet. Pro Sitzungsteilnahme (auch im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz)
wird ein Sitzungsgeld von 500 € gezahlt; die Mitwirkung an einer kurzen fernmündlichen
Konsultation und Beschlussfassung zu Einzelfragen gilt insoweit nicht als Sitzungsteilnahme.

4.2 Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder

Die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten folgende Vergütungen sowie Sitzungsgelder:

Tabelle 8: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2021

Fortsetzung Tabelle 8: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr
2021

Aus Solidarität mit denjenigen Mitarbeitern, die sich 2020 aufgrund des massiven Auftragseinbruchs
in Kurzarbeit befanden und Einkommenseinbußen hinnehmen mussten, verzichteten alle
Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2020 für sechs Monate auf 10 % ihrer festen
Vergütung.

Darüber hinaus erhielten folgende Aufsichtsratsmitglieder Vergütungen für Aufsichtsratsmandate
bei Tochterunternehmen:

Tabelle 9: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2021 bei Tochtergesellschaften

Die gewerkschaftsangehörigen Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Vergütung nach
den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

5. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten
und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder,
der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentenbasis
dar.

Die für die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates zugrunde gelegte Vergütung
entspricht der in den jeweiligen Geschäftsjahren gewährten und geschuldeten Vergütung
im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG und damit den Angaben in Tabellen 1 und 7 bzw.
8 und 9 dieses Berichts. Als Kennziffern für die Darstellung der Ertragsentwicklung
wird neben der Entwicklung des Jahresüberschusses der Salzgitter AG zusätzlich das
konsolidierte Konzern-Vorsteuerergebnis (EBT) herangezogen, das gleichzeitig auch
Bemessungsgrundlage für die ökonomische Leistungskomponente des Jahresbonus ist. Für
die Vergütungsentwicklung der Arbeitnehmer wurde auf die Stammbeschäftigten der in
Deutschland ansässigen Gesellschaften des Salzgitter-Konzerns abgestellt. Die interne
Vergleichsgruppe wird bewusst auf Deutschland beschränkt, weil hier mit rund 80 %
der weit überwiegende Teil der Mitarbeiter beschäftigt ist und im Zeitverlauf strukturelle
Veränderungen im Anteil der ausländischen Beschäftigten an der Gesamtbelegschaft die
Aussagekraft einer weltweit vergleichenden Darstellung beeinträchtigen würde.

In Tabelle 10 ist ein Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder
des Vorstandes mit der Ertragsentwicklung der Salzgitter AG und mit der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentenbasis gegenüber dem Vorjahr dargestellt.
Tabelle 11 gibt diesen Vergleich für die Mitglieder des Aufsichtsrates wieder.

Tabelle 10: Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die
Mitglieder des Vorstandes

Da Herr Groebler erst im Laufe des Geschäftsjahres 2021 zum Mitglied des Vorstandes
bestellt worden ist, kann eine Veränderungsrate insoweit nicht angegeben werden. Da
das EBT im Geschäftsjahr 2020 negativ war und im Geschäftsjahr 2021 positiv ist, ist
die Angabe einer prozentualen Veränderungsrate ebenfalls nicht möglich. Der Anstieg
der den beiden Vorstandsmitgliedern Becker und Kieckbusch gewährten und geschuldeten
Vergütung ist auf die deutlich erhöhte erfolgsabhängige variable Vergütung (Jahresbonus)
sowie auf die Tatsache zurückzuführen, dass die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr
2020 freiwillig für sechs Monate auf 10 % der vertraglich geschuldeten Festvergütung
verzichtet hatten. Bei Herrn Becker wirkt im Geschäftsjahr 2021 im Übrigen die temporäre
Gewährung einer zusätzlichen Vergütung in Höhe von 60 T€ für die Übernahme der Leitung
des Geschäftsbereichs Mannesmann vergütungserhöhend. Bei Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann
ist der Vergütungsanstieg neben der allgemeinen Erhöhung der erfolgsabhängigen Vergütung
und der geleisteten Entschädigungszahlung auf die Berücksichtigung der im Geschäftsjahr
geleisteten Pensionszahlungen und der Auszahlung einer Kapitalleistung aus einer Entgeltumwandlungsabrede
zurückzuführen. Der deutliche Anstieg der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung
des Geschäftsjahres 2021 gegenüber dem Geschäftsjahr 2020 ist einerseits auf Vergütungsausfälle
aufgrund der umfangreichen Inanspruchnahme von Kurzarbeit im Geschäftsjahr 2020 und
andererseits auf den ergebnisbedingt deutlichen Anstieg der für das Geschäftsjahr
2021 geschuldeten erfolgsabhängigen Vergütung zurückzuführen.

Tabelle 11: Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die
Mitglieder des Aufsichtsrates

Salzgitter, 17. März 2022

Der Vorstand hat gemäß § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) in der geltenden Fassung beschlossen, die ordentliche
Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Dem hat der Aufsichtsrat
zugestimmt.

Die Hauptversammlung wird somit ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abgehalten. Die Aktionäre haben jedoch die Möglichkeit, die gesamte Versammlung im
Internet zu verfolgen, im Vorfeld Fragen zu stellen und ihre Stimme abzugeben. Im
Folgenden wird erläutert, was dazu erforderlich ist: