Salzgitter Aktiengesellschaft
Salzgitter
Wertpapier-Kenn-Nr. 620 200
ISIN: DE0006202005
Einberufung der Hauptversammlung 2017
Tagesordnung auf einen Blick
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 mit dem gemeinsamen Lagebericht, dem erläuternden Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Absatz 4 und § 315 Absatz 4 HGB im Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats |
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands |
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats |
5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 |
6. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (Genehmigtes Kapital 2017) und über eine entsprechende Satzungsänderung |
7. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017) und über eine entsprechende Satzungsänderung |
8. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung |
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Salzgitter Aktiengesellschaft, die am
Donnerstag, dem 1. Juni 2017, 11:00 Uhr, |
in der Stadthalle Braunschweig, Leonhardplatz, 38102 Braunschweig, stattfindet.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 mit dem gemeinsamen Lagebericht, dem erläuternden Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Absatz 4 und § 315 Absatz 4 HGB im Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016 (1. Januar bis 31. Dezember 2016) am 23. März 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der gemeinsame Lagebericht, der erläuternde Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Absatz 4 und § 315 Absatz 4 HGB im Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in unseren Geschäftsräumen Eisenhüttenstraße 99, 38239 Salzgitter, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind im Internet unter
zugänglich. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von 21.100.000,00 EUR wird wie folgt verwendet:
Der Gewinnverwendungsvorschlag geht davon aus, dass die 6.009.700 zum Zeitpunkt des Vorschlags von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, auch noch am Tag der Hauptversammlung nicht dividendenberechtigt sind. Soweit diese Aktien am Tag der Hauptversammlung infolge Veräußerung dividendenberechtigt sein sollten, wird der Gewinnverwendungsvorschlag in der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,30 EUR je dividendenberechtigter Aktie zulasten des Gewinnvortrags entsprechend angepasst. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor zu beschließen: Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum Abschlussprüfer sowohl des Jahres- als auch des Konzernabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 gewählt. |
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6. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (Genehmigtes Kapital 2017) und über eine entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien um bis zu 80.807.636,65 EUR durch Ausgabe von bis zu 30.048.500 Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Diese Ermächtigung wird am 23. Mai 2017 auslaufen. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, um dem Vorstand auch künftig bei etwaigem kurzfristigem Kapitalbedarf den bestmöglichen Handlungsspielraum zu geben, die Möglichkeiten des Kapitalmarkts im Interesse der Aktionäre optimal zu nutzen. Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 Die derzeit bestehende befristete Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien (Genehmigtes Kapital 2012) läuft im Mai 2017 aus. Unter Punkt 6 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deshalb die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen ermächtigt. Der Beschlussvorschlag zu diesem Tagesordnungspunkt enthält einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen) bzw. die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen). Dabei ist jedoch vorgesehen, dass Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts nur in beschränktem Umfang möglich sein sollen. Aus dem Genehmigten Kapital 2017 dürfen danach neue Aktien, für die den Aktionären kein Bezugsrecht gewährt wird, zusammengerechnet nur bis zu einem Anteil von 20 % des gegenwärtigen Grundkapitals (das entspricht den im Beschlussvorschlag genannten 32.323.054,66 EUR) ausgegeben werden. Auch innerhalb dieses Ermächtigungsrahmens soll jedoch eine Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nur zulässig sein, wenn und soweit seit dem 1. Juni 2017 noch nicht Aktien mit einem Anteil von 20 % des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Für die Berechnung dieser 20 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum 1. Juni 2017 oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien maßgebend. Die 20 %-Grenze soll sich ferner um den anteiligen Betrag am Grundkapital verringern, auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente beziehen, die seit dem 1. Juni 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Sofern also beispielsweise nach dem 1. Juni 2017 bereits Aktien oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem Anteil von 5 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind, können aus dem Genehmigten Kapital 2017 maximal noch Aktien mit einem Anteil von 15 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Einschränkung geht über die gesetzlichen Vorgaben hinaus. Auf diese Weise sollen die Aktionäre vor einer möglichen übermäßigen Verwässerung ihrer Anteile bei Ausgabe neuer Aktien – gleich ob aus genehmigtem oder bedingtem Kapital – geschützt werden. Grundsätzlich muss bei einer Kapitalerhöhung jedem Aktionär auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden (Bezugsrecht). So hat jeder Aktionär die Möglichkeit, auch nach der Kapitalerhöhung über den gleichen relativen Kapital- und Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft zu verfügen wie vor der Erhöhung. Das Bezugsrecht kann nach den gesetzlichen Bestimmungen aber auch ganz oder zum Teil ausgeschlossen werden. Von dieser Möglichkeit soll – beschränkt auf den zuvor genannten Anteil von 20 % des gegenwärtigen Grundkapitals – Gebrauch gemacht werden, allerdings in unterschiedlicher Weise:
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7. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017) und über eine entsprechende Satzungsänderung Derzeit ist der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 ermächtigt, Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten auf bis zu 26.498.043 neue Aktien zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 5. Juni 2015 Gebrauch gemacht und eine Wandelschuldverschreibung unter Ausschluss des Bezugsrechts mit Wandlungsrechten auf bis zu 3.548.407 neue Aktien begeben, so dass diese Ermächtigung die Begebung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten auf nur noch bis zu 22.949.636 neue Aktien ermöglicht. Ferner kann aufgrund der Ermächtigung vom 23. Mai 2013 das Bezugsrecht der Aktionäre nur bis zu einem Gesamtnennbetrag von Schuldverschreibungen, mit denen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien verbunden sind, ausgeschlossen werden, deren anteiliger Betrag des Grundkapitals insgesamt 4,0955 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Vor diesem Hintergrund soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017) und eine entsprechende Satzungsänderung beschlossen werden. Gleichzeitig soll die Ermächtigung vom 23. Mai 2013 aufgehoben und das Bedingte Kapital 2013 reduziert werden. Aufgrund der in den Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibung vom 5. Juni 2015 vorgesehenen Verwässerungsschutzbestimmungen kann sich die Anzahl der neuen Aktien, die auf die Wandelschuldverschreibung ausgegeben werden können, bis zum Ende von deren Laufzeit weiter erhöhen. Zur Sicherung der Bezugsrechte der Wandelanleihegläubiger soll bei der Reduzierung des Bedingten Kapitals 2013 ein zusätzliches Volumen von 500.000 Aktien zur Abdeckung dieser weiteren Aktien bestehen bleiben. Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/ oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 Die Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“) bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten. Von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen ist am 5. Juni 2015 durch Begebung einer Wandelschuldverschreibung im Gesamtvolumen von 167.900.000 EUR mit Gewährung von Wandlungsrechten auf derzeit 3.548.407 neue Aktien teilweise Gebrauch gemacht worden, wodurch der Spielraum für künftige Finanzierungen entsprechend eingeschränkt ist. Durch die neue Ermächtigung soll das Volumen für das bedingte Kapital wieder auf das gesetzlich zulässige Maß erhöht werden, um den Vorstand in die Lage zu versetzen, bei Bedarf die dann gegebenen Kapitalmarktmöglichkeiten optimal ausnutzen zu können. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung ist vorgesehen, ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2017) zu schaffen. Gleichzeitig soll die bestehende Ermächtigung vom 23. Mai 2013 aufgehoben und das Bedingte Kapital 2013 auf das Maß reduziert werden, das zur Bedienung der am 5. Juni 2015 begebenen Wandelschuldverschreibung erforderlich ist. Zur Bedienung der Wandelschuldverschreibung ist zum einen die Anzahl von Aktien erforderlich, auf welche die ausgegebene Wandelschuldverschreibung derzeit Wandlungsrechte gewährt. Das sind 3.548.407 Stück. Nach den Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibung, dort den Regelungen zum Verwässerungsschutz, erhöht sich die Anzahl der Aktien, auf die Wandlungsrechte bestehen, wenn die Bardividende für ein Geschäftsjahr mehr als 0,25 EUR je Aktie beträgt. Daher ist es möglich, dass sich die Anzahl der auszugebenden Aktien erhöht. Deshalb wird eine Reduzierung des Bedingten Kapitals 2013 nur in einem solchen Umfang vorgeschlagen, dass über die derzeit auf die Wandelschuldverschreibung vom 5. Juni 2015 auszugebenden 3.548.407 Aktien hinaus weitere 500.000 Aktien ausgegeben werden können. Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die Salzgitter AG zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Einräumung von Options- bzw. Wandlungsrechten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder, insbesondere über in Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, auch den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht darüber hinaus die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das je nach Ausgestaltung sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungen. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten auch Options- bzw. Wandlungspflichten zu begründen bzw. Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Bei dem zu diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss ist hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses zu unterscheiden: In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2022 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Salzgitter AG in einer Gesamtzahl von bis zu 26.000.093 Stück zu beziehen. Diese Ermächtigung lässt insoweit das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute oder ein Konsortium von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung wird der Vorstand aber auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in sehr begrenztem Umfang für zwei bestimmte Zwecke und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen. Bei einem Ausschluss in nur sehr begrenztem Umfang soll das Bezugsrecht lediglich so weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können oder um den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden „Inhaber“) von bereits begebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge ergeben sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits begebenen Schuldverschreibungen erfolgt mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der ihnen nach den Bedingungen im Falle einer Ausgabe von Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Bei einem darüber hinausgehenden Bezugsrechtsausschluss für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht wird von der vom Gesetzgeber in den §§ 221 Abs. 4 Satz 2 und 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht auszuschließen, „wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet“. Die Zahl der Aktien, die auf Schuldverschreibungen entfallen, für welche das Bezugsrecht gemäß den §§ 221 Abs. 4 Satz 2 und 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden können soll, ist auf einen Anteil von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung beschränkt. Das entspricht gegenwärtig 6.009.700 neuen Aktien. Darüber hinaus wird der Vorstand die Grenze von 10 % des Grundkapitals für die Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt beachten. Der Vorstand wird im Übrigen bei der Festlegung des Ausgabepreises den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten und dadurch sicherstellen, dass auch insoweit die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet werden. Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte zur Stärkung der Kapitalbasis in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen zu erzielen. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss je Schuldverschreibung als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen deren Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist z. B. rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Im Übrigen können mit Hilfe einer derartigen Platzierung neue Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Bei der Zuteilung der Schuldverschreibungen an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren. Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird weiter durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert der Schuldverschreibung Rechnung getragen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. In diesem Fall liegt der Wert eines Bezugsrechts praktisch bei Null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann etwa ein die Emission begleitendes Kreditinstitut in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z. B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z. B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Zudem soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sacheinlage bzw. -leistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage bzw. -leistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einsetzen zu können. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten. Eine Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht ausgestatteten Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf aber nur erfolgen, wenn und soweit seit dem 1. Juni 2017 noch nicht Aktien mit einem Anteil von 20 % des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Für die Berechnung dieser 20 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum 1. Juni 2017 oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien maßgebend. Die 20 %-Grenze soll sich ferner um den anteiligen Betrag am Grundkapital verringern, auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 1. Juni 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Sofern also beispielsweise bereits Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017 oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem Anteil in Höhe von 15 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, können auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung maximal noch Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem Anteil von 5 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Einschränkung geht über die gesetzlichen Vorgaben hinaus. Auf diese Weise soll die Beeinträchtigung der Aktionäre in engen Grenzen gehalten werden und die Aktionäre sollen vor einer möglichen übermäßigen Verwässerung ihrer Anteile bei Ausgabe neuer Aktien – gleich ob aus genehmigtem oder bedingtem Kapital – geschützt werden. Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 69.920.497,46 ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechten erforderlichen Aktien der Salzgitter AG sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa ein genehmigtes Kapital oder eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. |
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8. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung Die Satzung enthält in § 10 Ziffer 1 zum Ort der Hauptversammlung derzeit folgende Regelung:
Die von der Gesellschaft für ihre Hauptversammlung seit vielen Jahren genutzten Räumlichkeiten der Stadthalle in Braunschweig werden voraussichtlich im Jahr 2019 wegen Renovierungsarbeiten für die Durchführung der Hauptversammlung nicht zur Verfügung stehen. Um der Gesellschaft eine hinreichende Flexibilität bei der Auswahl der für künftige Hauptversammlungen benötigten Räumlichkeiten einzuräumen, wird eine Erweiterung der betreffenden Satzungsreglung um einen regionalen Bezug vorgeschlagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Teilnahme an der Hauptversammlung
1. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 25. Mai 2017 unter der Adresse
in Textform angemeldet und ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachgewiesen haben. Zur Fristwahrung ist der Eingang der Anmeldung und des Nachweises an der obigen Adresse maßgeblich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 11. Mai 2017 (0:00 Uhr) – im Folgenden „Nachweisstichtag“ – zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Mit der Anmeldung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher, so dass Aktionäre auch nach erfolgter Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes weiterhin jederzeit frei über ihre Aktien verfügen können. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können an der Hauptversammlung nicht teilnehmen. Aktionären, die ihre Aktien bei einem depotführenden Institut verwahren lassen, empfehlen wir, die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises durch dieses Institut vornehmen zu lassen; dazu ist bei dem Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte anzufordern. Aktionäre, die ihre Aktienurkunden selbst verwahren, wenden sich bitte für die Anmeldung und den Nachweis rechtzeitig vor dem 11. Mai 2017 ebenfalls an ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut. Sowohl bei Depotverwahrung als auch bei Selbstverwahrung wird das Institut die erforderliche Anmeldung übernehmen und der oben genannten Stelle den maßgeblichen Anteilsbesitz bestätigen. Die angemeldeten Aktionäre erhalten daraufhin die Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern. Um eine hohe Präsenz in der Hauptversammlung zu gewährleisten, bitten wir diejenigen Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, von einer der nachfolgend beschriebenen Möglichkeiten der Bevollmächtigung Gebrauch zu machen. |
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2. |
Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Auch hierzu ist zunächst eine rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie unter Ziffer 1. beschrieben – am einfachsten durch Anforderung einer Eintrittskarte – erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Personen. Es wird gebeten, für die Vollmachtserteilung das der Eintrittskarte beigefügte Vollmachtsformular zu verwenden. Auch nach Erteilung der Vollmacht kann der Aktionär weiterhin jederzeit frei über seine Aktien verfügen. Die Vollmacht kann dem Bevollmächtigten mit der Eintrittskarte ausgehändigt, der Gesellschaft über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem unter der Internetadresse
unter Verwendung der mit der Eintrittskarte übersandten Zugangsdaten oder der Gesellschaft per Email unter
übermittelt werden. Erteilung und Widerruf der Vollmacht sind elektronisch bis 12:00 Uhr am Tag der Hauptversammlung möglich. |
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3. |
Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Wir bieten Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, darüber hinaus an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch hierzu ist zunächst eine rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie unter Ziffer 1. beschrieben – am einfachsten durch Anforderung einer Eintrittskarte – und dann die Erteilung einer Vollmacht erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Es wird gebeten, für die Vollmachtserteilung das der Eintrittskarte beigefügte Vollmachtsformular zu verwenden. Bei der Vollmachtserteilung müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Es besteht die Möglichkeit, die Vollmacht mit den Weisungen entweder bis spätestens 31. Mai 2017, 12:00 Uhr (Eingang) an die Adresse
zu senden oder der Gesellschaft bis spätestens 31. Mai 2017, 18:00 Uhr (Eingang) über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem unter der Internetadresse
unter Verwendung der mit der Eintrittskarte übersandten Zugangsdaten zu übermitteln. Auch nach Erteilung der Vollmacht kann der Aktionär weiterhin frei über seine Aktien verfügen. |
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4. |
Rechte der Aktionäre hinsichtlich einer Ergänzung der Tagesordnung, Anträgen, Wahlvorschlägen und Auskunftsverlangen
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5. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind unter der Internetadresse
zugänglich. |
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6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte jeweils 60.097.000. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. |
Salzgitter, im April 2017
Salzgitter Aktiengesellschaft
Der Vorstand