Sana Kliniken AG, Ismaning – Bezugsaufforderung (auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 | Die Neuen Aktien werden mit Gewinnberechtigung ab 1. Januar 2024 ausgegeben)

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an die derzeitigen Aktionäre der
Sana Kliniken AG und stellt kein öffentliches Angebot von Wertpapieren dar.

Sana Kliniken AG

Ismaning

Amtsgericht München, HRB 170700

Bezugsaufforderung

 

Die ordentliche Hauptversammlung der Sana Kliniken AG mit Sitz in Ismaning, Landkreis München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 170700 („Gesellschaft“), hat am 18. Juni 2020 den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals in das Handelsregister der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals, um insgesamt bis zu EUR 100.000.000,00 gegen Bareinlagen, durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden, nennwertlosen Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2020/​I“). Das Genehmigte Kapital 2020/​I wurde am 10. August 2020 in das Handelsregister eingetragen.

Auf der Grundlage dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 15. März 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 19. April 2023 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von zurzeit EUR 480.000.000,00, das eingeteilt ist in 480.000.000 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00, um einen Betrag von bis zu EUR 100.000.000,00 auf bis zu EUR 580.000.000,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen. Ausgegeben werden bis zu 100.000.000 Stück auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie („Neue Aktien“). Der endgültige Betrag der Kapitalerhöhung hängt davon ab, wie viele Neue Aktien von den Aktionären innerhalb der nachfolgenden Zeichnungsfristen gezeichnet werden.

Die Neuen Aktien werden mit Gewinnberechtigung ab 1. Januar 2024 ausgegeben.

Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 4,8:1 zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie angeboten. Auf 4,8 alte Stückaktien kann also jeder Aktionär eine neue Stückaktie zeichnen und beziehen. Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge wird ausgeschlossen.

Der zu leistende Bezugspreis (Ausgabebetrag) von EUR 1,00 je Neuer Aktie ist in voller Höhe innerhalb von einer Woche nach Mitteilung der Gesellschaft über die Zuteilung der Neuen Aktien auf das Kapitalerhöhungssonderkonto der Gesellschaft,

IBAN DE89 7004 0041 0547 0232 09, BIC COBADEFFXXX bei der Commerzbank AG,

endgültig zur freien Verfügung des Vorstands zu leisten.

Hiermit bitten wir unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit vom Tag der Bekanntmachung dieses Bezugsangebots bis vier Wochen nach der Bekanntmachung, also

vom 30. Mai 2023 bis einschließlich 27. Juni 2023 („Bezugsfrist I“),

unter Benutzung der per Postsendung übermittelten Vordrucke für die Bezugserklärung und die Zeichnungsscheine (in doppelter Ausfertigung) auszuüben. Vordrucke für die Bezugserklärung und die Zeichnungsscheine können auch jederzeit bei der Gesellschaft angefordert werden. Für die Einhaltung der Ausübungsfrist ist auf den Eingang der Bezugserklärung und der Zeichnungsscheine (in doppelter Ausfertigung) bei der Gesellschaft bis spätestens 27. Juni 2023 zu achten.

Die wirksame Ausübung des Bezugsrechts setzt neben der Übermittlung der Bezugserklärung und der Zeichnungsscheine (in doppelter Ausfertigung) innerhalb der Bezugsfrist I weiter voraus, dass der Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie spätestens binnen einer Woche nach der Mitteilung der Gesellschaft über die Zuteilung der Neuen Aktien auf das oben genannte Konto gezahlt wird.

Der Bezug der Neuen Aktien ist provisionsfrei.

Ein organisierter Bezugsrechtshandel durch Vermittlung von Kauf- und Verkaufsangeboten durch die Gesellschaft ist nicht vorgesehen und wird durch die Gesellschaft auch nicht veranlasst werden.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates des Weiteren beschlossen, dass nach Ablauf der Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus weitere drei Wochen also

vom 28. Juni 2023 bis einschließlich 19. Juli 2023 („Bezugsfrist II“)

die nicht von Aktionären gezeichneten Neuen Aktien – ohne die Garantie einer Zuteilung – zu den genannten Ausgabebedingungen und zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie unter Benutzung der per Postsendung übermittelten Vordrucke für die Bezugserklärung und die Zeichnungsscheine (in doppelter Ausfertigung) zeichnen und beziehen können („Mehrbezugsrecht“). Die Aktionäre können während der Bezugsfrist II für die Ausübung eines Mehrbezugsrechts auch gesonderte Vordrucke für die Bezugserklärung und die Zeichnungsscheine (in doppelter Ausfertigung) bei der Gesellschaft anfordern. Für die Einhaltung der Ausübungsfrist ist auf den Eingang der Bezugserklärung und der Zeichnungsscheine (in doppelter Ausfertigung) bei der Gesellschaft bis spätestens 19. Juli 2023 zu achten. Der Vorstand wird Zeichnungen und Bezugserklärungen von Aktionären untereinander im Verhältnis ihres Bestandes an alten Aktien unter Aufrundung oder Abrundung auf volle Stückaktien berücksichtigen und den Aktionären das Ergebnis der Zuteilung mitteilen.

Die Ausübung des Mehrbezugsrechts auf die innerhalb der Bezugsfrist I nicht von Aktionären gezeichneten Neuen Aktien setzt ebenfalls neben der Übermittlung der Bezugserklärung und der Zeichnungsscheine (in doppelter Ausfertigung) innerhalb der Bezugsfrist II weiter voraus, dass der Ausgabebetrag von EUR 1,00 je (auf Grundlage eines Mehrbezugsrechts zusätzlich) bezogener Neuer Aktie spätestens binnen einer Woche nach der Mitteilung über die Zuteilung der Neuen Aktien auf das oben genannte Konto gezahlt wird.

Die Zeichnungen der Aktionäre werden hinfällig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 30. September 2023 in das Handelsregister eingetragen wurde.

 

Ismaning im Mai 2023

Sana Kliniken AG

Der Vorstand

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