November 27, 2020

Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft
Planegg
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 20.05.2019

Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft

Planegg

ISIN DE000A2BPP70 (WKN A2B PP7)
ISIN DE0007163107 (WKN 716 310)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zur

ordentlichen Hauptversammlung

ein, die am Dienstag, den 2. Juli 2019, 10:00 Uhr, im
ConferenceCenter im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München, stattfindet.

A. Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 und des Berichts des Aufsichtsrates

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet veröffentlicht und können auf der Internetseite des Unternehmens unter

www.sanacorp-investor.de

unter dem Menüpunkt „Hauptversammlung“ eingesehen und abgerufen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Deshalb ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von € 8.091.149,92 wie folgt zu verwenden:

1. Verteilung an die Aktionäre
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von je € 0,94 auf insgesamt 6.000.000 Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien)
€ 5.640.000,00
b) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von je € 0,99 auf insgesamt 2.212.675 Vorzugsaktien ohne
Nennbetrag
€ 2.190.548,25
2. Gewinnvortrag auf neue Rechnung € 260.601,67
Bilanzgewinn € 8.091.149,92

Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am Freitag, den 5. Juli 2019, fällig. Die Auszahlung erfolgt daher am 5. Juli 2019.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Übertragung von Vorzugsaktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung mit Sitz in Planegg gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären / Squeeze Out)

Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung mit Sitz in Planegg, eingetragen im Genossenschaftsregister des Amtsgerichts München unter GenR Nr. 2482 hält insgesamt 7.804.373 auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien (sämtliche 6.000.000 Stamm- sowie weitere 1.804.373 Vorzugsaktien) an der Gesellschaft. Das gesamte Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 8.212.675 auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien und beträgt nominal insgesamt € 24.638.025,00. Die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung ist damit als Hauptaktionär gemäß § 327a Satz 1 AktG in Höhe von 95,03% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt.

Die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung hat mit Schreiben vom 24. Oktober 2018 gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf sie als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt. Mit Schreiben vom 29. April 2019 hat die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung ihr Verlangen konkretisiert und der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie die Höhe der Barabfindung auf € 29,00 je auf den Namen lautende nennbetragslose Vorzugsaktie festgelegt hat. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PSP Peters Schönberger GmbH, geschäftsansässig in: 80539 München, Schackstraße 2, wurde auf Antrag der Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung vom Landgericht München ausgewählt und durch Beschluss vom 30. November 2018 als sachverständiger Prüfer bestellt; sie hat in dieser Eigenschaft die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung hat dem Vorstand der Gesellschaft am 6. Mai 2019 eine Erklärung der DZ Bank AG, Frankfurt übermittelt, durch die diese in Form einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Namen lautenden nennbetragslosen Vorzugsaktien im anteiligen rechnerischen Betrag des Grundkapitals von je € 3,00 der Sanacorp Pharmaholding AG mit Sitz in Planegg bei München, die von anderen Vorzugsaktionären (Minderheitsaktionäre) als der Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung, Planegg, eingetragen im Genossenschaftsregister beim Amtsgericht München unter der Nummer 2482, gehalten werden, werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von € 29,00 je auf den Namen lautende nennbetragslose Vorzugsaktie an der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft auf die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung übertragen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft, 82152 Planegg, Semmelweisstraße 4, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:

Jahresabschlüsse der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2016, 2017 sowie 2018 (Hinweis: Die Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft war in den vorbezeichneten Zeiträumen als kleine Kapitalgesellschaft gemäß 267 Abs. 1 HGB von der Erstellung eines Lagebericht jeweils befreit.);

Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

Übertragungsbericht der Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin über die Voraussetzung der Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen;

Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers PSP Peters Schönberger GmbH über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen;

Gewährleistungserklärung der DZ Bank AG, Frankfurt.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen und können zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.sanacorp-investor.de

abgerufen werden. Jeder Aktionär der Gesellschaft erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Genossenschafts-Treuhand Bayern GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

B. Hinweise:

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Rechten

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – wenn und soweit dem betreffenden Aktionär ein Stimmrecht zusteht – zur Ausübung des Stimmrechts sind nur Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben und am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind.

Ein Formular zur Anmeldung findet sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, mithin spätestens am

Dienstag, den 25. Juni 2019, 24:00 Uhr,

unter einer der nachfolgenden Adressen in deutscher oder englischer Sprache zugehen:

Post: Sanacorp Pharmaholding AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49.(0).89 889 69 06 – 33
E-Mail: sanacorp@better-orange.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt danach auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Stimmberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 26. Juni 2019 (00:00 Uhr) bis einschließlich 2. Juli 2019 (24:00 Uhr) erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 2. Juli 2019 verarbeitet und berücksichtigt werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 25. Juni 2019 (24:00 Uhr).

Nach Eingang der Anmeldung wird eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre nach Möglichkeit recht frühzeitig um die Übersendung der Anmeldung, damit sie die Eintrittskarte noch rechtzeitig erhalten.

2.

Stimmabgabe bzw. Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten

Teilnahmeberechtigte Aktionäre (vgl. oben Ziff. 1) können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen. Bevollmächtigen kann der Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z.B. eine Aktionärsvereinigung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung erfolgen. Dieses Textformerfordernis gilt nicht bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder Vereinigungen von Aktionären oder von sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG genannten Personen.

3.

Auskunftsrecht der Aktionäre

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Um die sachgerechte Beantwortung in der Hauptversammlung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an folgende Kontaktdaten der Gesellschaft zu übersenden (diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts und die Beantwortung von Fragen; das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt):

Post: Sanacorp Pharmaholding AG
Hauptversammlung 2019
Semmelweisstraße 4
82152 Planegg
Fax: +49.(0).89 8581 – 445
E-Mail: hauptversammlung@sanacorp.de
4.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung, die von der Gesellschaft nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich zu richten an:

Post: Sanacorp Pharmaholding AG
Hauptversammlung 2019
Semmelweisstraße 4
82152 Planegg
Fax: +49.(0).89 8581 – 445
E-Mail: hauptversammlung@sanacorp.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter diesen Adressen eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen des § 126 AktG (Gegenanträge) bzw. § 127 AktG (Wahlvorschläge) im Internet unter

www.sanacorp-investor.de

veröffentlicht.

5.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Wir verarbeiten personenbezogene Daten (wie Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Daten werden nicht länger gespeichert als gesetzlich zulässig und für die genannten Zwecke erforderlich.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist zum Zwecke der Vorbereitung und Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG zwingend erforderlich. Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung ist die Sanacorp Pharmaholding AG. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 c) der EU Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Die Dienstleister der Sanacorp Pharmaholding AG, welche zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Sanacorp Pharmaholding AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Sanacorp Pharmaholding AG.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber der Sanacorp Pharmaholding AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@sanacorp.de

geltend machen.

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu.

Den Datenschutzbeauftragten von Sanacorp erreichen Sie wie folgt:

Post: Datenschutzbeauftragter Sanacorp
c/o TASCO Revision und Beratung GmbH
Hagenauer Str. 42
65203 Wiesbaden
E-Mail: datenschutz@sanacorp.de

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.sanacorp-investor.de/de/hv/2019/informationen/index.html

zu finden.

6.

Allgemeines / Kontakt

Für allgemeine Fragen zur Hauptversammlung stehen wir Ihnen unter folgenden Kontaktmöglichkeiten gerne zur Verfügung:

Post: Sanacorp Pharmaholding AG
Investor-Relations
Semmelweisstraße 4
82152 Planegg
Tel: +49.(0).89 8581 – 239
Fax: +49.(0).89 8581 – 445
E-Mail: ir@sanacorp.de

Wir würden uns freuen, Sie in München begrüßen zu können.

 

Planegg, im Mai 2019

Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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