November 16, 2019

Sanitätshaus Aktuell AG – Hauptversammlung 2015

Sanitätshaus Aktuell Aktiengesellschaft
Vettelschoß

Vorstand und Aufsichtsrat der Sanitätshaus Aktuell AG haben einstimmig beschlossen, den Tagesordnungspunkt 7 „Schaffung eines genehmigten Kapitals nach §§ 202 ff. AktG“ von der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 zu nehmen. Die Aktionäre Schild und Speer hatten angekündigt, den Tagesordnungspunkt 7 abzulehnen und entsprechende Gegenanträge gestellt.

Auf der Hauptversammlung 2015 kommen somit weder der Beschlussvorschlag der Verwaltung noch die Gegenanträge von Herrn Schild und Herrn Speer zur Abstimmung.

Sanitätshaus Aktuell AG

Der Vorstand

Sanitätshaus Aktuell AG
Vettelschoß
Einladung zur Hauptversammlung 2015
Hiermit laden wir
die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 10. Juni 2015
10:30 Uhr (MESZ)
in das Maritim Hotel Königswinter
(Rheinallee 2, 53639 Königswinter)
ein.
Tagesordnung

Tagesordnungspunkte, Beschlussvorschläge und Begründungen

TOP 1 Vorlage des Jahresabschlusses

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014.

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Beschlussvorschlag:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 von 13.429.700,00 EURO wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 100,00 EURO je Aktie im Nennbetrag von einem Euro. Bei 134.297 Aktien macht dies einen Ausschüttungs-Gesamtbetrag von 13.429.700,00 EURO.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Es ist über die Entlastung der Herren Naud, Boerger und Bake für das Geschäftsjahr 2014 zu beschließen. Grund hierfür ist, dass das Vorstandsmitglied Gerd Boerger noch bis zum 30.06.2014 im Amt war. Das Vorstandsmitglied Ben Bake wurde am 01.05.2014 zum Vorstand bestellt und hat sein Amt am 01.06.2014 aufgenommen. Der Vorstandsvorsitzende Herr Christophe Naud gehört seit Gründung der Aktiengesellschaft in 2002 dem Vorstand an.

Die Beschlussfassung erfolgt personenbezogen im Wege der Einzelentlastung.

Beschlussvorschlag:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a.

dem Vorstandsmitglied Christophe Naud für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
b.

dem Vorstandsmitglied Ben Bake für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
c.

dem Vorstandsmitglied Gerd Boerger für das Geschäftsjahr 2014 keine Entlastung zu erteilen.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Beschlussvorschlag:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers

Beschlussvorschlag:

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die HLB TREUMERKUR Dr. Schmidt und Partner KG, Wuppertal, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.

TOP 6 Vergütung des Aufsichtsrats

In der Hauptversammlung 2008 wurde beschlossen, die Aufsichtsratsvergütung wie folgt festzulegen:

„Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten zusammen pro Jahr eine Aufwandsentschädigung von 90.000,00 EURO pro Jahr. Der Verteilungsschlüssel wird im Innenverhältnis geklärt.“

Die nunmehr vorgeschlagene Regelung soll mehr Transparenz bezüglich der Aufsichtsratsvergütung bringen, ohne dass die Beträge maßgeblich erhöht werden. Außerdem trägt der Beschlussvorschlag der Tatsache Rechnung, dass Ende 2014 im Unternehmensinteresse eine D&O-Versicherung mit einer Haftungssumme von 3.000.000,00 EURO abgeschlossen wurde, an der der Aufsichtsrat partizipiert. Durch die vorgeschlagene Regelung billigt die Hauptversammlung diese Leistungen.

Beschlussvorschlag:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Aufsichtsratsvergütung wie folgt festzulegen:
1.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit zusammen pro Jahr eine fixe Vergütung in Höhe von 90.000,00 EURO pro Jahr. Der Verteilungsschlüssel wird im Innenverhältnis geklärt.
2.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen einschließlich der auf die Vergütung und den Auslagenersatz zu entrichtenden Umsatzsteuer, soweit diese anfällt.
3.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
4.

Des Weiteren trägt die Gesellschaft die Prämien für die zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossenen Versicherungen (insbesondere D&O-Versicherung).

TOP 7 Schaffung eines genehmigten Kapital nach §§ 202 ff. AktG

§ 4 Abs. 4 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 07.06.2016 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 65.000,00 EURO zu erhöhen. Der Vorstand entscheidet über den Ausschluss des Bezugsrechts mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital zu ändern.“

Die Ermächtigungsfrist für die Erhöhung des Grundkapitals läuft am 07.06.2016 ab, sodass spätestens in der Hauptversammlung 2016 ein Beschluss über ein neues genehmigtes Kapital herbeizuführen wäre. Da dieses genau wie die Satzungsänderungen gemäß TOP 8 mit satzungsändernder Mehrheit (3/4-Mehrheit) zu beschließen und die Hauptversammlung daher von einem Notar zu protokollieren ist, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals bereits in der Hauptversammlung 2015 über ein neues genehmigtes Kapital zu beschließen. Die Ermächtigung gilt für maximal fünf Jahre.

Beschlussvorschlag:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

§ 4 Abs. 4 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 09.06.2020 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 65.000,00 EURO zu erhöhen. Der Vorstand entscheidet über den Ausschluss des Bezugsrechts mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.“

TOP 8 Weitere Satzungsänderungen

Beschlussvorschlag:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Sanitätshaus Aktuell AG wie folgt zu ändern:
a.

In der gesamten Satzung wird die Bezeichnung „Aktienbuch“ durch „Aktienregister“ ersetzt.

Begründung:

Die Bezeichnung „Aktienbuch“ entspricht nicht mehr der geltenden Fassung des Aktiengesetzes, das nur noch von „Aktienregister“ spricht. Die Satzung soll daher an die aktuelle Gesetzesfassung angepasst werden.
b.

§ 12 Abs. 1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) wird wie folgt ergänzt:

„Die Wahl oder die Wiederwahl kann nur vor Eintritt in das 65. Lebensjahr erfolgen.“

Begründung:

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) sieht in Ziffer 5.4.1 vor, dass bei der Wahl zum Aufsichtsrat auf eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder geachtet werden soll. Der DCGK stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher Gesellschaften dar und enthält in Form von Empfehlungen und Anregungen international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Zwar findet der DCGK nur auf börsennotierte Gesellschaften unmittelbare Anwendung. Er ist jedoch oftmals auch eine Richtschnur für nichtbörsennotierte Unternehmen und stellt die Grundlage für den unternehmenseigenen Governance Kodex der Sanitätshaus Aktuell AG dar. Die vorliegende Satzungsänderung soll vor einer Überalterung des Aufsichtsrats schützen. Zur Wahl des Aufsichtsrats sollen nur Personen in Frage kommen, die im Zeitpunkt der Wahl oder Wiederwahl das 65. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.
c.

§ 22 (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung) wird wie folgt gefasst:

„Die im Aktienregister eingetragenen Namensaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Umschreibungen im Aktienregister finden in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht mehr statt.“

Begründung:

Nach der bisherigen Satzungsbestimmung war für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung vorgesehen, dass sich der Aktionär vor der Hauptversammlung schriftlich bei der Gesellschaft anmelden muss. Dieses Anmeldeerfordernis hat sich in der Vergangenheit nicht bewährt. Zum Teil wurde die Anmeldung vergessen oder nicht alle Personen, die von dem betreffenden Teilnehmer der Hauptversammlung durch Vollmacht vertreten werden sollten, waren vollständig und richtig angemeldet worden. Dies hat in der Vergangenheit zu Unsicherheiten hinsichtlich der Teilnahmeberechtigung einzelner Aktionäre geführt. Um diese Probleme zukünftig zu vermeiden, wird vorgeschlagen, die Anmeldung als rechtliches Erfordernis für die Teilnahme an der Hauptversammlung zu streichen. Maßgeblich für die Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung soll zukünftig allein das Aktienregister sein, das von der Gesellschaft ohnehin geführt wird und für die rechtlichen Verhältnisse zwischen Aktionär und Gesellschaft maßgeblich ist. Allerdings wird es aus rein organisatorischen Gründen weiterhin erforderlich sein, dass sich die teilnahmewilligen Aktionäre zur Hauptversammlung anmelden. Insofern wird die Gesellschaft weiterhin die Aktionäre um Anmeldung bitten. Diese Anmeldung ist jedoch kein rechtliches Erfordernis mehr für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Gleichzeitig wird der Termin des Umschreibungsstopps im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 123 Abs. 2 AktG von 14 auf sechs Tage vor der Hauptversammlung verkürzt.
d.

In § 25 (Beschlussfassung der Hauptversammlung) wird nach Ziffer 3 eine neue Ziffer 4 angefügt. Diese lautet wie folgt:

„Sind bei Wahlen mehrere Mandate zu vergeben, kann die Wahl für alle zu vergebenden Mandate in einem Wahlgang durchgeführt werden (Simultanwahl). Dabei werden die Mandate nach der Anzahl der erhaltenen Stimmen vergeben. Gewählt ist, wer mehr Stimmen auf sich vereinigt als der nächstfolgende Kandidat, auch wenn die Mehrheit der abgegebenen Stimmen nicht erreicht wird.“

Begründung:

In § 25 der Satzung ist bisher festgelegt, dass Beschlüsse der Hauptversammlung stets der Mehrheit der abgegebenen Stimmen bedürfen. Dieses Mehrheitserfordernis kann Schwierigkeiten verursachen, wenn bei Wahlen, insbesondere zum Aufsichtsrat, mehrere Mandate gleichzeitig zu vergeben sind. Wird in einem solchen Fall – wie bei politischen Wahlen üblich – die Wahl für alle zur Verfügung stehenden Mandate simultan (also gleichzeitig) durchgeführt, kann es sein, dass ein Teil der Kandidaten nicht die in § 25 Nr. 1 der Satzung genannte absolute einfache Mehrheit (von über 50 % der abgegebenen Stimmen) erhält. Zwar ist aktienrechtlich anerkannt, dass Aufsichtsratswahlen simultan durchgeführt werden dürfen und dass dann die relative Mehrheit der abgegebenen Stimmen für die Wahl des/der Kandidaten/innen in den Aufsichtsrat ausreicht. Ein Teil der aktienrechtlichen Literatur verlangt jedoch hierfür eine ausdrückliche Regelung in der Satzung.
Daher wird vorgeschlagen, der Satzungsbestimmung über die Beschlussfassung in der Hauptversammlung einen neuen Absatz hinzuzufügen, der die Verfahrensweise der Simultanwahl ausdrücklich legitimiert. Dies dient der Vermeidung von rechtlichen Unsicherheiten.
e.

Der Satzung wird ein neuer § 32 angefügt. Dieser lautet wie folgt:

„Unabhängig von einer gesetzlichen Verpflichtung gibt sich die Gesellschaft einen eigenen Governance Kodex, der die Leitlinien für die ordnungsgemäße Leitung und Überwachung des Unternehmens näher definiert. Die Erstellung des Kodex sowie dessen Änderungen obliegen dem Vorstand und bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.“

Gegenanträge zur Tagesordnung

Jeder Aktionär ist gem. § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen zu übersenden. Sollen die Gegenanträge durch die Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen die Gegenanträge (mit Begründung) mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 26.05.2015, 24.00 Uhr, bei der Sanitätshaus Aktuell AG schriftlich per Post, E-Mail oder Fax zugehen. Wir bitten Sie als Betreff: „Hauptversammlung 2015, Gegenanträge zur TO“ anzugeben. Die Kontaktdaten hierfür sind:

Sanitätshaus Aktuell AG
Auf der Höhe
53560 Vettelschoß
Fax: 02645-953990
E-Mail: a.manns@sani-aktuell.de

Vettelschoß, im April 2015

Sanitätshaus Aktuell AG

Der Vorstand

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