Sartorius Aktiengesellschaft
Göttingen
ISIN DE0007165607 und ISIN DE0007165631
Einladung
Ordentliche Hauptversammlung 2021 (virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionäre der Sartorius Aktiengesellschaft mit Sitz in Göttingen zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 am Freitag, 26. März 2021, 14.00 Uhr (MEZ), mit folgender Maßgabe ein:
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in seiner jeweils maßgeblichen Fassung (COVID-19-Gesetz) wird die Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als
virtuelle Hauptversammlung
abgehalten. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre stattdessen live in Ton und Bild im Internet übertragen. Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Aktionären wird im Vorfeld der Hauptversammlung ferner ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt; zusätzlich wird die Gesellschaft während der Hauptversammlung für Aktionäre eine Möglichkeit für Nachfragen im Wege der elektronischen Kommunikation einrichten.
Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung, der Ausübung des Stimmrechts und zu weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionäre sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Sartorius Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Sartorius Aktiengesellschaft und den Konzern, jeweils mit dem darin eingeschlossenen erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, sowie dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Die genannten Unterlagen einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind im Internet veröffentlicht unter der Adresse:
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Sartorius Aktiengesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 206.247.468,31 wie folgt zu verwenden:
Falls sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern sollte, wird bei unverändertem Betrag der Dividende pro dividendenberechtigter Stammstückaktie und pro dividendenberechtigter Vorzugsstückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt werden. Die Dividende ist am 31. März 2021 zur Zahlung fällig. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre jeweiligen Amtszeiten im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2021 Auf Empfehlung des Auditausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2021 zu wählen. Der Auditausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). |
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat hat am 11. Februar 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen. |
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7. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die Vergütung bestätigt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 (Vergütung) der Satzung geregelt. Nähere Angaben zu dem zugrunde liegenden Vergütungssystem gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in § 12 der Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 dargestellten Vergütungssystems, das dieser Vergütung zugrunde liegt, zu bestätigen. |
II. Ergänzende Angaben zur Tagesordnung
1. |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands)
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2. |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats) Die Vergütung des Aufsichtsrats der Sartorius Aktiengesellschaft ist in § 12 der Satzung geregelt und wurde in ihrer derzeit geltenden Fassung am 28. März 2019 durch die Hauptversammlung beschlossen. § 12 der Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft betreffend die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder lautet wie folgt:
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Daneben sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) mit einbezogen, deren Prämien die Sartorius Aktiengesellschaft zahlt. Die D&O-Versicherung deckt die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit ab und wird zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abgeschlossen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.
Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die bestehende Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung.
Das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen. Die Vergütung wird regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Sie ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer derzeitigen Ausgestaltung weiterhin angemessen und soll daher bis auf weiteres unverändert fortgelten.
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer waren und sind für die Ausgestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich aufgrund ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer unterscheidet.
Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen. Diese weist die Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zu. Vorstand und Aufsichtsrat unterbreiten ihr hierfür einen entsprechenden Beschlussvorschlag. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert.
III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 74.880.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien ausgegeben, die aus je 37.440.000 Stammaktien und stimmrechtslosen Vorzugsaktien bestehen. Die Anzahl der Stimmrechte zu diesem Zeitpunkt beträgt 37.440.000. Teilnahmeberechtigt sind 68.415.862 Stückaktien, da 3.213.991 Stamm- und 3.250.147 Vorzugsaktien von der Gesellschaft gehalten werden; aus ihnen stehen der Gesellschaft keine Rechte zu.
IV. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Virtuelle Hauptversammlung
Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet in der Otto-Brenner-Straße 20, 37079 Göttingen, als Ort der Hauptversammlung im Sinne des Gesetzes statt.
Das Recht der Aktionäre, die Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, sowie die Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung, einschließlich der Voraussetzungen für ihre Ausübung – entweder durch den Aktionär selbst oder einen von ihm Bevollmächtigten –, werden nachfolgend näher beschrieben.
Für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live im passwortgeschützten Internetservice unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung zugeschickt. Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
2. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte; Anmeldeverfahren; Nachweisstichtag
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre – und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Stammaktionäre – berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 21. März 2021 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung – und die Stammaktionäre zusätzlich zur Ausübung des Stimmrechts – nachzuweisen. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Zum Nachweis reicht ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG in jedem Fall aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 5. März 2021 (0.00 Uhr (MEZ), sog. Nachweisstichtag, Record Date) zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 21. März 2021 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der weiter unten genannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die jeweilige Berechtigung bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts (soweit die Aktien stimmberechtigt sind) ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher aus eigenem Recht nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (soweit die Aktien stimmberechtigt sind) berechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:
Sartorius Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Fax: 089.889.690.633
oder per E-Mail: sartorius@better-orange.de
Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
3. Verfahren für die Stimmabgabe, Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und sonstige Bevollmächtigte
Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Vorzugsaktionäre sind in der Hauptversammlung nicht stimmberechtigt. Die folgenden Erläuterungen zur Stimmabgabe sowie zur Stimmrechtsvertretung gelten daher ausschließlich für die Stammaktionäre.
a) Stimmabgabe per (elektronischer) Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation per Briefwahl ausüben. Hierfür können sie ihre Stimme bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung am 26. März 2021 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
abgeben, ändern oder widerrufen. Für die Fristwahrung ist der Eingang des jeweiligen Votums bei der Gesellschaft entscheidend.
Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erfolgte Stimmabgabe, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der betreffenden Einzelabstimmung. Ebenso gilt eine per Briefwahl erfolgte Stimmabgabe zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Sartorius Aktiengesellschaft) auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Stimmabgabe nicht geändert oder widerrufen wird.
b) Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Sartorius Aktiengesellschaft bietet den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Stammaktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen.
Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Diejenigen Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen möchten, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
oder das ihnen übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Alternativ wird das Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
abrufbar.
Vollmacht und Weisungen ordnungsgemäß angemeldeter Aktionäre an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft bis zum 25. März 2021, 18.00 Uhr (MEZ), unter der vorstehend in Abschnitt IV.2 für die Anmeldung zur Hauptversammlung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse oder bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung am 26. März 2021 über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
zugehen. Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der betreffenden Einzelabstimmung. Ebenso gilt eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Sartorius Aktiengesellschaft) auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Weisung nicht geändert oder widerrufen wird.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
zur Verfügung.
Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zur Antrag- und Fragenstellung sowie zur Einlegung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.
c) Stimmrechtsvertretung durch sonstige Bevollmächtigte
Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können dieses auch durch sonstige Bevollmächtigte, auch durch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch einen Bevollmächtigten sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten können elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung sowie für die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten sowie für die Änderung oder den Widerruf stehen bis zum 25. März 2021, 18.00 Uhr (MEZ), die vorstehend in Abschnitt IV.2 für die Anmeldung zur Hauptversammlung genannte Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse sowie bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung am 26. März 2021 der passwortgeschützte Internetservice unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
zur Verfügung.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.
Bei Vollmachten an Kreditinstitute oder sonstige Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Das allgemeine gesetzliche Textformerfordernis findet bei diesen Vollmachtsempfängern demgegenüber nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.
Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die voranstehenden zu deren Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.
Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
d) Behandlung voneinander abweichender Erklärungen zur Stimmrechtsausübung
Wenn bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand sowohl Briefwahlstimmen als auch eine hiervon abweichende Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet, sofern diese nicht ausdrücklich widerrufen werden. Gehen bei der Gesellschaft darüber hinaus für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, wird nur die zuletzt eingegangene Erklärung berücksichtigt; ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche der Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über den Internetservice zur Hauptversammlung, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) per Brief übersandte Erklärungen.
4. Weitere Rechte der Aktionäre
a) Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 AktG). Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Abs. 7 AktG zu beachten.
Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 23. Februar 2021 (24.00 Uhr (MEZ)) zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:
Sartorius Aktiengesellschaft
Vorstand
Otto-Brenner-Straße 20
37079 Göttingen
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übermitteln. Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:
Sartorius Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Fax: 089.889.690.633
oder per E-Mail: sartorius@better-orange.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens 11. März 2021 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden.
c) Fragerecht nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz vor der Hauptversammlung
Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz ist Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Zur Gewährung dieses Fragerechts hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft entschieden, dass Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten, Fragen wie folgt einreichen können:
Die Fragen sind der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
zu übermitteln und müssen der Gesellschaft hierüber bis zum Ablauf des 24. März 2021 (24.00 Uhr (MEZ)) zugehen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben für Zwecke des vorstehend eingeräumten Fragerechts unberücksichtigt.
Ein Auskunftsrecht ist mit dem vorstehend eingeräumten Fragerecht abweichend von § 131 Abs. 1 AktG nicht verbunden. Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die eingereichten Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens der virtuellen Hauptversammlung Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
zu beantworten.
d) Einlegung von Widersprüchen
Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
von Beginn bis zur Schließung der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift des Notars zu erklären (§ 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz).
5. Zusätzliche Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung
Die Gesellschaft wird für Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. für ihre Bevollmächtigten auf freiwilliger Basis während der Hauptversammlung eine zusätzliche Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation wie folgt einrichten:
Diese Fragemöglichkeit soll Aktionären Nachfragen zu den Erläuterungen der Verwaltung in der Hauptversammlung und insbesondere zu der Beantwortung von vor der Hauptversammlung eingereichten Aktionärsfragen ermöglichen. Entsprechende Nachfragen können der Gesellschaft während der Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
übermittelt werden. Beginn und Ende des Zeitraums, während dessen diese Fragemöglichkeit freigeschaltet wird, bestimmt der Versammlungsleiter. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie er solche während der Hauptversammlung übermittelten Fragen beantwortet. Er kann insbesondere die Anzahl der zu beantwortenden Fragen im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens geeignet begrenzen, Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen und/oder unter den übermittelten Fragen im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen.
Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist ferner ausdrücklich nicht Bestandteil des gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz eingeräumten Fragerechts, welches – wie vorstehend in Abschnitt IV.4.c) näher erläutert – nur für Fragen besteht, die der Gesellschaft innerhalb der dort genannten Frist vor der Hauptversammlung zugehen.
Da diese zusätzliche Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung nur für Nachfragen zu den Erläuterungen der Verwaltung in der Hauptversammlung vorgesehen ist, werden Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die hiervon unabhängig Fragen zu den Gegenständen der Tagesordnung stellen möchten, gebeten, diese Fragen bereits vor der Hauptversammlung im Rahmen des vorstehend in Abschnitt IV.4.c) näher erläuterten Fragerechts gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz zu übermitteln.
6. Weitere Informationen zur Abstimmung
Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung).
7. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Erläuterungen zu den vorstehenden Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 137 und 131 Abs. 1 AktG, ggf. i.V.m. § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz, sowie der Inhalt der Einberufung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG sind auch im Internet unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
abrufbar.
Dort werden sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich sein.
Ferner werden dort auch weitere Informationen zur Hauptversammlung bereitgestellt unter Einschluss insbesondere der Formulare, die bei Stimmenabgabe durch Bevollmächtigte oder zur (elektronischen) Briefwahl zu verwenden sind, sofern diese Formulare den Aktionären nicht direkt übermittelt werden.
8. Informationen zum Datenschutz
a) Rechtsgrundlage zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und Verantwortlicher
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten von ihren Aktionären sowie ggf. von deren Vertretern (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Weisungen an Stimmrechtsvertreter, Besitzart der Aktien sowie Nummer der Anmeldebestätigung und vom jeweiligen Aktionär bzw. seinem Vertreter gestellte Fragen) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um ihnen die Ausübung ihrer Rechte gemäß AktG und Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend rechtlich erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Sartorius Aktiengesellschaft (Otto-Brenner-Straße 20, 37079 Göttingen) verantwortliche Stelle i.S.d. Art. 4 Nr. 7 Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c DSGVO i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG sowie in Verbindung mit § 1 COVID-19-Gesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f DSGVO). Die Gesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (i.d.R. Depotbank).
b) Weitergabe der personenbezogenen Daten und Kategorien der Empfänger
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung bedient sich die Gesellschaft externer Dienstleister und deren Subdienstleister jeweils in der EU, welche von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister sind verpflichtet, diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft zu verarbeiten. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, insbesondere das Teilnehmerverzeichnis gemäß § 129 AktG. Entsprechendes gilt im Zusammenhang mit der Beantwortung von Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz) oder während der Hauptversammlung im Rahmen der dort freiwillig eingeräumten Fragemöglichkeit gestellt haben. Die Gesellschaft kann Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich nennen.
Darüber hinaus übermittelt die Gesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären sowie ggf. deren Vertretern an weitere Empfänger außerhalb des Unternehmens, die diese Daten in eigener Verantwortlichkeit verarbeiten, Art. 4 Nr. 7 DSGVO. Dies können zum Beispiel öffentliche Stellen aufgrund gesetzlicher Vorschriften sein.
c) Speicherung der personenbezogenen Daten
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Sartorius Aktiengesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, zum Beispiel aus Haftungsrisiken aus der anwendbaren Gesetzgebung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten personenbezogenen Daten beträgt die Speicherdauer unter Beachtung gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. im AktG, HGB, Abgabenordnung) regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich.
d) Rechte im Hinblick auf personenbezogene Daten
Betroffene können jederzeit Auskunft über die zu ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Daneben bestehen unter bestimmten Voraussetzungen ein Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Sartorius Aktiengesellschaft unentgeltlich über deren Datenschutzbeauftragten unter den in Abschnitt IV.8.e) genannten Kontaktdaten geltend gemacht werden.
Zudem steht betroffenen Personen ein Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Die für die Sartorius Aktiengesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:
Landesbeauftragte für den Datenschutz Niedersachsen
Prinzenstraße 5
30159 Hannover
poststelle@lfd.niedersachsen.de
e) Datenschutzbeauftragter
Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft steht betroffenen Personen als Ansprechpartner für datenschutzbezogene Anliegen unter nachfolgenden Kontaktdaten zur Verfügung:
Sartorius Corporate Administration GmbH
Datenschutzbeauftragter
Otto-Brenner-Straße 20
37079 Göttingen
oder per E-Mail: datenschutz@sartorius.com
Göttingen, im Februar 2021
Sartorius Aktiengesellschaft
Der Vorstand