Februar 26, 2021

Sartorius Aktiengesellschaft: Ordentliche Hauptversammlung 2021

Sartorius Aktiengesellschaft

Göttingen

ISIN DE0007165607 und ISIN DE0007165631

Einladung
Ordentliche Hauptversammlung 2021 (virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden die Aktionäre der Sartorius Aktiengesellschaft mit Sitz in Göttingen zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 am Freitag, 26. März 2021, 14.00 Uhr (MEZ), mit folgender Maßgabe ein:

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in seiner jeweils maßgeblichen Fassung (COVID-19-Gesetz) wird die Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als

virtuelle Hauptversammlung

abgehalten. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre stattdessen live in Ton und Bild im Internet übertragen. Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Aktionären wird im Vorfeld der Hauptversammlung ferner ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt; zusätzlich wird die Gesellschaft während der Hauptversammlung für Aktionäre eine Möglichkeit für Nachfragen im Wege der elektronischen Kommunikation einrichten.

Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung, der Ausübung des Stimmrechts und zu weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionäre sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Sartorius Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Sartorius Aktiengesellschaft und den Konzern, jeweils mit dem darin eingeschlossenen erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, sowie dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind im Internet veröffentlicht unter der Adresse:

www.sartorius.de/​hauptversammlung
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Sartorius Aktiengesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 206.247.468,31 wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende von je € 0,70 pro
dividendenberechtigter Stammstückaktie
= € 23.958.206,30
Zahlung einer Dividende von je € 0,71 pro
dividendenberechtigter Vorzugsstückaktie
= € 24.274.795,63
Vortrag auf neue Rechnung 158.014.466,38
Insgesamt: 206.247.468,31

Falls sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern sollte, wird bei unverändertem Betrag der Dividende pro dividendenberechtigter Stammstückaktie und pro dividendenberechtigter Vorzugsstückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt werden. Die Dividende ist am 31. März 2021 zur Zahlung fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre jeweiligen Amtszeiten im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2021

Auf Empfehlung des Auditausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2021 zu wählen.

Der Auditausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission).

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat hat am 11. Februar 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die Vergütung bestätigt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 (Vergütung) der Satzung geregelt. Nähere Angaben zu dem zugrunde liegenden Vergütungssystem gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in § 12 der Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 dargestellten Vergütungssystems, das dieser Vergütung zugrunde liegt, zu bestätigen.

II. Ergänzende Angaben zur Tagesordnung

1.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands)

Sartorius AG

System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a AktG

Das nachfolgend näher dargestellte Vergütungssystem für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat im Februar 2021 verabschiedet. Es wird vom Aufsichtsrat allen Vergütungsneuregelungen ab dem 1. Januar 2021 zugrunde gelegt.

A.

Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch kurz- und langfristige variable Vergütungsbestandteile.

Die Unternehmensstrategie zielt auf profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Aus dieser Zielsetzung wird die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Sartorius AG abgeleitet: Die kurzfristige variable Vergütung hängt von jährlichen Unternehmenszielen ab, die an wesentlichen Kennzahlen für ein profitables Wachstum des Unternehmens ausgerichtet sind. Die Langfristvergütung hängt zum einen von einem Unternehmensziel ab, welches ein nachhaltiges und langfristiges Wachstum des Konzerns abbildet, und zum anderen von der langfristigen Kursentwicklung der Aktie, welche unmittelbar die Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegelt. Somit setzt das Vergütungssystem Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig positiven Entwicklung des Unternehmens. Derzeit bestehen für die variablen Vergütungsbestandteile demgegenüber keine nicht-finanziellen Zielparameter. Der Aufsichtsrat ist sich indes der Bedeutung sowohl ökologisch nachhaltigen Wirtschaftens als auch sog. Corporate Social Responsibility-Themen bewusst und wird eine künftige Aufnahme entsprechender nicht-finanzieller Zielparameter in die kurz- und/​oder langfristigen variablen Vergütungsbestandteile prüfen.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (“DCGK“) mit Ausnahme etwaiger, in der jeweiligen Entsprechenserklärung begründeter Abweichungen.

B.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

I. Vergütungskomponenten

1. Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile

Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind das feste Jahresgehalt und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Bestandteile bestehen aus kurzfristigen Komponenten mit einjähriger Bemessungsgrundlage und langfristigen Komponenten mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Daneben bestehen Versorgungszusagen, die unter anderem von der Höhe des Eigenbeitrags abhängen, den das jeweilige Vorstandsmitglied durch Entgeltumwandlung variabler Vergütungsanteile erbringt, und daher in Teilen ebenfalls variabel ausgestaltet sind.

2. Feste Vergütungskomponenten

a. Feste Jahresvergütung

Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die feste Jahresvergütung wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig ausgezahlt.

b. Nebenleistungen

Neben der festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und weiteren finanziellen Leistungen.

Als Regelleistung werden den Vorstandsmitgliedern jeweils als Dienstwagen ein Kraftfahrzeug zur Verfügung gestellt, das auch privat genutzt werden kann, sowie eine Unfallversicherung zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossen. Ferner unterhält die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).

Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass bei Bedarf auch geeignete weitere Sachleistungen (insbesondere Sicherheitsdienstleistungen und medizinische Vorsorgeleistungen) erbracht bzw. entsprechende Kosten erstattet werden können.

Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern können ferner Ausgleichsleistungen für Vergütungs-/​Versorgungsansprüche gewährt werden, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen. Ferner können Umzugskosten und für einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Übergangszeitraum auch weitere Kosten bis zur Höhe eines individualvertraglich festzulegenden, angemessenen Maximalbetrags erstattet werden, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft verbunden sind (insbesondere Kosten für Heimfahrten einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung). Für Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands können von der Gesellschaft auch dauerhaft hiermit verbundene Kosten (insbesondere Kosten für Heimflüge einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung) übernommen werden. Durch solche Leistungen soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft die bestmöglichen Kandidatinnen und Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand gewinnen kann.

3. Variable erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

a. Kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage

Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen haben alle Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage.

Zielparameter

Die kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage setzt sich aus mehreren Einzelkomponenten zusammen, die jeweils auf unterschiedliche Zielparameter ausgerichtet sind.

Derzeit bestehen drei Einzelkomponenten, die sich auf finanzielle Teilziele für Umsatz | Auftragseingang, underlying EBITDA und den dynamischen Verschuldungsgrad beziehen.

Der Zielparameter Umsatz | Auftragseingang misst den Durchschnittswert aus Umsatz und Auftragseingang und ist eine wesentliche Wachstumskennziffer. Der Zielparameter underlying EBITDA stellt das um Sondereffekte bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisation dar; es handelt sich dabei um eine zentrale Ertragskennziffer des Konzerns, mit welcher die operative Entwicklung des Konzerns – auch international besser vergleichbar – dargestellt werden kann. Der Zielparameter dynamischer Verschuldungsgrad berechnet sich als Quotient aus Nettoverschuldung und underlying EBITDA und ist eine wichtige Kenngröße für die Fremdfinanzierungspotenziale des Konzerns.

Zur Entwicklung dieser Zielparameter berichtet die Gesellschaft regelmäßig im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung. Sie stellen wesentliche Steuerungselemente für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts dar und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.

Das Vergütungssystem gibt die derzeit bestehenden Zielparameter jedoch nicht verbindlich vor. Der Aufsichtsrat kann vielmehr künftig auch weitere (einschließlich nicht-finanzielle) Zielparameter festsetzen und/​oder bestehende Zielparameter durch andere Zielparameter ersetzen. Dabei sind wiederum jeweils Zielparameter zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet. Der Aufsichtsrat wird bei einer Anpassung der Zielparameter darauf achten, dass die jeweiligen Zielparameter in ihrer Gesamtheit auch weiterhin wesentliche Steuerungselemente für ein profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts darstellen; daneben können künftig auch nicht-finanzielle Ziele abgebildet werden. Mindestens ein Zielparameter ist an Kennziffern auszurichten, welche die Entwicklung des Geschäftsvolumens und/​oder des Ertrags messen.

Messung der Zielerreichung und Auszahlung

Der Aufsichtsrat bestimmt für jeden Zielparameter eine Formel, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad die Auszahlungshöhe der zugehörigen Einzelkomponente ermittelt wird. Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung fest, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag für jedes Teilziel auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit für alle Teilziele bei 120 %. Der Aufsichtsrat kann diesen Cap künftig jedoch auch abweichend festlegen.

Für jede der Einzelkomponenten der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres ein individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis jeweils anhand der für das betreffende Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung des zugehörigen Teilziels der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt wird. Die Ziele sind für die einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß ihrem Verantwortungsbereich gewichtet und können bei Spartenverantwortung außer auf Bemessungsgrößen für den Konzern auch auf Bemessungsgrößen der jeweiligen Sparte bezogen sein.

Im Falle von finanziellen Zielparametern wird der Zielwert, bei dem der volle Zielbetrag zur Auszahlung kommt (= 100% Zielerreichung), vom Aufsichtsrat aus dem genehmigten Jahresbudget für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet und der Zielerreichungsgrad durch Vergleich mit dem Ist-Ergebnis bestimmt, welches sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergibt. Der Aufsichtsrat kann dabei Bereinigungen des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und/​oder nicht-operativer Effekte vornehmen.

Die jährliche kurzfristige variable Vergütung wird in dem auf die Gewährung folgenden Geschäftsjahr abgerechnet und ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt wird die kurzfristige variable Vergütung anteilig ermittelt und festgelegt.

b. Langfristige variable Vergütungsbestandteile

Die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile bestehen bei allen Vorstandsmitgliedern zunächst aus den folgenden zwei Einzelkomponenten: Eine Einzelkomponente bezieht sich auf die Entwicklung des Konzernjahresüberschusses in einem vierjährigen Bemessungszeitraum als Zielparameter, die andere auf die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Sartorius AG in einem ebenfalls (mindestens) vierjährigen Bemessungszeitraum (Phantom Stock). Damit sind auch die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an finanziellen Zielparametern ausgerichtet, die profitables Wachstum und eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts messen, und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.

Die beiden vorgenannten langfristigen variablen Vergütungsbestandteile sind jeweils zu 50 % gewichtet. Für jede der beiden Einzelkomponenten wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres ein separater individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis jeweils anhand der für die betreffenden Geschäftsjahre festgestellten Zielerreichung der zugehörigen Ziele der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt wird.

Dem Vorstandsvorsitzenden kann als weitere langfristige variable Vergütungskomponente zusätzlich eine Vergütung in Form von Aktien der Gesellschaft (Aktienvergütung) gewährt werden. Auch durch die Aktienvergütung und die dadurch vermittelte Teilnahme an der Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft wird die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts als übergeordnete strategische Zielsetzung des Unternehmens gefördert.

Konzernjahresüberschuss

Die Einzelkomponente bezogen auf den Konzernjahresüberschuss hat einen Bemessungszeitraum von vier aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren und beginnt mit dem Geschäftsjahr der Zuteilung der betreffenden Tranche. Die Zuteilung einer neuen Tranche erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr der Bestellungszeit. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Tranche richtet sich nach dem individuellen Zielbetrag und der Gesamtzielerreichung für den zugehörigen Bemessungszeitraum, die dem Durchschnitt der Zielerreichung für jedes der vier Geschäftsjahre des betreffenden Bemessungszeitraums entspricht. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jedes Geschäftsjahr einen Zielwert für den Konzernjahresüberschuss in Euro fest, der aus dem vom Aufsichtsrat genehmigten Jahresbudget für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet wird. Zur Ermittlung der Zielerreichung für ein Geschäftsjahr wird der im geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Konzernjahresüberschuss exklusive Amortisation (Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte aus Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3) mit dem vom Aufsichtsrat jeweils festgelegten Zielwert verglichen. Dabei kann der Aufsichtsrat im Einzelfall Bereinigungen des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender außergewöhnlicher und/​oder nicht-operativer Effekte vornehmen.

Die Auszahlungshöhe wird anhand des individuellen Zielbetrags und einer vom Aufsichtsrat festgelegten Formel bestimmt. Sie sieht (i) eine Mindestzielerreichung vor, die überschritten werden muss, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag jeweils auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit einheitlich bei 120 % und wird bei einem Zielerreichungsgrad von 120 % erreicht. Der Aufsichtsrat kann diesen Cap künftig jedoch auch abweichend festlegen.

Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt nach Ablauf des vierten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums für die betreffende Tranche.

Kursentwicklung der Vorzugsaktie (Phantom Stock-Plan)

Als zweite Einzelkomponente der langfristigen variablen Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder virtuelle Aktien, sog. Phantom Stocks. Mit der Ausgabe von Phantom Stocks werden die Vorstandsmitglieder so gestellt, als ob sie Inhaber einer bestimmten Anzahl von Vorzugsaktien der Sartorius AG wären, ohne jedoch dividendenberechtigt zu sein. Die Wertentwicklung dieser Phantom Stocks ist an die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Gesellschaft gekoppelt. Dabei werden sowohl Kursgewinne als auch Kursverluste berücksichtigt. Zu einem späteren Zeitpunkt werden die Phantom Stocks anhand des aktuellen Aktienkurses bewertet und ihr Gegenwert in bar ausbezahlt, sofern die Bedingungen dafür vorliegen. Die Phantom Stocks sind nicht handelbar und beinhalten kein Aktienbezugsrecht.

Der Phantom Stock-Plan sieht vor, dass dem jeweiligen Vorstandsmitglied am Anfang eines Geschäftsjahres Phantom Stocks im Kurswert seines individuellen Zielbetrags für diese Komponente zugeteilt werden. Die Zuteilung erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr der Bestellungszeit. Die Auszahlung der Phantom Stocks kann für jede Jahrestranche nur insgesamt und jeweils frühestens nach vier Jahren und spätestens nach acht Jahren verlangt werden. Bei unterjährigem Beginn der Bestellungszeit erfolgt die Zuteilung (ggf. zeitanteilig) rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres.

Ein Auszahlungsanspruch besteht nur, wenn der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung gegenüber dem Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks eine vorgegebene Mindestwertsteigerung, die nach derzeitigen Planbedingungen 7,5 % pro Jahr beträgt, oder eine bessere Wertentwicklung als ein vorgegebener Vergleichsindex bzw. eine Vergleichsgruppe erzielt hat, wobei die derzeitigen Planbedingungen den TecDAX als Vergleichsindex vorsehen. Darüber hinaus muss der Wert der Phantom Stocks mindestens 50% des Zuteilungswerts betragen. Eine nachträgliche Veränderung der Ziel- bzw. Vergleichsparameter bereits ausgegebener Tranchen schließt der Phantom Stock-Plan aus.

Maßgeblich für die Zuteilung der Phantom Stocks sowie für deren spätere Auszahlung ist nach den derzeitigen Planbedingungen der Mittelwert der durchschnittlichen Aktienkurse der Vorzugsaktie der Sartorius AG in der Schlussauktion des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines entsprechenden Nachfolge-Handelssystems) der letzten 20 Börsenhandelstage des Vorjahres (im Falle der Zuteilung) bzw. vor dem Zeitpunkt des Auszahlungsbegehrens (im Falle der Auszahlung). Dies dient dem Ausgleich kurzfristiger Kursschwankungen.

Die Auszahlung erfolgt jedoch maximal zu einem Abrechnungskurs in Höhe des 2,5-fachen Aktienkurses zum Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks (Cap), jeweils bezogen auf die einzelne Jahrestranche.

Es besteht nach den derzeitigen Planbedingungen eine Ausübungssperre von jeweils vier Wochen vor der voraussichtlichen Bekanntgabe von Quartalsergebnissen bzw. 30 Kalendertagen vor der voraussichtlichen Bekanntgabe von Halbjahresergebnissen und vorläufigen Jahresergebnissen sowie von 20 Börsenhandelstagen nach tatsächlich erfolgter Veröffentlichung von Quartalsergebnissen und der vorläufigen Jahresergebnisse. Mit den hierdurch eingegrenzten Auszahlungsfenstern soll sichergestellt werden, dass eine Ausübung nur in Zeiträumen erfolgt, in denen die jeweils jüngsten Geschäftsergebnisse bereits im Kapitalmarkt verarbeitet sind und die turnusmäßige Veröffentlichung weiterer Geschäftsergebnisse noch ausreichend weit in der Zukunft liegt.

Das Vergütungssystem gibt die Einzelheiten der Kursberechnung, welche der Zuteilung und Auszahlung der Phantom Stocks zugrunde liegt, die jährliche Mindestwertsteigerung, den Vergleichsmaßstab für die Messung der relativen Kursentwicklung sowie die maßgeblichen Auszahlungsfenster jedoch nicht verbindlich vor. Sie können daher vom Aufsichtsrat künftig auch abweichend von den derzeitigen Planbedingungen geregelt werden; insbesondere kann der Vergleichsmaßstab für die Messung der relativen Kursentwicklung bei einem Indexwechsel der Gesellschaft oder einer Änderung der Zusammensetzung des bisher verwendeten Index geeignet angepasst werden.

Aktienvergütung für den Vorstandsvorsitzenden

Dem Vorstandsvorsitzenden kann zusätzlich eine Vergütung in Form von Aktien der Gesellschaft gewährt werden, die einer mindestens vierjährigen Haltefrist ab Beginn der jeweiligen Bestellungszeit unterliegen. Mit diesen Aktien nimmt der Begünstigte somit für einen mehrjährigen Zeitraum an positiven und negativen Kursentwicklungen teil. Bei den gewährten Aktien kann es sich um eigene Stamm- und/​oder eigene Vorzugsaktien der Gesellschaft handeln. Für Zwecke der Aktienvergütung wird vom Aufsichtsrat für die jeweilige Bestellungszeit ein Gesamtzuteilungswert festgelegt, der anhand des aktuellen Börsenkurses der betreffenden Aktiengattung zum Zeitpunkt der Zusage in eine entsprechende Anzahl von Aktien umgerechnet wird. Die betreffenden Aktien werden sodann zu Beginn der Bestellungszeit sämtlich auf den Begünstigten übertragen, dürfen aber vom Begünstigten nicht vor Ablauf der Haltefrist veräußert werden. Für den Fall eines vorzeitigen Ausscheidens des Begünstigten aus dem Vorstand kann ferner vorgesehen werden, dass die gewährten Aktien abhängig vom Zeitpunkt des Ausscheidens ganz oder teilweise verfallen und vom Begünstigten an die Gesellschaft zurückzuübertragen sind.

4. Versorgungszusagen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten jeweils beitragsbezogene Versorgungszusagen ab der ersten Wiederbestellung. Auf Wunsch des betreffenden Vorstandsmitglieds schließt die Gesellschaft für die Dauer des Dienstverhältnisses eine entsprechende Versicherung ab, auf welche die jeweiligen Versorgungsbeiträge eingezahlt werden. Soweit keine anderweitigen Versorgungsleistungen während der ersten Bestellungszeit gewährt wurden, können entsprechende Versorgungsbeiträge auch nachträglich für die erste Bestellungszeit gewährt werden.

Der Versorgungsbeitrag besteht aus einem Basisbeitrag in Höhe von bis zu 14 % der jeweiligen jährlichen Festvergütung. Auf Wunsch kann das betreffende Vorstandsmitglied aus dem Brutto-Betrag, der an das Vorstandsmitglied im betreffenden Geschäftsjahr als kurzfristige variable Vergütung und als langfristige auf den Konzernjahresüberschuss entfallende variable Vergütung ausgezahlt wird, einen Anteil von bis zu 7 % im Wege der Entgeltumwandlung als Eigenbeitrag einzahlen; macht ein Vorstandsmitglied von diesem Recht Gebrauch, leistet die Gesellschaft ihrerseits einen Zusatzbeitrag in gleicher Höhe (sog. Matching Contribution).

Die Versorgungsleistung kann nach näherer Maßgabe der Versicherungsbedingungen nach Wahl des Vorstandsmitglieds in Form von Ruhegeld als Rente oder Einmalzahlung für die Fälle Alter und Invalidität sowie in Form von Hinterbliebenengeld für Witwen und Waisen ausgezahlt werden. Die Gesellschaft garantiert weder das eingezahlte Kapital noch eine jährliche Verzinsung.

Für alle Versorgungszusagen ist die Vollendung des 65. Lebensjahres als reguläre Altersgrenze vorgesehen. Vorruhestandsregelungen bestehen, außer für den Fall der Invalidität, nicht.

Soweit für einzelne Vorstandsmitglieder in der Vergangenheit weitere Versorgungsleistungen gewährt oder zugesagt wurden, bleiben diese unberührt und die entsprechenden Versorgungsansprüche bestehen unverändert fort.

5. Sonstige Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat bei außerordentlichen Leistungen eines Vorstandsmitglieds eine Sondervergütung nach billigem Ermessen gewähren kann.

II. Ziel-Gesamtvergütung; relativer Anteil fester und variabler Vergütungskomponenten

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied entsprechend des Aufgaben- und Verantwortungsbereichs des Vorstandsmitglieds individuell eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr und setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei den als Nebenleistung zugesagten Sachleistungen wird dabei jeweils der für die Lohnsteuer maßgebliche Wert angesetzt. Die von der Gesellschaft zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung wird dabei nicht gesondert berücksichtigt, da es sich hierbei nicht um eine Vergütungsleistung im engeren Sinne handelt.

Bei den variablen Bestandteilen wird, soweit eine Zielmessung erfolgt, jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Für die Teilnahme am Phantom Stock-Plan wird der jährliche Zuteilungswert und für die Aktienvergütung des Vorstandsvorsitzenden der anteilig auf jedes Jahr der zugehörigen Bestellungszeit entfallende Zuteilungswert angesetzt.

Bei den Versorgungszusagen wird für Zwecke der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung unterstellt, dass die Vorstandsmitglieder von ihrem Recht zur Entgeltumwandlung variabler Vergütungsbestandteile (auf Basis einer 100 % Zielerreichung) im maximal zugelassenen Umfang Gebrauch machen und die Gesellschaft daher auch einen entsprechenden Zusatzbeitrag als Matching Contribution leistet. Werden bei der ersten Wiederbestellung nachträglich auch entsprechende Versorgungsbeträge für die erste Bestellungszeit gewährt, werden diese Beträge für Zwecke der Ziel-Gesamtvergütung jedoch nicht der neuen, sondern der vorherigen Bestellungszeit zugeordnet.

Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) liegt beim Vorstandsvorsitzenden zwischen 25 % und 40 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 55 % und 70 %. Bei den weiteren Vorstandsmitgliedern liegt der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) zwischen 35 % und 55 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 40 % und 60 %. Dabei ist der Anteil der langfristigen variablen Ziel-Vergütung jeweils höher als der Anteil der kurzfristigen variablen Ziel-Vergütung. Der Anteil der Versorgungszusagen liegt jeweils zwischen 0 % und 10 % (jeweils einschließlich) der Ziel-Gesamtvergütung.

III. Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung (Clawback)

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Gesellschaft gegen Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf Rückzahlung ausgezahlter variabler Vergütung in den nachfolgenden dargestellten Fällen hat:

1. Performance Clawback

Liegt dem Anspruch auf Zahlung der jährlichen kurzfristigen variablen Vergütung und der Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses ein testierter und gebilligter Konzernabschluss zugrunde, der objektiv fehlerhaft war und der daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste, und wäre unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Anspruch auf Zahlung variabler Vergütungsbestandteile entstanden, kann die Gesellschaft den entsprechenden Betrag der Überbezahlung von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zurückfordern.

2. Compliance Clawback

Wenn das Vorstandsmitglied grob fahrlässig oder vorsätzlich die Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Absatz 1 AktG verletzt, ist die Gesellschaft berechtigt, von dem jeweiligen Vorstandsmitglied die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlte jährliche kurzfristige variable Vergütung, die Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses und die liquidierten Phantom Stocks ganz oder teilweise zurückzufordern und/​oder in Bezug auf noch laufende Tranchen der Phantom Stocks den Verfall zu erklären.

Eine Pflicht zur Rückerstattung durch das Vorstandsmitglied besteht nicht, wenn seit der Auszahlung der jeweiligen variablen Vergütungsbestandteile bis zur Geltendmachung des Anspruchs mehr als drei Jahre vergangen sind. Der Einwand der Entreicherung gemäß § 818 Absatz 3 BGB ist ausgeschlossen. Die Geltendmachung von Schadensersatz nach § 93 AktG bleibt unberührt.

IV. Maximalvergütung für einzelne Vorstandsmitglieder

Die Gesamtvergütung bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen, Versorgungsaufwand und den kurz- und langfristigen variablen Vergütungsteilen für ein Geschäftsjahr ist – unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt wird – für den Vorstandsvorsitzenden insgesamt auf einen Betrag von maximal € 4.500.000,00 brutto und bei jedem anderen Vorstandsmitglied auf einen Betrag von maximal € 2.250.000,00 brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt die jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten einschließlich des Versorgungsaufwands. Als Nebenleistungen gewährte Sachleistungen werden mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt. Hinsichtlich der Aktienvergütung des Vorstandsvorsitzenden wird im Rahmen der Maximalvergütung der anteilig auf ein Jahr entfallende Zuteilungswert angesetzt.

V. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungszeit für bis zu fünf Jahre.

Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist ausgeschlossen. Der Dienstvertrag kann daher nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose außerordentliche Kündigung nach § 626 BGB besteht, die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB.

2. Entlassungsentschädigungen

Die Vorstandsdienstverträge sehen vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung für den Fall der außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft erhält, sofern das Vorstandsmitglied den Grund für die vorzeitige Beendigung nicht zu verantworten hat. Die Höhe der Abfindung beträgt maximal zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch die Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen bzw. zu gewähren wäre.

Ferner kann die Gesellschaft auch im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen gewähren oder zusagen, deren Höhe wiederum auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist und die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Abfindungsleistungen sind für Zwecke der festgesetzten Maximalvergütung (ggf. anteilig) jeweils demjenigen Geschäftsjahr zuzuordnen, für welches sie gewährt werden; dies gilt unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt werden bzw. zufließen.

3. Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsdienstverträge sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrags vor. Für den Fall, dass nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet oder es aufgehoben wird, ist für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der zuletzt gewährten Bezüge von der Gesellschaft zu zahlen. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung ist auf die Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen.

VI. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Präsidialausschuss unterstützt. Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats bereitet die Entscheidung des Gesamtgremiums vor und unterbreitet entsprechende Vorschläge, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt.

Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb der Peer Group der Gesellschaft (horizontale Angemessenheit). Die Peer Group wird dabei vom Aufsichtsrat festgelegt und umfasst vergleichbare in- und ausländische Unternehmen, die aufgrund der Branche, der Größe und des Umsatzes vergleichbar sind.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems und dessen Umsetzung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit) und stellt hierzu deren jeweilige Vergütung der Vergütung des Vorstands gegenüber. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der ersten beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt. Eine Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nach diesen Grundsätzen liegt auch dem vorliegenden Vergütungssystem zugrunde.

Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und horizontalen Angemessenheit einen externen Vergütungsberater. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet. Die eingeschalteten Vergütungsberater werden von Zeit zu Zeit gewechselt. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher einen Interessenkonflikt gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Präsidialausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Die laufenden Vorstandsdienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder entsprechen mit wenigen Abweichungen bereits dem vorstehend dargestellten Vergütungssystem bzw. werden ihm ab dem Jahr 2022 entsprechen. Soweit nach den derzeitigen Vorstandsdienstverträgen noch über das laufende Jahr hinaus Abweichungen bestehen, wird der Aufsichtsrat im Einvernehmen mit den betreffenden Vorstandsmitgliedern prüfen, inwieweit und ggf. ab welchem Zeitraum eine Anpassung erfolgen kann. Solche Abweichungen bestehen nach den laufenden Vorstandsdienstverträgen der Herren Dr. Kreuzburg und Lehmann für die am Konzernjahresüberschuss ausgerichtete Langfristkomponente der variablen Vergütung, deren einzelne Tranchen entsprechend dem bisher geltenden Vergütungssystem – auch über das laufende Jahr 2021 hinaus – einen Bemessungszeitraum von lediglich drei Jahren und eine Abschlagszahlung nach dem jeweils ersten Jahr vorsehen. Als weitere Abweichung sieht der laufende Vorstandsdienstvertrag von Herrn Lehmann – auch über das laufende Jahr 2021 hinaus – keine Anrechnung einer etwaigen Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden auf die Karenzentschädigung unter dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot vor.

C.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Erforderlich für eine Abweichung ist ein Aufsichtsratsbeschluss, in dem die Gründe, die Art und Weise sowie der vorgesehene Zeitraum der Abweichung im Einzelfall zu erläutern sind. Auf Basis eines solchen Beschlusses sind Abweichungen vom Vergütungssystem für alle Vergütungskomponenten möglich. Eine Abweichung von der festgelegten Maximalvergütung ist jedoch ausgeschlossen.

D.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder im Überblick

Die nachfolgende Grafik gibt einen schematischen Überblick über das Vergütungssystem.

 

2.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats)

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Sartorius Aktiengesellschaft ist in § 12 der Satzung geregelt und wurde in ihrer derzeit geltenden Fassung am 28. März 2019 durch die Hauptversammlung beschlossen. § 12 der Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft betreffend die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder lautet wie folgt:

„§ 12 Vergütung

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von je € 45.000,00, die nach der ordentlichen Hauptversammlung fällig ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Dreifache, der stellvertretende Vorsitzende das Zweifache dieses Betrages. Bei unterjährigem Beginn oder Ende der Mitgliedschaft wird die Vergütung anteilig gewährt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates ein Sitzungsgeld in Höhe von € 1.500,00 pro Sitzung.

(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten je Mitgliedschaft in einem Ausschuss – mit Ausnahme des Nominierungsausschusses sowie des Ausschusses gemäß § 27 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz – zusätzlich zu der gemäß Absatz 1 gewährten Vergütung eine jährliche Vergütung in Höhe von € 9.000,00, davon abweichend für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss in Höhe von € 15.000,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Zweifache des jeweiligen Betrages. Die Vergütung für die Ausschusstätigkeit ist zusammen mit der Vergütung gemäß Absatz 1 fällig. Bei unterjährigem Beginn oder Ende der Mitgliedschaft wird die Vergütung anteilig gewährt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder eines Ausschusses – mit Ausnahme des Nominierungsausschusses sowie des Ausschusses gemäß § 27 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz – ein Sitzungsgeld in Höhe von € 1.500,00 pro Sitzung.

(3) Eine etwaige Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.“

Daneben sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) mit einbezogen, deren Prämien die Sartorius Aktiengesellschaft zahlt. Die D&O-Versicherung deckt die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit ab und wird zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abgeschlossen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die bestehende Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung.

Das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen. Die Vergütung wird regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Sie ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer derzeitigen Ausgestaltung weiterhin angemessen und soll daher bis auf weiteres unverändert fortgelten.

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer waren und sind für die Ausgestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich aufgrund ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer unterscheidet.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen. Diese weist die Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zu. Vorstand und Aufsichtsrat unterbreiten ihr hierfür einen entsprechenden Beschlussvorschlag. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert.

III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 74.880.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien ausgegeben, die aus je 37.440.000 Stammaktien und stimmrechtslosen Vorzugsaktien bestehen. Die Anzahl der Stimmrechte zu diesem Zeitpunkt beträgt 37.440.000. Teilnahmeberechtigt sind 68.415.862 Stückaktien, da 3.213.991 Stamm- und 3.250.147 Vorzugsaktien von der Gesellschaft gehalten werden; aus ihnen stehen der Gesellschaft keine Rechte zu.

IV. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Virtuelle Hauptversammlung

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet in der Otto-Brenner-Straße 20, 37079 Göttingen, als Ort der Hauptversammlung im Sinne des Gesetzes statt.

Das Recht der Aktionäre, die Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, sowie die Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung, einschließlich der Voraussetzungen für ihre Ausübung – entweder durch den Aktionär selbst oder einen von ihm Bevollmächtigten –, werden nachfolgend näher beschrieben.

Für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live im passwortgeschützten Internetservice unter

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übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung zugeschickt. Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

2. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte; Anmeldeverfahren; Nachweisstichtag

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre – und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Stammaktionäre – berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 21. März 2021 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung – und die Stammaktionäre zusätzlich zur Ausübung des Stimmrechts – nachzuweisen. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Zum Nachweis reicht ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG in jedem Fall aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 5. März 2021 (0.00 Uhr (MEZ), sog. Nachweisstichtag, Record Date) zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 21. März 2021 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der weiter unten genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die jeweilige Berechtigung bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts (soweit die Aktien stimmberechtigt sind) ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher aus eigenem Recht nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (soweit die Aktien stimmberechtigt sind) berechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:

Sartorius Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Fax: 089.889.690.633
oder per E-Mail: sartorius@better-orange.de

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

3. Verfahren für die Stimmabgabe, Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und sonstige Bevollmächtigte

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Vorzugsaktionäre sind in der Hauptversammlung nicht stimmberechtigt. Die folgenden Erläuterungen zur Stimmabgabe sowie zur Stimmrechtsvertretung gelten daher ausschließlich für die Stammaktionäre.

a) Stimmabgabe per (elektronischer) Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation per Briefwahl ausüben. Hierfür können sie ihre Stimme bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung am 26. März 2021 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

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abgeben, ändern oder widerrufen. Für die Fristwahrung ist der Eingang des jeweiligen Votums bei der Gesellschaft entscheidend.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erfolgte Stimmabgabe, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der betreffenden Einzelabstimmung. Ebenso gilt eine per Briefwahl erfolgte Stimmabgabe zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Sartorius Aktiengesellschaft) auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Stimmabgabe nicht geändert oder widerrufen wird.

b) Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Sartorius Aktiengesellschaft bietet den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Stammaktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Diejenigen Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen möchten, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter

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oder das ihnen übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Alternativ wird das Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

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abrufbar.

Vollmacht und Weisungen ordnungsgemäß angemeldeter Aktionäre an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft bis zum 25. März 2021, 18.00 Uhr (MEZ), unter der vorstehend in Abschnitt IV.2 für die Anmeldung zur Hauptversammlung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse oder bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung am 26. März 2021 über den passwortgeschützten Internetservice unter

www.sartorius.de/​hauptversammlung

zugehen. Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der betreffenden Einzelabstimmung. Ebenso gilt eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Sartorius Aktiengesellschaft) auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Weisung nicht geändert oder widerrufen wird.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter

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zur Verfügung.

Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zur Antrag- und Fragenstellung sowie zur Einlegung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

c) Stimmrechtsvertretung durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können dieses auch durch sonstige Bevollmächtigte, auch durch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch einen Bevollmächtigten sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter

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gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung sowie für die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten sowie für die Änderung oder den Widerruf stehen bis zum 25. März 2021, 18.00 Uhr (MEZ), die vorstehend in Abschnitt IV.2 für die Anmeldung zur Hauptversammlung genannte Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse sowie bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung am 26. März 2021 der passwortgeschützte Internetservice unter

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zur Verfügung.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter

www.sartorius.de/​hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei Vollmachten an Kreditinstitute oder sonstige Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Das allgemeine gesetzliche Textformerfordernis findet bei diesen Vollmachtsempfängern demgegenüber nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die voranstehenden zu deren Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter

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abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise über den passwortgeschützten Internetservice unter

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oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

d) Behandlung voneinander abweichender Erklärungen zur Stimmrechtsausübung

Wenn bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand sowohl Briefwahlstimmen als auch eine hiervon abweichende Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet, sofern diese nicht ausdrücklich widerrufen werden. Gehen bei der Gesellschaft darüber hinaus für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, wird nur die zuletzt eingegangene Erklärung berücksichtigt; ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche der Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über den Internetservice zur Hauptversammlung, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) per Brief übersandte Erklärungen.

4. Weitere Rechte der Aktionäre

a) Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 AktG). Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Abs. 7 AktG zu beachten.

Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 23. Februar 2021 (24.00 Uhr (MEZ)) zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

Sartorius Aktiengesellschaft
Vorstand
Otto-Brenner-Straße 20
37079 Göttingen

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übermitteln. Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Sartorius Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Fax: 089.889.690.633
oder per E-Mail: sartorius@better-orange.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens 11. März 2021 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden.

c) Fragerecht nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz vor der Hauptversammlung

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz ist Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Zur Gewährung dieses Fragerechts hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft entschieden, dass Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten, Fragen wie folgt einreichen können:

Die Fragen sind der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache über den passwortgeschützten Internetservice unter

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zu übermitteln und müssen der Gesellschaft hierüber bis zum Ablauf des 24. März 2021 (24.00 Uhr (MEZ)) zugehen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben für Zwecke des vorstehend eingeräumten Fragerechts unberücksichtigt.

Ein Auskunftsrecht ist mit dem vorstehend eingeräumten Fragerecht abweichend von § 131 Abs. 1 AktG nicht verbunden. Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die eingereichten Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens der virtuellen Hauptversammlung Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zu beantworten.

d) Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice unter

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von Beginn bis zur Schließung der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift des Notars zu erklären (§ 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz).

5. Zusätzliche Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung

Die Gesellschaft wird für Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. für ihre Bevollmächtigten auf freiwilliger Basis während der Hauptversammlung eine zusätzliche Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation wie folgt einrichten:

Diese Fragemöglichkeit soll Aktionären Nachfragen zu den Erläuterungen der Verwaltung in der Hauptversammlung und insbesondere zu der Beantwortung von vor der Hauptversammlung eingereichten Aktionärsfragen ermöglichen. Entsprechende Nachfragen können der Gesellschaft während der Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache über den passwortgeschützten Internetservice unter

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übermittelt werden. Beginn und Ende des Zeitraums, während dessen diese Fragemöglichkeit freigeschaltet wird, bestimmt der Versammlungsleiter. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie er solche während der Hauptversammlung übermittelten Fragen beantwortet. Er kann insbesondere die Anzahl der zu beantwortenden Fragen im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens geeignet begrenzen, Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen und/​oder unter den übermittelten Fragen im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen.

Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist ferner ausdrücklich nicht Bestandteil des gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz eingeräumten Fragerechts, welches – wie vorstehend in Abschnitt IV.4.c) näher erläutert – nur für Fragen besteht, die der Gesellschaft innerhalb der dort genannten Frist vor der Hauptversammlung zugehen.

Da diese zusätzliche Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung nur für Nachfragen zu den Erläuterungen der Verwaltung in der Hauptversammlung vorgesehen ist, werden Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die hiervon unabhängig Fragen zu den Gegenständen der Tagesordnung stellen möchten, gebeten, diese Fragen bereits vor der Hauptversammlung im Rahmen des vorstehend in Abschnitt IV.4.c) näher erläuterten Fragerechts gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz zu übermitteln.

6. Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 der DurchführungsVO (EU) 2018/​1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung).

7. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Erläuterungen zu den vorstehenden Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 137 und 131 Abs. 1 AktG, ggf. i.V.m. § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz, sowie der Inhalt der Einberufung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG sind auch im Internet unter

www.sartorius.de/​hauptversammlung

abrufbar.

Dort werden sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich sein.

Ferner werden dort auch weitere Informationen zur Hauptversammlung bereitgestellt unter Einschluss insbesondere der Formulare, die bei Stimmenabgabe durch Bevollmächtigte oder zur (elektronischen) Briefwahl zu verwenden sind, sofern diese Formulare den Aktionären nicht direkt übermittelt werden.

8. Informationen zum Datenschutz

a) Rechtsgrundlage zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und Verantwortlicher

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten von ihren Aktionären sowie ggf. von deren Vertretern (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Weisungen an Stimmrechtsvertreter, Besitzart der Aktien sowie Nummer der Anmeldebestätigung und vom jeweiligen Aktionär bzw. seinem Vertreter gestellte Fragen) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um ihnen die Ausübung ihrer Rechte gemäß AktG und Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend rechtlich erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Sartorius Aktiengesellschaft (Otto-Brenner-Straße 20, 37079 Göttingen) verantwortliche Stelle i.S.d. Art. 4 Nr. 7 Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c DSGVO i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG sowie in Verbindung mit § 1 COVID-19-Gesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f DSGVO). Die Gesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (i.d.R. Depotbank).

b) Weitergabe der personenbezogenen Daten und Kategorien der Empfänger

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung bedient sich die Gesellschaft externer Dienstleister und deren Subdienstleister jeweils in der EU, welche von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister sind verpflichtet, diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft zu verarbeiten. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, insbesondere das Teilnehmerverzeichnis gemäß § 129 AktG. Entsprechendes gilt im Zusammenhang mit der Beantwortung von Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz) oder während der Hauptversammlung im Rahmen der dort freiwillig eingeräumten Fragemöglichkeit gestellt haben. Die Gesellschaft kann Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich nennen.

Darüber hinaus übermittelt die Gesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären sowie ggf. deren Vertretern an weitere Empfänger außerhalb des Unternehmens, die diese Daten in eigener Verantwortlichkeit verarbeiten, Art. 4 Nr. 7 DSGVO. Dies können zum Beispiel öffentliche Stellen aufgrund gesetzlicher Vorschriften sein.

c) Speicherung der personenbezogenen Daten

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Sartorius Aktiengesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, zum Beispiel aus Haftungsrisiken aus der anwendbaren Gesetzgebung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten personenbezogenen Daten beträgt die Speicherdauer unter Beachtung gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. im AktG, HGB, Abgabenordnung) regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich.

d) Rechte im Hinblick auf personenbezogene Daten

Betroffene können jederzeit Auskunft über die zu ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Daneben bestehen unter bestimmten Voraussetzungen ein Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Sartorius Aktiengesellschaft unentgeltlich über deren Datenschutzbeauftragten unter den in Abschnitt IV.8.e) genannten Kontaktdaten geltend gemacht werden.

Zudem steht betroffenen Personen ein Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Die für die Sartorius Aktiengesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:

Landesbeauftragte für den Datenschutz Niedersachsen
Prinzenstraße 5
30159 Hannover
poststelle@lfd.niedersachsen.de

e) Datenschutzbeauftragter

Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft steht betroffenen Personen als Ansprechpartner für datenschutzbezogene Anliegen unter nachfolgenden Kontaktdaten zur Verfügung:

Sartorius Corporate Administration GmbH
Datenschutzbeauftragter
Otto-Brenner-Straße 20
37079 Göttingen

oder per E-Mail: datenschutz@sartorius.com

 

Göttingen, im Februar 2021

Sartorius Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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