Saxony Minerals & Exploration - SME AG - Hauptversammlung 2018

Saxony Minerals & Exploration – SME AG

Halsbrücke

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Saxony Minerals & Exploration – SME AG

am Freitag, den 24. August 2018, um 11:00 Uhr (Einfahrt ab 10:30 Uhr), in der Veranstaltungskammer des Besucherbergwerks Zinnkammern Pöhla e.V., Stadt Schwarzenberg/Erzgebirge (PLZ 08340), OT Pöhla, Luchsbachtal 19.

I.	TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Saxony Minerals & Exploration – SME AG zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts für die Saxony Minerals & Exploration – SME AG für das Geschäftsjahr 2017 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Die vorgenannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und werden auf Verlagen jedem Aktionär unentgeltlich übersandt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2017 aufgestellten und vom Abschlussprüfer testierten Jahresabschluss der Saxony Minerals & Exploration – SME AG bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt damit.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 folgende Festvergütung festzusetzen: (i) für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates EUR 2.000,00, (ii) für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates EUR 1.500,00 und (iii) für das weitere Aufsichtsratsmitglied EUR 1.000,00.

Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 folgende Festvergütung festzusetzen: (i) für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates EUR 5.000,00, (ii) für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates EUR 3.750,00 und (iii) für das weitere Aufsichtsratsmitglied EUR 2.500,00.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

6.1

§ 2 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2)	Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gründen, erwerben, sich an solchen beteiligen, Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten sowie alle Geschäfte betreiben, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens mittelbar oder unmittelbar zu dienen.“

6.2

§ 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.“

6.3

§ 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Es besteht kein Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils oder auf Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen. Es können Global- und/oder Mehrfachurkunden ausgegeben werden. Die Form der Aktienurkunden und etwaiger Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.“

6.4

§ 11 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der eine Neuwahl zum Aufsichtsrat stattgefunden hat, tritt der Aufsichtsrat zu einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung zusammen und wählt in dieser, soweit veranlasst, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für eine vom Aufsichtsrat zu bestimmende Amtsdauer.

(2)	Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen.“

6.5

§ 12 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der zwingenden Rechtsvorschriften und der Satzung selbst eine Geschäftsordnung, in der auch die Vorgaben für die Einladung zu Aufsichtsratssitzungen zu regeln sind. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an der Beschlussfassung teilnehmen.“

6.6

§ 12 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3)	Der Aufsichtsrat muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten, falls er nicht beschließt, dass eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist.“

6.7

§ 12 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(5)

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden regelmäßig in Präsenzsitzungen gefasst. Aufsichtsratsbeschlüsse können jedoch auch, wenn sämtliche Aufsichtsratsmitglieder hiermit einverstanden sind oder wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates bzw. bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter dies anordnet, gefasst werden in Telefonkonferenzen, Videokonferenzen, der Kombination von Präsenzsitzungen und Video- und/oder Telefonkonferenzen, d. h. der Zuschaltung einzelner oder mehrerer Aufsichtsratsmitglieder schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich, in Textform, z. B. per E-Mail oder Telefax sowie in einer Kombination der verschiedenen Beschlussfassungsarten einschließlich der Kombination zwischen Beschlussfassung in Sitzungen und der Stimmabgabe in schriftlicher, telegrafischer, fernschriftlicher Form bzw. in Textform.“

6.8

In § 16 der Satzung wird der letzte Halbsatz wie folgt neu gefasst:

„ein Mindestselbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG ist vorzusehen.“

6.9

§ 17 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Die Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates, die Gewinnverwendung, die Wahl des Abschlussprüfers und ggf. die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.“

6.10

§ 18 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Hauptversammlung findet statt (i) am Sitz der Gesellschaft oder (ii) in einer Gemeinde/Stadt, in welcher die Gesellschaft eine Produktionsstätte unterhält, oder (iii) am Sitz einer Wertpapierbörse in der Bundesrepublik Deutschland.“

6.11

§ 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2)

Die Hauptversammlung ist – soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist – mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 19 Abs. 1). Für die Berechnung der Fristen und Termine in Abschnitt V. dieser Satzung gilt § 121 Abs. 7 AktG.“

6.12

§ 19 Abs. 1 bis 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„(1)

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung der Hauptversammlung hierfür mitgeteilten Adresse, mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen. In der Einberufung kann für die Anmeldung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

(2)

Für die Anmeldung bzw. den Nachweis der Berechtigung gilt weiter Folgendes:

(a)

Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. In der Anmeldung ist der Name des Aktionärs, der angemeldete Anteilsbesitz und die jeweilige Aktiennummer anzugeben. Der Anmeldung soll eine Kopie der Aktienurkunden beigefügt werden.

(b)

Der Nachweis der Berechtigung erfolgt zu Beginn der Hauptversammlung durch Vorlage (i) des Originals der Aktienurkunden oder (ii) der Bescheinigung eines deutschen Notars, dass die Aktienurkunde bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung bei ihm hinterlegt ist. Die Hinterlegungsbescheinigung des Notars muss den hinterlegenden Aktionär und die Nummer der hinterlegten Aktienurkunde enthalten. Ihr ist eine notariell beglaubigte Kopie der hinterlegten Aktionärsurkunde beizulegen.

(3)

Soweit keine Aktienurkunden ausgegeben sind, ist in der Einberufung der Hauptversammlung zu bestimmen, wie der Nachweis der Berechtigung zu erbringen ist. Ferner hat auch in diesem Fall eine Anmeldung gemäß den Vorgaben der Absätze 1 und 2, mit Ausnahme der Regelungen in Absatz 2 lit. (a) Satz 2 zu erfolgen.“

6.13

§ 21 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates bestimmter Dritter, der auch Mitglied des Aufsichtsrates sein kann. Ist kein Vorsitzender des Aufsichtsrates vorhanden, leitet die Hauptversammlung der Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein sonstiges Mitglied des Aufsichtsrates. Übernimmt keiner der in Satz 1 und 2 Genannten den Vorsitz der Hauptversammlung, so eröffnet der an Lebensjahren älteste anwesende Aktionär die Versammlung und lässt von dieser einen Versammlungsleiter wählen.

(2)

Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufes einen zeitlichen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einen einzelnen Tagesordnungspunkt oder einen einzelnen Redner zu setzen. Die zeitlichen Beschränkungen müssen angemessen sein.“

6.14

§ 22 Abs. 1 letzter Satz der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft sind die Aktienurkunden bei einem deutschen Notar bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung zu hinterlegen und das Original der Hinterlegungsbescheinigung samt einer notariell beglaubigten Kopie der Aktienurkunde der Gesellschaft bis zum Beginn der Hauptversammlung vorzulegen; für die Hinterlegungsbescheinigung gilt § 19 Abs. 2 lit. b) Sätze 2 und 3 entsprechend.“

6.15

§ 23 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Beschlüsse der Hauptversammlung werden, sofern nicht die Satzung oder zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Schreibt das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.“

6.16

§ 23 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

6.17

§ 24 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(5)

Die Auszahlung des Entgeltes erfolgt in vier halbjährlichen Raten, deren erste sechs Monate nach Wirksamwerden der Einziehung fällig wird. Ausstehende Einziehungsentgelte sind ab dem Tag der Einziehung p. a. mit 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, Zahlungen auf das Entgelt bereits vor Fälligkeit zu leisten.“

6.18

§ 26 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. Die folgenden §§ werden entsprechend angepasst, d. h. aus § 27 wird § 26 und aus § 28 wird § 27.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Dr. Winfried Heide, Dresden, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

II.	TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Antragstellung sind gemäß § 123 Abs. 2 und 3 AktG i. V. m. § 19 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die bis zum Ablauf (24:00 Uhr, MESZ) des Freitag, den 17.08.2018 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung ihre Aktienurkunden bei der Gesellschaft oder einem deutschen Notar hinterlegen. Im Falle der Hinterlegung der Aktien bei einem Notar ist die Hinterlegungsbescheinigung des Notars spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr, MESZ) des Samstags, den 18.08.2018 bei der Gesellschaft einzureichen, wobei die Nummer der Aktien anzugeben ist. Der Hinterlegungsbescheinigung ist eine beglaubigte Kopie der beim Notar hinterlegten Aktienurkunde beizugeben. Die Hinterlegung der Aktienurkunde bei der Gesellschaft bzw. die Übermittlung der Hinterlegungsbescheinigung des Notars samt beglaubigter Kopie der hinterlegten Urkunde und Angabe der Aktiennummer hat zu folgender Adresse der Gesellschaft zu erfolgen: Saxony Minerals & Exploration – SME AG – Vorstand – Schwarze Kiefern 2 09633 Halsbrücke
III.	STIMMRECHTSVERTRETUNG Teilnahmeberechtigte Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB).
IV.	ANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN GEMÄSS §§ 126 ABS. 1, 127 AKTG Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung (vgl. § 126 AktG) sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG) vor der Hauptversammlung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht begründet werden. Ferner ist der Gesellschaft die Aktionärseigenschaft, z. B. durch Vorlage einer Kopie der Aktienurkunde, nachzuweisen. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an: Saxony Minerals & Exploration – SME AG – Vorstand – Schwarze Kiefern 2 09633 Halsbrücke Anderweitig übermittelte Anträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur zugänglich zu machen, wenn sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzählen, unter der vorstehend genannten Adresse eingehen und der Nachweis der Aktionärseigenschaft innerhalb dieser Frist erfolgt. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Donnerstag, der 09.08.2018 (24:00 Uhr, MESZ). Der Gegenantrag und seine Begründung brauchen weiter nicht zugänglich gemacht werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrages braucht nach § 126 Abs. 2 AktG ferner nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen natürlichen Person enthalten. Sofern eine juristische Person zur Wahl als Abschlussprüfer vorgeschlagen wird, sind die Firma und der Sitz anzugeben. Nach § 127 Abs. 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu bestimmten Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge jeweils ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
V.	GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE Von den insgesamt ausgegebenen 2.877.410 Inhaberstückaktien der Gesellschaft, die alle derselben Aktiengattung angehören, sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die 2.877.410 Stückaktien gewähren damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 2.877.410 Stimmen.
VI.	DATENSCHUTZRECHTLICHE BETROFFENENINFORMATION FÜR AKTIONÄRE Die Saxony Minerals & Exploration – SME AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der ab dem 25. Mai 2018 geltenden Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiennummer) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Umfang. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von 10 Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: Saxony Minerals & Exploration – SME AG – Der Vorstand – Schwarze Kiefern 2 09633 Halsbrücke Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Sachsen, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.

Halsbrücke, im Juli 2018

Saxony Minerals & Exploration – SME AG

Der Vorstand

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