Juli 06, 2020

Saxony Minerals & Exploration – SME AG – Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Saxony Minerals & Exploration – SME AG
Halsbrücke
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 03.06.2019

Saxony Minerals & Exploration – SME AG

Halsbrücke

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Saxony Minerals & Exploration – SME AG

am Freitag, den 12. Juli 2019, um 11:00 Uhr (Einlass ab 10:30 Uhr),
in das Fleming’s Conference Hotel, Elbinger Straße 1 – 3, 60487 Frankfurt am Main.

I.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Saxony Minerals & Exploration – SME AG zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts für die Saxony Minerals & Exploration – SME AG für das Geschäftsjahr 2018 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Die vorgenannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und werden auf Verlagen jedem Aktionär unentgeltlich übersandt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2018 aufgestellten und vom Abschlussprüfer testierten Jahresabschluss der Saxony Minerals & Exploration – SME AG bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt damit.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 folgende Festvergütung festzusetzen: (i) für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates EUR 5.000,00, (ii) für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates EUR 3.750,00 und (iii) für jedes weitere Aufsichtsratsmitglied EUR 2.500,00.

5.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neu Genehmigten Kapitals 2019 sowie eine entsprechende Änderung der Satzung

Das bisherige Genehmigte Kapital ist mit Ablauf des 31.12.2018 ausgelaufen. Um der Gesellschaft Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu sichern und die Finanzierung des weiteren Aufbaus des Geschäftes der Gesellschaft umzusetzen, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2019 im Volumen von 50 % des Grundkapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 11. Juli 2024 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach bis zu insgesamt nominal EUR 1.672.806,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2019“). Die Anzahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage erfolgen. Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 AktG) anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates weitere Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 der Satzung der Gesellschaft sowohl entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 als auch nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

§ 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 11. Juli 2024 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt nominal EUR 1.672.806,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen („ Genehmigtes Kapital 2019 “). Die Anzahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage erfolgen. Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 AktG) anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates weitere Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 der Satzung der Gesellschaft sowohl entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 als auch nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramm 2019), über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019 zur Bedienung der Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2019 sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates bzw. – bezogen auf die Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft – der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird ermächtigt, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft bis einschließlich dem 28. Februar 2022 insgesamt bis zu 100.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu 100.000 auf den Inhaber lautender Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der folgenden Bedingungen auszugeben (das „Aktienoptionsprogramm 2019“):

a)

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Aktienoptionen werden wie folgt festgelegt:

(i)

Eine Aktienoption gewährt ihrem Inhaber das Recht zum Bezug einer auf den Inhaber lautender Stückaktien der Gesellschaft gegen Zahlung des Gesamtausgabebetrags nach Ziffer (viii).

(ii)

Im Zuge des Aktienoptionsprogrammes 2019 dürfen Aktienoptionen längstens bis einschließlich dem 28. Februar 2022 (der „Ausgabezeitraum“) und ausschließlich an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen wird durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft bzw. – bezogen auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft – durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgelegt. Es dürfen ausgegeben werden

(aa)

an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft insgesamt bis zu Stück 40.000 Aktienoptionen, und

(bb)

an ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft insgesamt bis zu Stück 60.000 Aktienoptionen.

Soweit ausgegebene Aktienoptionen aufgrund der Beendigung der Tätigkeit des Bezugsberechtigten für die Gesellschaft oder aus anderen Gründen (z. B. Nichtausübung) verfallen, darf im Ausgabezeitraum eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen an Bezugsberechtigte derselben Personengruppe zusätzlich ausgegeben werden.

(iii)

Die Aktienoptionen können an die Berechtigten jeweils in einer oder mehreren Tranchen ausgegeben werden. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist innerhalb des Ausgabezeitraums unmittelbar nach Eintragung der Satzungsänderung gemäß diesem Beschluss ins Handelsregister der Gesellschaft für einen Zeitraum von zwei Monaten und anschließend jeweils innerhalb von zwei Monaten nach Beginn eines jeden Geschäftsjahres bzw. nach Ablauf des ersten Halbjahres eines jeden Geschäftsjahres der Gesellschaft zulässig (die „Erwerbszeiträume“). Tag der Ausgabe der Aktienoption ist der Tag, an dem der Gesellschaft die vom Bezugsberechtigten gegengezeichnete Aktienoptionsvereinbarung zugeht (nachfolgend der „Ausgabetag“).

(iv)

Das Bezugsrecht aus einer jeden Aktienoptionen kann erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt vier Jahre. Sie beginnt mit dem Ausgabetag.

(v)

Die Ausübung des jeweiligen Bezugsrechts aus einer Aktienoption ist jeweils nach Ablauf der Wartezeit innerhalb von vier Wochen nach Beginn eines Geschäftsjahres der Gesellschaft sowie innerhalb von vier Wochen nach Ablauf des ersten Halbjahres eines Geschäftsjahres der Gesellschaft (die „Ausübungszeiträume“) zulässig. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann nach freiem Ermessen Ausübungssperrfristen festlegen. Ausübungsbeschränkungen, die sich aus dem Gesetz ergeben, bleiben unberührt.

(vi)

Aus einer Aktienoption können Bezugsrechte nur ausgeübte werden, wenn eines der folgenden Erfolgsziele eingetreten ist:

(aa)

Die Gesellschaft hat eine Erzförderleistung aus der Lagerstätte Pöhla von über 400.000 Tonnen je Kalenderjahr erreicht, oder

(bb)

Der Jahresüberschuss der Gesellschaft gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB beträgt in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren mindestens EUR 5 Mio.

(vii)

Aktienoptionen dürfen grundsätzlich nur ausgeübt werden, solange ihr Inhaber für die Gesellschaft tätig ist. Bei einer Beendigung der Tätigkeit erlöschen die Aktienoptionen grundsätzlich kompensationslos. Abweichend hiervon können Aktienoptionen auch so ausgestaltet werden, dass sie in Abhängigkeit der Beschäftigungsdauer, die auch vor dem 12. Juli 2019 begonnen haben kann, unverfallbar werden und solche unverfallbaren Aktienoptionen von dem Inhaber noch nach dem Tag der Beendigung der Tätigkeit für die Gesellschaft ausgeübt werden können. Näheres kann der Aufsichtsrat bzw. – bezogen auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft – der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen. Der Aufsichtsrat bzw. – bezogen auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft – der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ist ferner ermächtigt, weiter Bedingungen festzulegen, bei deren Eintritt die Ausübbarkeit der Aktienoptionen verfällt.

(viii)

Der Ausübungspreis, zu dem eine Stückaktie der Gesellschaft bei Ausübung eines Bezugsrechtes aus einer Aktienoption erworben werden kann, beträgt EUR 1,00 zuzüglich eines Agios von EUR 5,00 und somit insgesamt EUR 6,00 je Stückaktie (der „Gesamtausgabebetrag je Stückaktie“).

(ix)

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft bzw. – bezogen auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft – der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgestaltung und Durchführung des Aktienoptionsprogrammes 2019 festzulegen. Eine Verpflichtung des Aufsichtsrats bzw. des Vorstandes zur Ausgestaltung und Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2019 besteht jedoch nicht.

b)

Schaffung bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 100.000,00 bedingt erhöht durch die Ausgabe von bis zu 100.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien („Bedingtes Kapital 2019“). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus den Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Juli 2019 im Rahmen des Aktienoptionsprogrammes 2019 von der Gesellschaft in der Zeit von der Eintragung dieses Beschlusses im Handelsregister der Gesellschaft bis einschließlich dem 28. Februar 2022 an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und an ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2019 Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsrechtsaktien anzupassen.

c)

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz (3) ergänzt:

„(3)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 100.000,00 bedingt erhöht durch die Ausgabe von bis zu 100.000 neuen auf den Inhaber lautender Stückaktien („ Bedingtes Kapital 2019 “). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus den Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Juli 2019 im Rahmen des Aktienoptionsprogrammes 2019 von der Gesellschaft im Zeitraum bis einschließlich dem 28. Februar 2022 an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und an ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2019 Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsrechten anzupassen.

7.

Beschlussfassung über sonstige Änderungen der Satzung der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft soll von drei auf vier Mitgliedern erweitert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“

8.

Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitgliedes der Gesellschaft

Mit Hinblick auf die gemäß Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Satzungsänderung zur Erweiterung des Aufsichtsrates der Gesellschaft soll bereits auf der Hauptversammlung das zusätzliche Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgende Person mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 7 ins Handelsregister der Gesellschaft bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

Herrn Volker Kauder, Gaienhofen, Jurist/Abgeordneter

Herr Kauder hat keine Mandate in anderen Aufsichtsräten, die nach dem Gesetz zu bilden sind, bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes zur Gewährung von Genussrechten

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum Ablauf des 11. Juli 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach Genussrechte bis zu einem Genussrechtskapital in Höhe von insgesamt EUR 35 Mio. auszugeben („Genehmigtes Genussrechtskapital 2019“). Aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebene Genussrechte dürfen keine Wandlungs- und Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft vorsehen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre für die Genussrechte zu entscheiden. Der Vorstand kann, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe des Genussrechtes (insbesondere Ausgabekurs, Stückelung, Laufzeit, Höhe der jährlichen Ausschüttungen, Beteiligung des Genussrechtskapitals am Verlust sowie Teilhabe an der Verteilung des Gewinns und Liquidationserlöses) und für die Durchführung der Genussrechtsbegebung festlegen.

10.

Beschlussfassung zur Platzierung von Anleihen der Gesellschaft am Kapitalmarkt

Zur Finanzierung der weiteren Entwicklung der Gesellschaft beabsichtigt der Vorstand, Anleihen und/oder Schuldverschreibungen der Gesellschaft zum Handel auf einem geregelten Markt oder an einem organisierten Markt zu emittieren. Gemäß § 119 Abs. 2 AktG möchte der Vorstand hierzu die Entscheidung der Hauptversammlung einholen.

Der Vorstand schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der einmaligen oder mehrfachen Emission von Anleihen und/oder Schuldverschreibungen bis zu einem Nennbetrag von insgesamt EUR 35 Mio. zum Handel auf einem geregelten Markt oder an einem organisierten Markt wird zugestimmt. Der Vorstand ist zu einer entsprechenden Emission berechtigt, aber nicht verpflichtet.

11.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Dr. Winfried Heide, Dresden, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

II.

BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG

1.

Bericht des Vorstandes über den Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 (Genehmigtes Kapital 2019)

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 5 der Tagesordnung vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zu erstatten. Der Bericht wird wie folgt bekanntgemacht:

1.1

Gegenwärtiger Stand genehmigter Kapitalien und Anlass für die Schaffung neuen genehmigten Kapitals

Aktuell steht der Gesellschaft kein genehmigtes Kapital zur Verfügung. Um der Gesellschaft künftig Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu geben und insbesondere die Finanzierung des weiteren Aufbaus des operativen Geschäfts der Gesellschaft zu sichern und sowohl Bar- als auch Sackkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen.

1.2

Neues genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Das Genehmigte Kapital 2019 ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 11. Juli 2024 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.672.806,00 zu erhöhen. Dies durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen. Dies entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Im Rahmen dieser Ermächtigung ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates grundsätzlich zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechtes der Aktionäre berechtigt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe der neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2019 sollen den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates auf kurzfristig auftretende Marktgegebenheiten und Finanzierungserfordernisse sowie Opportunitäten im Zusammenhang mit der Umsetzung strategischer Entscheidungen reagieren zu können. Nachdem im Rahmen der in den letzten Jahren vorangetriebenen Teufe die Gesellschaft erfolgreich auf das erkundete Wolfram-/Fluoritlager am Standort Pöhla gestoßen ist, sind als nächster wesentlicher Schritt die Voraussetzungen für den industriemäßigen Abbau der Erzlagerstätte zu schaffen und insbesondere die Rampe zur Erzlagerstätte sowie die erforderlichen Gebäude und Anlagen zu bauen bzw. anzuschaffen. Ein wichtiger Bestandteil der Finanzierung dieses weiteren Ausbaus wird die Einwerbung von Eigenkapital der Gesellschaft mittels Ausgabe neuer Aktien sein. Insbesondere hierfür, jedoch nicht beschränkt hierauf, soll die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019 erfolgen.

1.3

Ausschluss des Bezugsrechtes hinsichtlich des Genehmigten Kapitals 2019

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, sollen die neuen Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019 jedoch auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechtes wird nur erfolgen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Insbesondere der sich aus der weiteren Erschließung der Erzlagerstätte in Pöhla und darüber hinaus der weiteren Entwicklung der Gesellschaft ergebende Finanzierungsbedarf kann es erforderlich machen, dass zur Einwerbung der benötigten Eigenkapitalmittel das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen ist. Bei der konkreten Entscheidung über den Bezugsrechtsausschluss wird die Verwaltung die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sorgsam abwägen und die Verhältnismäßigkeit der Entscheidung berücksichtigen.

1.4

Bericht des Vorstandes über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über jede, auch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 unterrichten.

2.

Bericht des Vorstandes gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechtes im Rahmen der Ermächtigung zur Gewährung von Genussrechten (Tagesordnungspunkt 9)

Der Vorstand hat gemäß § 221 Abs. 4 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 9 der Tagesordnung vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zu erstatten. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 12. Juli 2019 eine Ermächtigung des Vorstandes vor, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Genussrechte bis zu einem Genussrechtskapital in Höhe von insgesamt EUR 35 Mio. ausgeben zu dürfen. Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Genussrechte mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Nachdem im Rahmen der in den letzten Jahren vorangetriebenen Teufe die Gesellschaft erfolgreich auf das erkundete Wolfram-/Fluoritlager am Standort Pöhla gestoßen ist, sind als nächster wesentlicher Schritt die Voraussetzungen für den industriemäßigen Abbau der Erzlagerstätte zu schaffen und insbesondere die Rampe zur Erzlagerstätte und die benötigten Gebäude zu bauen und die erforderlichen Anlagen anzuschaffen. Mit diesem nächsten Entwicklungsschritt der Gesellschaft geht ein erheblicher Finanzierungsbedarf einher.

Neben der Fremdfinanzierung der weiteren Entwicklung der Gesellschaft durch Kredite kann die Fremdfinanzierung durch Genussrechte ein wesentlicher Baustein für die anstehende weitere Unternehmensfinanzierung der Gesellschaft sein. Es soll daher der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben werden, im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre sämtliche Finanzierungsmöglichkeiten, das heißt einschließlich einer Finanzierung über Genussrechte ausschöpfen zu können. Die Umsetzung dieser Finanzierung kann es erfordern, dass das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen ist. Es ist daher die Ermächtigung des Vorstandes zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Dabei ist weiter zu beachten, dass der Ausschluss des Bezugsrechtes für den einzelnen Aktionär nicht zu einer Veränderung der Beteiligungsquote an der Gesellschaft oder zu einer Änderung des Stimmrechtsanteils führt; ausdrücklich ausgeschlossen ist, dass das Genussrecht das Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft beinhalten darf. Eine konkrete Ausgabe von Genussrechten, bei der von der Bezugsrechtsausschlussmöglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, zeichnet sich derzeit nicht konkret ab. Die Berechtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll jedoch die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Situationen ausnutzen zu können, um eine bestmögliche Finanzierung der Gesellschaft zu erreichen. Unter Abwägung der genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechtes bei der Ausgabe von Genussrechten in den genannten Fällen aus den ausgeführten Gründen, auch unter Berücksichtigung der damit für die Aktionäre verbundenen Einschränkungen, für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

III.

TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Antragstellung sind gemäß § 123 Abs. 2 und 3 AktG i. V. m. § 19 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung ordnungsgemäß anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

1.

Anmeldung

Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat durch die Aktionäre in Textform in deutscher oder englischer Sprache bis zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des Freitag, den 05. Juli 2019 zu erfolgen. In ihr ist der Name des Aktionärs, der angemeldete Aktienbesitz samt der jeweiligen Aktiennummer(n) anzugeben. Der Anmeldung sollen die Kopie(n) der Aktienurkunde(n), auf die sich die Anmeldung bezieht, beigefügt werden.

Die Anmeldung hat zu folgender Adresse der Gesellschaft zu erfolgen:

Saxony Minerals & Exploration – SME AG
c/o IMCAL GmbH
Gluckstraße 9, 71065 Sindelfingen
Telefax: 0049-7031-733 58 40
E-Mail: ImcalGmbH@web.de

2.

Nachweis der Berechtigung

Der Nachweis der Berechtigung hat durch den zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionär oder dessen Bevollmächtigten zu Beginn der Hauptversammlung durch Vorlage (i) des Originals der Aktienurkunde(n) oder (ii) der Bescheinigung eines deutschen Notars, dass die Aktienurkunde(n) bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung bei ihm hinterlegt ist/sind, zu erfolgen. Die Hinterlegungsbescheinigung des Notars muss den hinterlegenden Aktionär und die Nummer der hinterlegten Aktienurkunde enthalten. Ihr ist eine notariell beglaubigte Kopie der hinterlegten Aktienurkunde beizulegen.

IV.

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Teilnahmeberechtigte Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

V.

ANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN GEMÄSS §§ 126 ABS. 1, 127 AKTG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung (vgl. § 126 AktG) sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG) vor der Hauptversammlung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht begründet werden. Ferner ist der Gesellschaft die Aktionärseigenschaft, z. B. durch Vorlage einer Kopie der Aktienurkunde nachzuweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Saxony Minerals & Exploration – SME AG
– Vorstand –
Schwarze Kiefern 2, 09633 Halsbrücke

Anderweitig übermittelte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur zugänglich zu machen, wenn sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzählen, unter der vorstehend genannten Adresse eingehen und der Nachweis der Aktionärseigenschaft innerhalb dieser Frist erfolgt. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Donnerstag, der 27. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ). Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen weiter nicht zugänglich gemacht werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrages braucht nach § 126 Abs. 2 AktG ferner nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen natürlichen Person enthalten. Sofern eine juristische Person zur Wahl als Abschlussprüfer vorgeschlagen wird, sind die Firma und der Sitz anzugeben. Nach § 127 Abs. 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu bestimmten Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge jeweils ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

VI.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Von den insgesamt ausgegebenen 3.345.612 auf den Inhaber lautender Stückaktien der Gesellschaft, die alle derselben Aktiengattung angehören, sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die 3.345.612 Stückaktien gewähren damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 3.345.612 Stimmen.

VII.

DATENSCHUTZRECHTLICHE BETROFFENENINFORMATION FÜR AKTIONÄRE

Die Saxony Minerals & Exploration – SME AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der ab dem 25. Mai 2018 geltenden Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiennummer) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Umfang. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Saxony Minerals & Exploration – SME AG
– Der Vorstand –
Schwarze Kiefern 2, 09633 Halsbrücke

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Sachsen, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.

 

Halsbrücke, im Juni 2019

Saxony Minerals & Exploration – SME AG

Der Vorstand

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