TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Saxony Minerals & Exploration – SME AG zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts für die Saxony Minerals & Exploration – SME AG für das Geschäftsjahr 2020 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die vorgenannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und werden auf Verlangen jedem Aktionär unentgeltlich übersandt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 aufgestellten und vom Abschlussprüfer testierten Jahresabschluss der Saxony Minerals & Exploration – SME AG bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt damit.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 folgende Festvergütung festzusetzen: (i) für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates EUR 5.000,00, (ii) für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates EUR 3.750,00 und (iii) für jedes weitere Aufsichtsratsmitglied EUR 2.500,00.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft

Gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus vier Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder sind gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre allesamt von der Hauptversammlung zu wählen. Die Amtszeit der sämtlichen derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 15. Dezember 2021.

Alle nachfolgend zur Wahl zum Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagenen Personen verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG und sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder soll als Einzelwahl erfolgen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, jeweils einzelnen die folgende Person mit Wirkung auf das Ende dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

Der Aufsichtsrat geht in seiner derzeitigen Zusammensetzung davon aus, dass von den unter diesem Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten nach deren Wahl durch die Hauptversammlung Herr Thomas Reissner aus der Mitte des Aufsichtsrates zur Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates vorgeschlagen werden wird.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Dr. Winfried Heide, Dresden, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

ABKÜRZUNG DER LADUNGSFRISTEN

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (verlängert durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-/​Genossenschafts-/​Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020, in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung Pandemie bedingter Vorschriften im Gesellschafts-/​Genossenschafts-/​Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung, (nachfolgend „C-19-AuswBekG“)) räumt in § 1 Abs. 3 und 6 die Möglichkeit zur Abkürzung der Ladungsfristen zur Hauptversammlung ein. Von dieser Möglichkeit hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates Gebrauch gemacht.

TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Antragstellung sind gemäß § 123 Abs. 2 und 3 AktG i. V. m. § 19 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft und § 1 Abs. 3 C-19-AuswBekG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung ordnungsgemäß anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Anmeldung

Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat durch die Aktionäre in Textform in deutscher oder englischer Sprache bis zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des Freitag, den 10. Dezember 2021, zu erfolgen. In ihr ist der Name des Aktionärs sowie der angemeldete Aktienbesitz samt der jeweiligen Aktiennummer(n) anzugeben. Der Anmeldung sollen die Kopie(n) der Aktienurkunde(n), auf die sich die Anmeldung bezieht, beigefügt werden.

Die Anmeldung hat an folgende Adresse der Gesellschaft zu erfolgen:

Nachweis der Berechtigung

Der Nachweis der Berechtigung hat durch den zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionär oder dessen Bevollmächtigten zu Beginn der Hauptversammlung durch Vorlage (i) des Originals der Aktienurkunde(n) oder (ii) der Bescheinigung eines deutschen Notars, dass die Aktienurkunde(n) bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung bei ihm hinterlegt ist/​sind, zu erfolgen. Die Hinterlegungsbescheinigung des Notars muss den hinterlegenden Aktionär und die Nummer der hinterlegten Aktienurkunde enthalten. Ihr ist eine notariell beglaubigte Kopie der hinterlegten Aktienurkunde beizulegen.

Impf-, Genesen- und Testnachweis

Angesichts der fortbestehenden COVID-19-Pandemie bitten wir die Teilnehmer der Hauptversammlung vor Einlass in den Hauptversammlungsraum um einen Impf- oder Genesennachweis gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen bzw. zum Nachweis eines tagesaktuellen negativen Coronatests.

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Teilnahmeberechtigte Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

ANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN GEMÄSS §§ 126 ABS. 1, 127 AKTG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung (vgl. § 126 AktG) sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG) vor der Hauptversammlung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht begründet werden. Ferner ist der Gesellschaft die Aktionärseigenschaft, z. B. durch Vorlage einer Kopie der Aktienurkunde, nachzuweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Anderweitig übermittelte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur zugänglich zu machen, wenn sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzählen, unter der vorstehend genannten Adresse eingehen und der Nachweis der Aktionärseigenschaft innerhalb dieser Frist erfolgt. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, der 30. November 2021 (24:00 Uhr MESZ). Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen weiter nicht zugänglich gemacht werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrages braucht nach § 126 Abs. 2 AktG ferner nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen natürlichen Person enthalten. Sofern eine juristische Person zur Wahl als Abschlussprüfer vorgeschlagen wird, sind die Firma und der Sitz anzugeben. Nach § 127 Abs. 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu bestimmten Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge jeweils ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Von den insgesamt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ausgegebenen 3.731.715 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft, die alle derselben Aktiengattung angehören, sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die 3.731.715 Stückaktien gewähren damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 3.731.715 Stimmen.

DATENSCHUTZRECHTLICHE BETROFFENENINFORMATION FÜR AKTIONÄRE

Die Saxony Minerals & Exploration – SME AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der ab dem 25. Mai 2018 geltenden Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiennummer) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Umfang. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Sachsen, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.