Schaeffler AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Schaeffler AG

Herzogenaurach

ISIN (Stammaktien): DE000SHA0019 / WKN SHA001
ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 / WKN SHA015

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der Schaeffler AG am 23. April 2021

Angaben gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
für die Mitteilung nach § 125 AktG der Schaeffler AG

A. Inhalt der Mitteilung

1.	Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Schaeffler AG 2021
2.	Einberufung der Hauptversammlung

B. Angaben zum Emittenten

ISIN:

Stammaktien	DE000SHA0019
Vorzugsaktien	DE000SHA0159

Name des Emittenten: Schaeffler AG

C. Angaben zur Hauptversammlung

1.	Datum der Hauptversammlung: 23.04.2021
2.	Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ (8:00 Uhr UTC)
3.	Art der Hauptversammlung: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
4.	Ort der Hauptversammlung: www.schaeffler.com/hv Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Schaeffler-Konferenzzentrum, Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach
5.	Aufzeichnungsdatum: 01.04.2021
6.	Internetseite zur Hauptversammlung (URL): www.schaeffler.com/hv

Überblick über die Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 sowie des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
5.	Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
6.	Beschlussfassung über die Neugestaltung der Vergütung und über das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder
7.	Beschlussfassung über die Änderung und Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
8.	Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
9.	Beschlussfassung über die Änderung von § 2.1 der Satzung (Unternehmensgegenstand)
10.	Beschlussfassung über die Änderung von § 17.4 der Satzung in Anpassung an Änderungen durch die Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Freitag, den 23. April 2021, 10:00 Uhr (MESZ),

unter

www.schaeffler.com/hv

virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten („virtuelle Hauptversammlung“) ein. Der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters ist das Schaeffler-Konferenzzentrum, Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach.

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl I Nr. 14 2020, S. 569; das „COVID-19-Abmilderungsgesetz“), dessen Geltung durch § 1 der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (BGBl I Nr. 48 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Mitglieder des Vorstands, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung durchführende Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein. Nach Art. 2 § 1 Absatz 1 COVID-19-Abmilderungsgesetz in Verbindung mit § 118 Absatz 3 Satz 2 des Aktiengesetzes hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung stattfindet.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 sowie des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen. Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.schaeffler.com/hv

zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Schaeffler AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 168.824.074,22, der sich aus einem Jahresüberschuss in Höhe von EUR 153.824.074,22 und einer Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen in Höhe von EUR 15.000.000,00 zusammensetzt, wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie, bei 166.000.000 Vorzugsaktien sind das:	EUR	41.500.000,00
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,24 je dividendenberechtigter Stammaktie, bei 500.000.000 Stammaktien sind das:	EUR	120.000.000,00
Gewinnvortrag:	EUR	7.324.074,22

Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 28. April 2021, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

a)	zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021;
b)	zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2021; sowie
c)	für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2021 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2022 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

Beschlussfassung über die Neugestaltung der Vergütung und über das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG, der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingeführt wurde, beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft künftig mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. In dem Beschluss sind die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben sinngemäß zu machen oder in Bezug zu nehmen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Schaeffler AG wurde in der Hauptversammlung am 1. Dezember 2014 beschlossen und seither nicht angepasst.

Der Beschluss vom 1. Dezember 2014 lautet:

„Für den Aufsichtsrat der Schaeffler AG wird folgende Vergütungsregelung getroffen:

1.	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine fixe jährliche Vergütung von 50.000,- €, die Mitglieder des Präsidial- sowie des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung von 20.000,- €.
2.	Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 2-fache und jeder Stellvertreter das 1,5-fache der Vergütung. Die Vorsitzenden des Präsidial- sowie des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats erhalten das 2-fache der zusätzlichen Vergütung.
3.	Bei Vorsitz in mehreren Ausschüssen bzw. bei Doppelfunktionen als Vorsitzender des Aufsichtsrats und eines oder mehrerer Ausschüsse entfällt die Vergütung für den weiteren Vorsitz.
4.	Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung versehene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw. die erhöhte Vergütung zeitanteilig.
5.	Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500,- € für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied teilnimmt. Das gilt entsprechend für die Teilnahme an Ausschusssitzungen, die nicht am Tage einer Aufsichtsratssitzung stattfinden.
6.	Die feste Vergütung und das Sitzungsgeld werden jeweils am Ende des Geschäftsjahres an das Aufsichtsratsmitglied ausgezahlt.“

Der Aufsichtsrat hat anlässlich der Neuregelung durch das ARUG II eine Überprüfung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorgenommen. Als Ergebnis seiner Überprüfung hat der Aufsichtsrat beschlossen, der Hauptversammlung eine Neugestaltung des Systems der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und eine entsprechende Anpassung der Vergütung vorzuschlagen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll um eine zusätzliche Vergütung für die Mitglieder des Technologieausschusses ergänzt werden, um den zusätzlichen zeitlichen Aufwand der Mitglieder des Technologieausschusses angemessen zu berücksichtigen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, das im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt wiedergegebene Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf der Grundlage des Vergütungssystems wie folgt zu bewilligen:

„Für den Aufsichtsrat der Schaeffler AG wird folgende Vergütungsregelung getroffen:

1.	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine fixe jährliche Vergütung von EUR 50.000. Die Mitglieder des Präsidial- sowie des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats erhalten neben der fixen jährlichen Vergütung eine zusätzliche Vergütung von EUR 20.000 und die Mitglieder des Technologieausschusses des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung von EUR 10.000. Die Mitgliedschaften im Nominierungs- sowie im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG bleiben unberücksichtigt.
2.	Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 2-fache und jeder Stellvertreter das 1,5-fache der fixen jährlichen Vergütung. Die Vorsitzenden des Präsidial-, des Prüfungs- sowie des Technologieausschusses des Aufsichtsrats erhalten neben der fixen jährlichen Vergütung das 2-fache der zusätzlichen Vergütung.
3.	Bei Vorsitz in mehreren Ausschüssen bzw. bei Doppelfunktionen als Vorsitzender des Aufsichtsrats und eines oder mehrerer Ausschüsse entfällt die zusätzliche Vergütung für den weiteren Vorsitz.
4.	Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung versehene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw. die erhöhte Vergütung zeitanteilig.
5.	Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500 für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied teilnimmt. Das gilt entsprechend für die Teilnahme an Ausschusssitzungen, die nicht am Tage einer Aufsichtsratssitzung stattfinden.
6.	Die fixe jährliche Vergütung, die zusätzliche Vergütung und das Sitzungsgeld werden jeweils am Ende des Geschäftsjahres an das Aufsichtsratsmitglied ausgezahlt.
7.	Den Aufsichtsratsmitgliedern wird eine etwaige auf die Vergütung und auf die ihnen im Zusammenhang mit der Ausübung ihres Mandates entstehenden Auslagen entfallende Umsatzsteuer erstattet.
8.	Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse und auf Kosten der Schaeffler AG von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine solche besteht.

Die vorstehenden Anpassungen geltend rückwirkend ab dem 1. Januar 2021.“

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Schaeffler AG

1.	Beitrag der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Schaeffler AG

Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung und Beratung des Vorstands bei der Leitung des Unternehmens einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der Erreichung der übergeordneten Ziele der Schaeffler AG, nachhaltig Wert zu schaffen und Free Cash Flow zu generieren.

Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands ist die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils und Zielekatalogs für seine Zusammensetzung. Dabei spielt auch die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder eine maßgebliche Rolle. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der Schaeffler AG, insbesondere die damit verbundene zeitliche Belastung sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht – auch im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer börsennotierter Unternehmen vergleichbarer Größe in Deutschland – in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Schaeffler AG. Die Vergütung stellt sicher, dass die Übernahme eines Mandats im Aufsichtsrat oder eines seiner Ausschüsse hinreichend attraktiv ist, um geeignete Mandatsträger gewinnen und halten zu können. Eine angemessene und marktgerechte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder leistet damit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und einer langfristigen Entwicklung der Schaeffler AG (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 2 AktG).

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Die Vergütung setzt sich u.a. aus einer Festvergütung und einem zusätzlichen Sitzungsgeld für die Teilnahme an Sitzungen zusammen. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 7 AktG). Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht der Anregung G. 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

2.	Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder

Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats in der Satzung oder durch Beschluss fest. Aktuell hat die Hauptversammlung die Vergütung durch Beschluss bewilligt.

Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Zusammensetzung, noch marktgerecht ist und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Schaeffler AG steht. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die von einer Peer Group aus Unternehmen des M-DAX und S-DAX gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Zur Entwicklung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung, können sich Vorstand und Aufsichtsrat von einem externen Vergütungsexperten beraten lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor.

Die Vorbereitung und Vorlage von Beschlussvorschlägen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder obliegt Vorstand und Aufsichtsrat gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung. Das führt zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe.

Das vorliegende System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gilt rückwirkend zum 1. Januar 2021.

3.	Vergütungsbestandteile

Die Ausgestaltung der Vergütung berücksichtigt den Grundgedanken, dass neben einer angemessenen, festen, jährlichen Vergütung, der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen durch eine entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Damit entspricht die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

a)	Feste jährliche Vergütung Die Aufsichtsratsmitglieder der Schaeffler AG erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 50.000.
b)	Funktionszuschläge (1) Aufsichtsratsvorsitzender und Stellvertreter Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 2-fache und jeder Stellvertreter das 1,5-fache der festen jährlichen Vergütung. (2) Ausschussmitglieder Neben der festen jährlichen Vergütung erhalten Mitglieder des Präsidial- und des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung von EUR 20.000 und Mitglieder des Technologieausschusses des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung von EUR 10.000 pro Ausschuss. Ausschussmitgliedschaften im Nominierungs- sowie Vermittlungsausschuss werden nicht zusätzlich vergütet. (3) Ausschussvorsitzende Die Vorsitzenden des Präsidial-, Prüfungs- und Technologieausschusses des Aufsichtsrats erhalten das 2-fache der zusätzlichen Vergütung. (4) Begrenzungen ausschussbezogener Funktionszuschläge Bei Vorsitz in mehreren Ausschüssen bzw. bei Doppelfunktion als Vorsitzender des Aufsichtsrats und eines oder mehrerer Ausschüsse entfällt die Vergütung für den weiteren Vorsitz.
c)	Sitzungsgeld Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500 für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied teilnimmt. Das gilt entsprechend für die Teilnahme an Ausschusssitzungen, die nicht am Tage einer Aufsichtsratssitzung stattfinden.
d)	Fälligkeit, anteilige Zahlung Die feste jährliche Vergütung, die zusätzliche Vergütung sowie das Sitzungsgeld werden jeweils am Ende des Geschäftsjahres an das Aufsichtsratsmitglied ausgezahlt. Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung versehene Funktion im Laufe eins Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw. die zusätzliche Vergütung zeitanteilig.
e)	Auslagenersatz Den Aufsichtsratsmitgliedern werden Auslagen, die ihnen im Zusammenhang mit der Ausübung ihres Mandates entstehen sowie etwaige auf die Vergütung und die Auslagen entfallende Umsatzsteuer erstattet.
f)	D&O-Versicherung Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse und auf Kosten der Schaeffler AG von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine solche besteht.

Beschlussfassung über die Änderung und Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu fassen.

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat im Rahmen der turnusmäßigen Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG beschlossen, das von der Hauptversammlung am 8. Mai 2020 gebilligte Vergütungssystem punktuell anzupassen. Nach dem geänderten Vergütungssystem ist der Aufsichtsrat berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern anlässlich des Amtsantritts im Eintrittsjahr und/oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung oder sonstige Leistung zu gewähren. Durch eine solche Zahlung oder sonstige Leistung können zum Beispiel finanzielle Nachteile ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zur Schaeffler AG bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber – insbesondere aufgrund verfallender variabler Vergütung – erleidet oder Nachteile im Zusammenhang mit einem Standortwechsel. Damit wird sichergestellt, dass auch in Zukunft geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Vorstandsmitglied der Schaeffler AG gewonnen werden können. Das geänderte Vergütungssystem gilt rückwirkend ab 1. Januar 2021 für bereits bestellte Vorstandsmitglieder sowie für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge neu abgeschlossen oder verlängert werden.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Präsidiums – vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG gemäß § 87a AktG

Inhaltsverzeichnis

Präambel

A. GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SCHAEFFLER AG

B. VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

C. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN

I. Vergütungsbestandteile

1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung
2. Feste Vergütungsbestandteile
3. Variable Vergütungsbestandteile
4. Sonstige Leistungen

II. Maximalvergütung

III. Möglichkeiten der Schaeffler AG, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

IV. Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung

V. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen
2. Entlassungsentschädigungen

Präambel

Das Vergütungssystem stellt zunächst die Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems und das Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems dar. Im Weiteren werden die einzelnen Vergütungsbestandteile beschrieben und die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Ferner werden die Möglichkeiten der Reduzierung und Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (Malus und Clawback), die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung, sowie die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Vorstandsdienstverträgen erläutert.

Das Vergütungssystem gilt rückwirkend ab 1. Januar 2021 für bereits bestellte Vorstandsmitglieder sowie für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge neu abgeschlossen oder verlängert werden.

A. GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SCHAEFFLER AG

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG setzt die Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der folgenden Grundsätze fest:

•	Koppelung von Leistung und Vergütung: Die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile sollen die festen Vergütungsbestandteile in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung übersteigen, um eine leistungsgerechte Vergütung zu gewährleisten.
•	Wertschaffung und Free Cash Flow: Die Vergütung soll die Erreichung der übergeordneten Ziele der Schaeffler AG, nachhaltig Wert zu schaffen und Free Cash Flow zu generieren, fördern. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Leistungskriterien in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden.
•	Fokus der variablen Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmenswertentwicklung: Die variable Vergütung soll mehrheitlich langfristig ausgestaltet und an die Unternehmenswertentwicklung gekoppelt sein. Um der wachsenden Bedeutung von Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie gerecht zu werden, sollen Nachhaltigkeitsziele in der variablen Vergütung adressiert werden.
•	Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interessengleichklangs mit den Aktionären: Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der Schaeffler AG in einer zuvor festgelegten Höhe zu erwerben und bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses mit der Schaeffler AG zu halten (Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung).

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet.

Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung. Es bietet dem Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität, auf organisatorische Änderungen zu reagieren und diverse Marktgegebenheiten zu berücksichtigen.

B. VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

	Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung fest. Der Präsidialausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das System der Vergütung und die Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder vor.
	Das vorliegende Vergütungssystem wurde mit Unterstützung unabhängiger, externer Berater entwickelt. Der Aufsichtsrat achtet auf die Unabhängigkeit hinzugezogener externer Berater.
	Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für den Fall von Interessenkonflikten vorgesehenen Maßnahmen finden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Anwendung.
	Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft System und Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Hierzu führt er zum einen einen Horizontalvergleich der Vergütungshöhe und -struktur der einzelnen Vorstandsmitglieder anhand der Marktdaten einer vom Aufsichtsrat definierten Peer Group aus Unternehmen des MDAX sowie branchenspezifischen internationalen Unternehmen durch. Zum anderen berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Überprüfung und Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung die Höhe der Vorstandsvergütung in Relation zum Vergütungsniveau innerhalb der Schaeffler AG. Für diesen Vertikalvergleich wird die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der Schaeffler Gruppe weltweit (Gesamtbelegschaft) herangezogen, was die Internationalität des Unternehmens adressiert. Das Verhältnis der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wird mit den entsprechenden Verhältnissen in MDAX Unternehmen verglichen. Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
	Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die bereits bestellten Vorstandsmitglieder rückwirkend ab 1. Januar 2021 sowie für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und bei Wiederbestellungen.
	Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Regelungen zum Verfahren und zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Solche Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung führen.

C. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN

I. Vergütungsbestandteile

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (der Short-Term-Bonus, STB) und die langfristige variable Vergütung (der Long-Term-Bonus, LTB). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, SOG) für die Vorstandsmitglieder vor.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, den Versorgungsbeiträgen, den Nebenleistungen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Beim STB wird der Zielwert bei 100 % Zielerreichung und beim LTB der Gewährungswert, der dem 100 %-Zielbetrag entspricht, berücksichtigt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

Beim Vorstandsvorsitzenden und den Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung derzeit bei ca. 40 %. Der Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt entsprechend bei ca. 60 %. Innerhalb der variablen Vergütung liegt der Anteil des STB derzeit bei ca. 29 % und der Anteil des LTB derzeit bei ca. 31 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen weichen die prozentualen Anteile einzelner Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für Herrn Dr. Spindler von den oben beschriebenen Anteilen ab.

Dass die variable Vergütung die feste Vergütung in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung übersteigt, ist in jedem Fall sichergestellt.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre zum Beispiel aufgrund der Gewährung zeitlich begrenzter Zahlungen oder sonstiger Leistungen aus Anlass des Amtsantritts an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.

Feste Vergütungsbestandteile

2.1	Festes Jahresgehalt Das feste Jahresgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung. Es wird in zwölf gleichen Monatsraten als Gehalt gezahlt.

2.2

Versorgungszusage

Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern eine betriebliche Altersversorgung, bestehend aus einer Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Die Versorgungsbeiträge je Geschäftsjahr betragen EUR 195.000 für ordentliche Vorstandsmitglieder und EUR 390.000 für den Vorstandsvorsitzenden. Ab Vollendung des 65. Lebensjahres werden keine weiteren Versorgungsbeiträge mehr für das Vorstandsmitglied entrichtet – auch, wenn das Dienstverhältnis länger dauert.

Bei Eintritt des Versorgungsfalls erhält das Vorstandsmitglied eine Einmalzahlung in Höhe des zu diesem Zeitpunkt angesparten Versorgungsguthabens. Das Versorgungsguthaben ergibt sich aus der Summe aller bis dahin in die Rückdeckungsversicherung eingebrachten Versorgungsbeiträge zuzüglich der nicht garantierten Überschussbeteiligungen aus dem Versicherungstarif der Rückdeckungsversicherung. Alternativ kann das Vorstandsmitglied die Auszahlung in zehn Jahresraten oder als lebenslange monatliche Rente verlangen. Die Höhe der Ratenzahlung oder der monatlichen Rente ergibt sich jeweils aus der Einbringung des Versorgungsguthabens in eine dann abzuschließende temporäre oder lebenslange Rentenversicherung.

2.3

Nebenleistungen

Als Nebenleistungen der Schaeffler AG steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Darüber hinaus besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe von 150 % des festen Jahresgehalts. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Einzahlung in das persönliche Vorsorgekonzept (PVK). Die Vorstandsmitglieder sind ferner in die Gruppenunfallversicherung einbezogen. Bei Neubestellungen können weitere Nebenleistungen einzelvertraglich vereinbart werden.

3.	Variable Vergütungsbestandteile

3.1

Kurzfristige variable Vergütung (der STB)

Der STB ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Im Rahmen dieses kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteils soll der jährliche Beitrag zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung und zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet werden. Grundlage für die Auszahlung des STB ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr festgesetzten Leistungskriterien. Berücksichtigt werden dabei in erster Linie die aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten finanziellen Ziele. Der Aufsichtsrat kann daneben zusätzliche strategische Ziele und in diesem Fall eine abweichende Gewichtung der Ziele festlegen. Zudem kann die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats zur Bestimmung der Auszahlungshöhe des STB herangezogen werden.

Der Zielwert des STB wird im Dienstvertrag festgelegt und beträgt 100 % der jährlichen Grundvergütung. Für Herrn Dr. Spindler gelten abweichende Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen. Der STB ist auf maximal 150 % des Zielwerts begrenzt. Dies gilt auch im Fall der Anpassung des STB mittels eines Multiplikators oder bei außergewöhnlichen Entwicklungen. Wird der Mindestzielwert nicht erreicht, kann der STB vollständig entfallen.

3.1.1	Finanzielle Leistungskriterien
	Soweit nichts anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele für den Vorstandsvorsitzenden und die Funktionsvorstände¹ auf die gleichgewichteten Leistungskriterien Schaeffler Value Added der Schaeffler Gruppe (SVA Gruppe) und Free Cash Flow der Schaeffler Gruppe (FCF Gruppe). Für Spartenvorstände² wird zusätzlich die Verantwortung für einzelne Sparten berücksichtigt und die finanziellen Leistungskriterien deshalb sowohl auf Gruppen- als auch auf Spartenebene gemessen. Die Leistungskriterien SVA Gruppe, Schaeffler Value Added der Sparte (SVA Sparte), FCF Gruppe und Divisional Cash-Flow der Sparte (DCF Sparte) werden für die Spartenvorstände jeweils gleich gewichtet.
	Schaeffler Value Added: Der Schaeffler Value Added dient als zentraler Leistungsindikator für den im Geschäftsjahr erbrachten Beitrag zur nachhaltigen Unternehmenswertentwicklung. Um profitabel zu wachsen und nachhaltig Wert zu schaffen, soll das erwirtschaftete Ergebnis die Kapitalkosten übersteigen. Das Leistungskriterium SVA Gruppe basiert auf dem EBIT der Schaeffler Gruppe nach Abzug von Kapitalkosten. Der SVA Sparte ermittelt sich entsprechend auf Grundlage der gemäß IFRS 8 segmentierten Größen.
	Free Cash Flow: Der Free Cash Flow ist der bedeutsamste operative Leistungsindikator laut der aktuellen Unternehmensstrategie und misst die Fähigkeit, den operativen Erfolg in Mittelzuflüsse umzuwandeln. Grundlage für die Ermittlung des FCF Gruppe sind grundsätzlich die Cash Flows aus laufender Geschäftstätigkeit sowie aus Investitionstätigkeiten der Schaeffler Gruppe für das jeweilige Geschäftsjahr. Der DCF Sparte ergibt sich als Summe aus EBIT zuzüglich Abschreibungen, zuzüglich Veränderungen im Working Capital abzüglich der Zugänge bei Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten.
	Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die finanziellen Leistungskriterien, inklusive des Mindestzielwerts und des Maximalzielwerts, jährlich fest. Die Zielerreichung für das entsprechende Geschäftsjahr wird anhand des Vergleichs des jeweiligen Istwerts mit dem festgelegten Zielwert ermittelt. Der Aufsichtsrat ist im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen während des Vergütungsjahrs berechtigt, die Zielerreichung des STB nach billigem Ermessen zugunsten oder zulasten der Vorstandsmitglieder anzupassen.
	¹ Funktionsvorstände sind die Vorstandsmitglieder, die jeweils für eines oder mehrere der nachfolgenden Ressorts zuständig sind: Forschung & Entwicklung (CTO), Produktion, Supply Chain Management & Einkauf (COO), Finanzen & IT (CFO) oder Personal (CHRO).
	² Spartenvorstände sind die Vorstandsmitglieder, die jeweils für eines oder mehrere der nachfolgenden Ressorts zuständig sind: Automotive Technologies (CEO Automotive Technologies), Automotive Aftermarket (CEO Automotive Aftermarket) oder Industrial (CEO Industrial).
3.1.2	Strategische Ziele
	Der Aufsichtsrat ist berechtigt, ergänzend strategische Ziele und damit unter Umständen auch nicht-finanzielle Ziele zu definieren. Dem Aufsichtsrat steht es dabei frei, die strategischen Ziele entweder als zusätzliche Leistungskriterien (dabei werden die Gewichtungen finanzieller Leistungskriterien entsprechend reduziert) oder als Multiplikator auf die Gesamtzielerreichung des STB zu definieren.
	Um die Nachhaltigkeitsstrategie und die damit verbundenen unternehmerischen Maßnahmen entsprechend in der Vergütung zu verankern, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 als weiteres Leistungskriterium ein Nachhaltigkeitsziel festgelegt. Das Nachhaltigkeitsziel setzt sich aus den beiden Teilzielen „Verbesserung Energieeffizienz“ und „Verbesserung Arbeitssicherheit“ zusammen. Das Nachhaltigkeitsziel wird als Multiplikator mit einem Hebel von +/- 10 % (Multiplikator 0,9 bis 1,1) auf die Zielerreichung der jeweiligen Erfolgskriterien für den Vorstandsvorsitzenden und die Funktionsvorstände bzw. die Spartenvorstände angewandt.
3.1.3	Individuelle Leistung
	Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in Abhängigkeit von der individuellen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds, die gesamte STB-Zielerreichung für dieses Vorstandsmitglied nach billigem Ermessen mit einem Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 anzupassen. Der Aufsichtsrat wird bei Ausübung seines billigen Ermessens insbesondere die übergangsweise Wahrnehmung von Aufgaben anderer Ressorts durch das Vorstandsmitglied berücksichtigen.
3.1.4	Auszahlungsmodalitäten
	Der STB wird vom Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate des auf das Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt und wird am 31. März des auf das Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres zur Zahlung in bar fällig. Ist das Vorstandsmitglied nicht für volle zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Schaeffler AG tätig, wird der STB entsprechend zeitanteilig gewährt und am üblichen Auszahlungstermin ausbezahlt.
	Endet das Dienstverhältnis in Folge einer Kündigung seitens der Schaeffler AG aus wichtigem Grund oder widerruft die Schaeffler AG die Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund nieder, verfällt ein etwaiger Anspruch des Vorstandsmitglieds auf einen STB für das entsprechende Geschäftsjahr. Maßgeblich ist der Tag des Zugangs der Kündigung, der Abberufung oder der Amtsniederlegung.

3.2

Langfristige variable Vergütung (der LTB)

Mittels des LTB soll die langfristige Unternehmenswertentwicklung gefördert werden. Die Vorstandsmitglieder partizipieren durch die aktienbasierte Ausgestaltung an der langfristigen Unternehmenswertentwicklung. Anhand der Leistungskriterien werden entsprechend der Unternehmensstrategie nachhaltiges profitables Wachstum sowie eine Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit incentiviert. Außerdem stärkt die aktienbasierte Ausgestaltung den Interessengleichklang zwischen Vorstand und Aktionären.

Der LTB ist als aktienbasierter Performance Share Unit Plan (PSUP) mit einer vierjährigen Performanceperiode für jede Tranche konzipiert. LTB Tranchen werden jährlich aufgelegt. Jede Performanceperiode beginnt am 1. Januar des jeweiligen Jahres. Im Rahmen des LTB werden jedem Vorstandsmitglied jährlich virtuelle Aktien (Performance Share Units, PSUs) gewährt. Die Anzahl der PSUs wird anhand des individuellen Gewährungswerts in Euro und des Aktienkurses bei Gewährung ermittelt. Der Aktienkurs bei Gewährung entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Börse (oder einem Nachfolgesystem) der letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn einer Performanceperiode.

Grundlage der Erdienung der PSUs nach Ablauf einer vierjährigen Performanceperiode ist die Erfüllung der Dienstbedienung (Service Condition) sowie die Erreichung der vom Aufsichtsrat festgesetzten Leistungskriterien, die derzeit als Outperformance des Total Shareholder Return („TSR-Outperformance“) und EPS-Wachstum festgelegt sind.

Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die Leistungskriterien jährlich fest. Die Zielstaffeln bestimmen, bei welcher Outperformance des Total Shareholder Return bzw. bei welchem durchschnittlichen jährlichen Wachstum des EPS eine bestimmte Prozentanzahl an PSUs erdient wird. Die maximale Anzahl an zu erdienenden PSUs, die an die Leistungskriterien gekoppelt sind, liegt jeweils bei 200 %.

3.2.1	Dienstbedingung (Service Condition)
	Eine Auszahlung erfolgt grundsätzlich nur dann, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds mit der Schaeffler AG während der gesamten Performanceperiode besteht. Bei unterjährigem Eintritt des Vorstandsmitglieds gilt die Service Condition für die im Eintrittsgeschäftsjahr beginnende Performanceperiode als erfüllt, wenn der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied am Ende des letzten Geschäftsjahres dieser Performanceperiode besteht. Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung der Dienstbedingung 50 %.
3.2.2	TSR-Outperformance
	Das Leistungskriterium TSR-Outperformance misst die sich über die jeweilige Performanceperiode ergebende Aktienrendite (Total Shareholder Return oder TSR) im Vergleich zu einer relevanten Vergleichsgruppe (Peer Group). Durch dieses relative Leistungskriterium wird die langfristige Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit reflektiert und entsprechend honoriert.
	Um das branchenspezifische Marktumfeld der Schaeffler AG – Automotive Technologies, Automotive Aftermarket und Industrie – abzubilden, besteht die Peer Group aus einem Sector Basket. Der Sector Basket bildet die Performance der Indizes STOXX Europe 600 Automobiles and Parts Gross Return (SXAGR) und STOXX Europe 600 Industrial Goods and Services Gross Return (SXNGR) im Verhältnis 75 % zu 25 % ab. Diese Gewichtungen entsprechen der derzeitigen Umsatzstruktur der einzelnen Geschäftsfelder innerhalb der Schaeffler AG. Die TSR-Outperformance wird dabei als Differenz zwischen dem TSR der Schaeffler-Aktie und dem TSR der Peer Group ermittelt. Mit Blick auf etwaige sich zukünftig ändernde Markt- bzw. Unternehmensbedingungen können die Zusammensetzung der sowie die Gewichtung innerhalb der Peer Group einvernehmlich angepasst werden.
	Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung der TSR-Outperformance 25 %.
3.2.3	EPS-Wachstum
	Das jährliche EPS-Wachstum gemessen über die vierjährige Performanceperiode bildet die operative Performance der Schaeffler AG ab, reflektiert langfristiges profitables Wachstum und stellt in Kombination mit der TSR-Outperformance eine ausgewogene Performancemessung sicher. Das EPS-Wachstum wird anhand des durchschnittlichen jährlichen Wachstums des Gewinns pro Vorzugsaktie (EPS) während der Performanceperiode errechnet. Das EPS wird definiert als das im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Schaeffler AG ausgewiesene Ergebnis je Vorzugsaktie (unverwässert) aus fortzuführenden Geschäftsbereichen.
	Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung des EPS-Wachstums 25 %.
3.2.4	Weitere Leistungskriterien
	Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für künftige Performanceperioden andere oder weitere geeignete Leistungskriterien, insbesondere Kriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Nachhaltigkeitsziele), und eine andere Gewichtung für die Leistungskriterien festzulegen.
3.2.5	Auszahlungsmodalitäten
	Die erdienten PSUs werden in bar ausbezahlt. Die Höhe der Auszahlung ermittelt sich aus der Multiplikation der finalen Anzahl der erdienten PSUs mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Börse (oder einem Nachfolgesystem) der letzten 60 Börsenhandelstage der jeweiligen Performanceperiode. Der Aktienkurs ist dabei auf das Doppelte des Aktienkurses bei Gewährung der jeweiligen Tranche begrenzt. Der LTB wird mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach Billigung des Konzernabschlusses der Schaeffler AG zur Zahlung fällig.
	Im Fall von außergewöhnlichen Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Zuteilung der Performance Share Units und/oder den Auszahlungsbetrag des LTB nach billigem Ermessen zu begrenzen oder, sofern das Vorstandsmitglied aufgrund der außergewöhnlichen Entwicklung keine oder eine reduzierte Anzahl an Performance Share Units zugeteilt erhält, die Anzahl der Performance Share Units nach billigem Ermessen neu festzusetzen.
3.2.6	Sonstige Regelungen: Beendigung des Dienstverhältnisses und Kapital- und Strukturmaßnahmen
	Der PSUP enthält Regelungen zum Ausscheiden der Vorstandsmitglieder, die zwischen „Good Leaver“-Fällen und „Bad Leaver“-Fällen differenzieren. Endet das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied in einem „Good Leaver Fall“ (u.a. Ablauf der Vertragslaufzeit, Vertragsaufhebung, Erreichen der Altersgrenze) wird die Anzahl der gewährten Performance Share Units grundsätzlich am jeweils letzten Tag der Performanceperiode pro rata temporis erdient. Der Barausgleich erfolgt grundsätzlich nach den vertraglich vereinbarten Bedingungen. Endet das Dienstverhältnis in einem „Bad Leaver Fall“ (insbesondere Kündigung der Schaeffler AG aus wichtigem Grund), verfallen alle Performance Share Units, deren Performanceperiode im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigung noch nicht abgelaufen ist.
	Der PSUP enthält für Kapital- und Strukturmaßnahmen (u.a. Kapitalerhöhung, Umwandlung der Schaeffler AG) Regelungen, die eine entsprechende Anpassung der Anzahl der gewährten virtuellen Aktien vorsehen. Im Fall eines Delistings verfallen die Ansprüche auf Auszahlung des Gegenwerts der Performance Share Units und die Schaeffler AG gewährt den Vorstandsmitgliedern ein wirtschaftlich zum LTB gleichwertiges Programm.

Sonstige Leistungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern anlässlich des Amtsantritts im Eintrittsjahr und/oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung oder sonstige Leistung zu gewähren. Durch eine solche Zahlung oder sonstige Leistung können zum Beispiel finanzielle Nachteile ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zur Schaeffler AG bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber – insbesondere aufgrund verfallender variabler Vergütung – erleidet oder Nachteile im Zusammenhang mit einem Standortwechsel.

II. Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variabler Vergütungsbestandteile, Versorgungsbeiträge, Nebenleistungen sowie Zahlungen oder sonstige Leistungen anlässlich des Amtsantritts nach Ziffer I.4 ) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“).

Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 7.390.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder grundsätzlich jeweils EUR 3.745.000. Abweichend hiervon beträgt die Maximalvergütung für Herrn Dr. Spindler aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen EUR 4.420.000.

III. Möglichkeiten der Schaeffler AG, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Der Aufsichtsrat kann den Auszahlungsbetrag aus dem STB und dem LTB bei schwerwiegendem Verstoß eines Vorstandsmitglieds gegen

―	den Unternehmenskodex der Schaeffler Gruppe,
―	Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens oder
―	bei schwerwiegenden Verstoß gegen den Unternehmenskodex der Schaeffler Gruppe durch Arbeitnehmer der Schaeffler AG oder durch Organmitglieder oder Arbeitnehmer von mit der Schaeffler AG verbundenen Unternehmen, wenn das Vorstandsmitglied seine Organisations- und Überwachungspflicht in schwerwiegendem Maße verletzt hat,

während des Bemessungszeitraums eines variablen Vergütungsbestandteils – beim STB während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, beim LTB während des jeweils maßgeblichen vierjährigen Bemessungszeitraums – um bis zu 100 % reduzieren bzw. ganz oder teilweise zurückfordern.

Eine Reduzierung um bis zu 100 % ist bei einzelnen oder sämtlichen variablen Vergütungselementen des STB und des LTB, in deren Bemessungszeitraum einer der drei oben genannten Verstöße fällt, und die zu dem Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung des Aufsichtsrats noch nicht ausgezahlt sind, möglich. Im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Verstoßes können bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente des STB und des LTB ganz oder teilweise zurückgefordert werden, wenn seit der Auszahlung noch nicht mehr als fünf Jahre vergangen sind.

Die Reduzierung um bis zu 100 % oder Rückforderung ist auch dann möglich, wenn das Dienstverhältnis zum Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung bereits beendet ist.

Die Reduzierung oder Rückforderung des Auszahlungsbetrags steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

IV. Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung

Die ordentlichen Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Vorzugsaktien in Höhe von 100 % des festen Jahresgehalts (Bruttobetrag) zu erwerben und während der Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied zu halten (Aktien-Ziel). Für den Vorstandsvorsitzenden besteht eine entsprechende Verpflichtung in Höhe von 200 % des festen Jahresgehalts (Bruttobetrag). Maßgeblich ist der Wert der Vorzugsaktien zum Zeitpunkt des Erwerbs. Die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder haben die Verpflichtung erstmals bis zum 31. Dezember 2023 zu erfüllen. Bei unterjährigem Eintritt eines Vorstandsmitglieds ist die Verpflichtung bis zum Ablauf der ersten vierjährigen Performanceperiode des LTB zu erfüllen, die mit dem auf den Beginn des Dienstvertrags folgenden Kalenderjahr beginnt. Die Auszahlung des LTB ist abhängig von dem Nachweis der Erfüllung der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung zum Ende der jeweiligen Performanceperiode. Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der ersten Performanceperiode, reduziert sich das Aktien-Ziel zeitanteilig im Verhältnis der Dauer des Dienstvertrages zur vierjährigen Performanceperiode des LTB. Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds nach dem Ende der ersten Performanceperiode und hat das Vorstandsmitglied die Erfüllung des Aktien-Ziels ordnungsgemäß nachgewiesen, hängt die Auszahlung für die folgenden Performanceperioden nicht mehr vom Nachweis der Erfüllung der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung ab.

Mit der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung wird neben dem LTB ein zusätzlicher und über die jeweilige vierjährige Performanceperiode hinausgehender Anreiz für die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts gesetzt. Darüber hinaus dient diese Verpflichtung der Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interessengleichklangs zwischen dem Vorstand und den Aktionären der Schaeffler AG.

V. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen und haben zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem folgende Laufzeiten:

―	Dienstvertrag Herr Rosenfeld: bis 30. Juni 2024
―	Dienstvertrag Herr Zink: bis 31. Dezember 2024
―	Dienstvertrag Herr Söding: bis 31. Dezember 2023
―	Dienstvertrag Herr Dr. Spindler: bis 30. April 2023
―	Dienstvertrag Herr Dr. Patzak: bis 31. Juli 2023
―	Dienstvertrag Herr Schick: bis 31. März 2026
―	Dienstvertrag Frau Schittenhelm: bis 31. Dezember 2023
―	Dienstvertrag Herr Wagner: bis 30. September 2022

Die Dienstverträge verlängern sich jeweils für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds seine Wiederbestellung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft beschließt.

Der Dienstvertrag endet automatisch mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied das 68. Lebensjahr vollendet. Darüber hinaus endet der Dienstvertrag im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund.

Ein Sonderkündigungsrecht im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

Entlassungsentschädigungen

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags dürfen etwaig zu vereinbarende Zahlungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap). Im Fall einer vorzeitigen Beendigung aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund ist eine Abfindung ausgeschlossen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von zwei Jahren einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des zuletzt vereinbarten festen Jahresgehalts zuzüglich 50 % des letzten vor Beendigung des Dienstvertrags ausgezahlten STB. Für einige Vorstandsmitglieder gelten abweichende Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen. Diese Vorstandsmitglieder erhalten eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der vertraglichen Vergütung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Durchschnitt der letzten 12 Monate vor seinem Ausscheiden gewährt worden ist. Etwaige erzielte Einkünfte aus einer nicht unter das nachvertragliche Wettbewerbsverbot fallenden Tätigkeit werden auf die Karenzentschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der erzielten Einkünfte den Betrag der zuletzt vom Vorstandsmitglied bezogenen vertragsmäßigen Leistungen um mehr als ein Zehntel übersteigen würde.

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Das von der Hauptversammlung gewählte Mitglied Frau Sabrina Soussan hat ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung niedergelegt und wird mit Beendigung der heutigen Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, so dass die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich ist.

Die Amtszeit der übrigen Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat, die von der Hauptversammlung am 24. April 2019 gewählt wurden, endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 aus je zehn Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Zudem muss sich der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammensetzen. Die gesetzliche Mindestquote gilt für den Aufsichtsrat als Gesamtorgan (Gesamterfüllung). Sowohl die Anteilseignervertreter- als auch die Arbeitnehmervertreterseite kann jedoch der Gesamterfüllung durch Mehrheitsbeschluss widersprechen. Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat haben am 10. Dezember 2015 einstimmig der Gesamterfüllung widersprochen und ihren Beschluss über den Widerspruch am 30. September 2019 bestätigt. Der Mindestanteil ist daher von der Anteilseignervertreter- und der Arbeitnehmervertreterseite getrennt zu erfüllen. Der Aufsichtsrat muss daher eine weibliche Kandidatin zur Wahl vorschlagen, damit nach erfolgter Wahl die gesetzliche Quote auf der Anteilseignerseite weiterhin erreicht wird.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt.

Die Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Kandidatin soll für den Rest der Amtsdauer von Frau Soussan, d.h. für eine Amtszeit von drei Jahren erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, die folgende Kandidatin als Vertreterin der Anteilseigner für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Frau Ulrike Hasbargen, wohnhaft in München
Steuerberaterin/Wirtschaftsprüferin, Aufsichtsrätin der Ernst & Young GmbH

Die vorgeschlagene Kandidatin hat sich vorab bereit erklärt, das Amt für den Fall ihrer Wahl anzunehmen.

Weitere Informationen über die zur Wahl gestellte Kandidatin befinden sich im Anschluss an die Tagesordnung.

Beschlussfassung über die Änderung von § 2.1 der Satzung (Unternehmensgegenstand)

Der in § 2.1 der Satzung niedergelegte Unternehmensgegenstand soll an sich verändernde wirtschaftliche Rahmenbedingungen angepasst werden. Er wurde zuletzt im Jahr 2015 geändert und erscheint nicht mehr in jeder Hinsicht zeitgemäß. Die vorgeschlagene Modernisierung des Unternehmensgegenstands soll für die Schaeffler AG die Möglichkeit schaffen, auf veränderte Marktbedingungen und Wertschöpfungsketten zu reagieren und diese im besten Interesse der Aktionäre mitzugestalten. Neben terminologischen Aktualisierungen wird auch die zunehmende Digitalisierung stärker hervorgehoben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 2.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Gegenstand des Unternehmens ist

(a) die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Komponenten, Bauteilen, Systemen und Software sowie die Entwicklung und Erbringung von analogen und digitalen Dienstleistungen für Automobilhersteller, andere Industriekunden und sonstige Kunden,
(b) der Handel mit solchen Erzeugnissen sowie
(c) die Herstellung oder Beschaffung von Komponenten, Rohstoffen oder Teilen, die für die Herstellung der unter (a) genannten Erzeugnisse benötigt werden.

Ihren Unternehmensgegenstand kann die Gesellschaft selbst oder durch Tochter- oder Beteiligungsunternehmen verwirklichen. Sie ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen.“

10.

Beschlussfassung über die Änderung von § 17.4 der Satzung in Anpassung an Änderungen durch die Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

Durch das Gesetz zur Änderung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie wurde unter anderem § 123 Abs. 4 AktG für den Nachweis des Anteilsbesitzes geändert. Nach der Neuregelung reicht für den Nachweis des Anteilsbesitzes in jedem Fall der Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG. Diese Änderung findet seit dem 3. September 2020 Anwendung und macht eine Änderung von § 17.4 der Satzung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 17.4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Die Gesellschaft kann in der Einladung weitere Sprachen zulassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer diesen Nachweis erbracht hat.“

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 666.000.000,00 und ist eingeteilt in 666.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Von den 666.000.000 Stückaktien sind 500.000.000 Stück Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten und 166.000.000 Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung auch nach § 140 Abs. 2 Satz 1 AktG kein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. April 2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen COVID-19-Abmilderungsgesetzes, dessen Geltung durch § 1 der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (BGBl I Nr. 48 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung am 23. April 2021 als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie der Rechte der Aktionäre. Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die nachfolgend aufgezeigten Möglichkeiten zum Verfolgen der gesamten virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet, zur Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung (Stammaktionäre), zum Ausüben ihres Fragerechts im Wege der elektronischen Kommunikation und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimm- und Fragerechts

Zur Teilnahme (nicht im aktienrechtlichen Sinne) an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten), zur Ausübung des Stimmrechts über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung sind diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur virtuellen Teilnahme nachweisen.

Zur Teilnahme (nicht im aktienrechtlichen Sinne) an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten) sind diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur virtuellen Teilnahme nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter

Schaeffler AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
Fax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 16. April 2021 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 2. April 2021 (00:00 Uhr MESZ) beziehen („Nachweisstichtag“).

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes werden automatisch Zugangsberechtigungskarten mit den Zugangsdaten für die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung an Aktionäre versendet. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Zugangsberechtigungskarten zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme (nicht im aktienrechtlichen Sinne) an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Frage- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis der Berechtigung zur virtuellen Teilnahme an der Hauptversammlung über das Internet bzw. zur Ausübung des Frage- und Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach 00:00 Uhr MESZ des Nachweisstichtags erworben haben, in Bezug auf diese Aktien nur virtuell teilnahme-, frage- und stimmberechtigt (Stammaktionäre) sind, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach 00:00 Uhr MESZ des Nachweisstichtags ganz oder teilweise veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Übermittlung von Fragen und zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und – soweit sie Stammaktionäre sind – zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Stammaktionäre können ihr Stimmrecht, ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die spätestens am 16. April 2021 (24:00 Uhr MESZ) ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben angegeben). Für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einladung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann mittels elektronischer Kommunikation unter folgender E-Mail-Adresse erfolgen:

E-Mail: schaeffler-HV2021@computershare.de

Briefwahlstimmen können (per E-Mail) noch bis zum Ende der Abstimmung am Hauptversammlungstag abgegeben oder geändert werden. Zur wirksamen Ausübung ihres Stimmrechts per Briefwahl sind Stammaktionäre gehalten, bei ihrer Stimmabgabe ihren vollständigen Namen (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma), ihre Anschrift sowie die auf der Zugangsberechtigungskarte angegebene Zugangskartennummer anzugeben.

Vertretung bei Stimmrechtsausübung, Wahrnehmung des Fragerechts oder virtueller Teilnahme

Der Aktionär kann sein Stimmrecht (Stammaktionäre) bzw. seine sonstigen Teilnahmerechte wie insbesondere das Fragerecht (Stamm- und Vorzugsaktionäre) im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Die Verwendung des Formulars ist nicht zwingend.

Die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie der Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung durch Übermittlung in Textform (§ 126b BGB) an die folgende Adresse erfolgen:

Schaeffler AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: schaeffler-HV2021@computershare.de

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können vorgenannte Handlungen mit Bezug zur Vollmacht nur noch an die folgende Adresse erfolgen:

E-Mail: schaeffler-HV2021@computershare.de

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts findet die unten angegebene Frist gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionäre Anwendung.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre sowie an Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, Personen oder Institutionen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Frist der Briefwahl bedienen.

Stammaktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen, die von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannt sind. Auch in diesem Fall muss sich der Stammaktionär – wie zuvor beschrieben – fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Wenn ein Stammaktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Ausübung des Fragerechts unter den in dieser Einladung wiedergegebenen Voraussetzungen entgegennehmen.

Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter für Stammaktionäre kann das Formular verwendet werden, das Stammaktionäre bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung mit der Zugangsberechtigungskarte zur Hauptversammlung erhalten.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen können auch schon vor der Hauptversammlung in Textform bis zum 22. April 2021 (24:00 Uhr MESZ) an folgende Adresse erfolgen:

Schaeffler AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: schaeffler-HV2021@computershare.de

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen bis zum Ende der Abstimmung nur noch an die folgende Adresse erfolgen:

E-Mail: schaeffler-HV2021@computershare.de

Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen – also bis spätestens zum Ablauf des 23. März 2021 (24:00 Uhr MEZ) – zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:

Schaeffler AG
Vorstand
z. Hd. Rechtsabteilung
Industriestr. 1–3
91074 Herzogenaurach

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.schaeffler.com/hv

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG). Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 Satz 1 oder § 127 Satz 1 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, § 127 Satz 3 des Aktiengesetzes ausschließlich im Internet unter

www.schaeffler.com/hv

zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.

Danach zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt werden. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersandt werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft spätestens am 8. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein.

Schaeffler AG
Rechtsabteilung
Industriestr. 1–3
91074 Herzogenaurach
Fax: +49 9132 82-4963
E-Mail: OR-HZA-Legal-Team-DE-HZA@schaeffler.com

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.

Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz

Gemäß den Vorgaben des COVID-19-Abmilderungsgesetzes besteht für Aktionäre, die sich bis zum 16. April 2021 (24:00 Uhr MESZ) ordnungsgemäß angemeldet und ordnungsgemäß den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (wie oben angegeben), im Zusammenhang mit der Hauptversammlung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen, ohne dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht darstellt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen vor der Hauptversammlung und bis spätestens 21. April 2021 (24:00 Uhr MESZ) elektronisch unter

SchaefflerHV2021-Fragen@computershare.de

auf Deutsch einzureichen sind. Im Zusammenhang mit der Übermittlung von Fragen an die Gesellschaft sollten Aktionäre ihren vollständigen Namen (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma) und Wohnort/Sitz sowie die Nummer der Zugangsberechtigungskarte – wie auf der Zugangsberechtigungskarte abgedruckt – angeben. Bei fehlenden oder unvollständigen Angaben können Fragen von Aktionären unberücksichtigt gelassen werden.

Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt „in“ der Versammlung – sofern nicht FAQ schon vorab auf der Website beantwortet sind.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der über das Internet abzuhaltenden Hauptversammlung, etwaig zugänglich zu machender Unterlagen, veröffentlichungspflichtige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.schaeffler.com/hv

zur Verfügung. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden dort auch während der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am 23. April 2021 einsehbar sein.

Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 12. März 2021 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die Aktionäre der Schaeffler AG können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich der Beantwortung der rechtzeitig mittels elektronischer Kommunikation gestellten Fragen und der Abstimmung) am 23. April 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) nach Eingabe der Zugangsdaten im Internet verfolgen (www.schaeffler.com/hv).

Erforderliche Zugangsdaten sind neben einem Passwort der Name, Vorname und Wohnort der Person (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma und der Firmensitz), auf die die Zugangsberechtigungskarte ausgestellt ist, jeweils so, wie auf der Zugangsberechtigungskarte abgedruckt. Das Passwort wird auf der Zugangsberechtigungskarte abgedruckt, die an alle Stamm- und Vorzugsaktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung versandt wird.

Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter, die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden unter

www.schaeffler.com/hv

für die interessierte Öffentlichkeit direkt übertragen und stehen auch nach der virtuellen Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Widerspruch gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Abmilderungsgesetz

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären.

Zu diesem Zwecke können Aktionäre, die ihr Stimmrecht im oben genannten Sinne ausgeübt haben, Widerspruch bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation unter folgender E-Mail-Adresse erklären:

SchaefflerHV2021-Widerspruch-beim-Notar@computershare.de

Herzogenaurach, im März 2021

Der Vorstand

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet als die im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung verantwortliche Stelle personenbezogene Daten (Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangsberechtigungskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Zudem verarbeitet die Gesellschaft auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Namen sowie dessen Wohnort). Sofern ein Aktionär oder ein Vertreter von der Fragemöglichkeit nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz Gebrauch macht oder sonst mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich oder sinnvoll sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern).

In Abhängigkeit vom Einzelfall kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Die Gesellschaft verarbeitet beispielsweise Informationen zu Fragen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung. Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet veröffentlicht unter

www.schaeffler.com/hv

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich, um die virtuelle ordentliche Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderen versammlungsbezogenen Rechten nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, weist die Gesellschaft jedoch darauf hin, dass Aktionäre sich unter Wahrung ihrer Anonymität bzw. ohne Bereitstellung ihrer personenbezogenen Daten durch einen Intermediär (§ 135 Abs. 5 AktG), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen vertreten lassen können. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie zum Beispiel aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern namentlich über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der virtuellen Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.

Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht zur Vornahme von Entscheidungen, die auf automatisierter Verarbeitung beruhen und führt kein Profiling durch.

Die Gesellschaft bzw. die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut der Aktionäre, das diese mit der Verwahrung ihrer Aktien der Gesellschaft beauftragt haben (sog. Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung. Sollten personenbezogene Daten von Aktionären unrichtig oder unvollständig sein, haben diese ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung. Die Aktionäre können jederzeit die Löschung ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern die Gesellschaft nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung ihrer Daten verpflichtet oder berechtigt ist. Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 Datenschutz-Grundverordnung.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen, über die Aktionäre die Gesellschaft auch für Fragen zum Datenschutz erreichen können:

Schaeffler AG
Industriestraße 1-3
91074 Herzogenaurach
Fax: +49 9132 82-5901
E-Mail: Datenschutz@schaeffler.com

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht
Promenade 27
91522 Ansbach
Tel.: +49 981 53-1300
Fax: + 49 981 53-5300
E-Mail: poststelle@lda.bayern.de

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:

Schaeffler AG
Datenschutzbeauftragter
Industriestraße 1-3
91074 Herzogenaurach
Fax: +49 9132 82-5901

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 8

Ulrike Hasbargen

Steuerberaterin/Wirtschaftsprüferin, Aufsichtsrätin der Ernst & Young GmbH


Persönliche Daten:

Jahrgang:	1961
Nationalität:	Deutsch

Ausbildung:	Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität zu Köln
	Steuerberaterin/Wirtschaftsprüferin

Beruflicher Werdegang:

1985 – 2002	Arthur Andersen GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft (zunächst in Frankfurt, dann New York später München)
2000	Eintritt in die Partnerschaft und Berufung Managing Partner Human Capital Services (bis 2015)
2002 – 2020	Ernst & Young AG (Fusion mit Arthur Andersen) / nach Umwandlung im Juni 2009 Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
2005 – 2010	Ernst & Young AG / nach Umwandlung im Juni 2009 Ernst & Young GmbH Managing Partner Tax Services Steuerabteilung Bayern
2010 – 2020	Ernst & Young GmbH Berufung in das Tax Core Team (Leadership) Deutschland, Österreich und Schweiz
2015 – 2020	Ernst & Young GmbH Managing Partner People Advisory Services für Deutschland, Österreich und Schweiz

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:	Ernst & Young GmbH

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

Unabhängigkeit (Empfehlung C.13 DCGK)

Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu den Organen der Schaeffler AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der Schaeffler AG vor.

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Schaeffler AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Schaeffler AG

Herzogenaurach

ISIN (Stammaktien): DE000SHA0019 / WKN SHA001
ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 / WKN SHA015

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der Schaeffler AG am 23. April 2021

Angaben gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
für die Mitteilung nach § 125 AktG der Schaeffler AG

am Freitag, den 23. April 2021, 10:00 Uhr (MESZ),

www.schaeffler.com/hv

www.schaeffler.com/hv

www.schaeffler.com/hv

SchaefflerHV2021-Fragen@computershare.de

www.schaeffler.com/hv

www.schaeffler.com/hv

SchaefflerHV2021-Widerspruch-beim-Notar@computershare.de

www.schaeffler.com/hv

Ulrike Hasbargen

Schaeffler AG

Herzogenaurach

ISIN (Stammaktien): DE000SHA0019 /​ WKN SHA001 ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 /​ WKN SHA015

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Schaeffler AG am 23. April 2021

Angaben gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 für die Mitteilung nach § 125 AktG der Schaeffler AG

am Freitag, den 23. April 2021, 10:00 Uhr (MESZ),

www.schaeffler.com/​hv

www.schaeffler.com/​hv

www.schaeffler.com/​hv

SchaefflerHV2021-Fragen@computershare.de

www.schaeffler.com/​hv

www.schaeffler.com/​hv

SchaefflerHV2021-Widerspruch-beim-Notar@computershare.de

www.schaeffler.com/​hv

Ulrike Hasbargen

ISIN (Stammaktien): DE000SHA0019 / WKN SHA001
ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 / WKN SHA015

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der Schaeffler AG am 23. April 2021

Angaben gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
für die Mitteilung nach § 125 AktG der Schaeffler AG

www.schaeffler.com/hv

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