Freitag, 19.08.2022

Schaeffler AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Schaeffler AG

Herzogenaurach

ISIN (Stammaktien): DE000SHA0019 (WKN SHA001)
ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 (WKN SHA015)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der Schaeffler AG am 21. April 2022

Überblick über die Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2021 sowie des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten
Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen

6.

Beschlussfassung über die Änderung und Billigung des geänderten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Donnerstag, den 21. April 2022, 10:00 Uhr (MESZ)

unter

www.schaeffler.com/​hv

virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten („virtuelle Hauptversammlung“) ein. Der Veranstaltungsort im Sinne des Aktiengesetzes ist das Schaeffler Konferenzzentrum,
Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach.

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die
ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten.

Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen
Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl I Nr. 14 2020, S. 569; das „COVID-19-Abmilderungsgesetz“), dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe
2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen
und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September
2021 (BGBl I Nr. 63 2021, S. 4147) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung
ist ausgeschlossen

Mitglieder des Vorstands, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift
der Hauptversammlung durchführende Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters
zugegen sein. Nach Art. 2 § 1 Absatz 1 COVID-19-Abmilderungsgesetz in Verbindung mit
§ 118 Absatz 3 Satz 2 Aktiengesetz hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats
im Wege der Bild- und Tonübertragung stattfindet.

I. Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2021 sowie des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten
Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die
Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.
Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.schaeffler.com/​hv

zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und
näher erläutert werden.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Schaeffler AG ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von EUR 450.253.001,01 wie folgt zu
verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie,
bei 166.000.000 Vorzugsaktien sind das:
EUR 83.000.000,00
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,49 je dividendenberechtigter Stammaktie,
bei 500.000.000 Stammaktien sind das:
EUR 245.000.000,00
Gewinnvortrag: EUR 122.253.001,01

Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58
Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 26. April 2022, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022;

b)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
(§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2022;
sowie

c)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen
(§ 115 Abs. 7 WpHG) für das erste und/​oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2022
und/​oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2023 zum Prüfer für eine solche
prüferische Durchsicht

zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Änderung und Billigung des geänderten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen
Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, durch die Hauptversammlung ein Beschluss
über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
zu fassen.

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat im Rahmen der turnusmäßigen Überprüfung des
Vergütungssystems des Vorstands beschlossen, das am 23. April 2021 von der Hauptversammlung
gebilligte Vergütungssystem punktuell anzupassen. Nach dem geänderten Vergütungssystem
sollen künftig Nachhaltigkeitsziele noch stärker sowohl in der kurzfristigen als auch
in der langfristigen Vergütung reflektiert werden. Damit betont die Schaeffler Gruppe
die Relevanz, die dem Thema „Nachhaltigkeit“ beigemessen wird. Zudem wurden die für
den Horizontalvergleich der Vorstandsvergütung relevante Peer Group, die Definition
von den vergütungsrelevanten finanziellen Leistungskriterien und die Höhe der Maximalvergütung
aktualisiert sowie die Gewichtung der Dienstbedingung herabgesetzt und für zukünftige
Geschäftsjahre flexibilisiert. Ferner wurde konkretisiert, bis zu welchem Zeitpunkt
die Aktienerwerbsverpflichtung zu erfüllen ist.

Das geänderte Vergütungssystem gilt rückwirkend ab 1. Januar 2022 für bereits bestellte
Vorstandsmitglieder sowie für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge neu abgeschlossen
oder verlängert werden.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Präsidiums – vor, das
vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2022 beschlossene Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Das vorgeschlagene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist im Anschluss an
die Tagesordnung in Abschnitt II. „Berichte und weitere Informationen zu Punkten der
Tagesordnung“ enthalten.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 Aktiengesetz, der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) geändert wurde, ist erstmals für das nach dem 31.12.2020 beginnende Geschäftsjahr
ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung
gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer
daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz
gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Anschluss an diesen
Tagesordnungspunkt wiedergegebenen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu
billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. „Berichte
und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ enthalten und von der Einberufung
der Hauptversammlung an unter der Internetadresse

www.schaeffler.com/​hv

abrufbar.

II. Berichte und weitere Informationen

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

(Zu Punkt 6 der Tagesordnung)

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
der Schaeffler AG gemäß § 87a AktG

INHALTSVERZEICHNIS

Inhaltsverzeichnis

Präambel

 
A.

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SCHAEFFLER AG

B.

VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

C.

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN

 
I.

Vergütungsbestandteile

1.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

2.

Feste Vergütungsbestandteile

3.

Variable Vergütungsbestandteile

4.

Sonstige Leistungen

II.

Maximalvergütung

III.

Möglichkeiten der Schaeffler AG, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

IV.

Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung

V.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1.

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte,
einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

2.

Entlassungsentschädigungen

Präambel

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
der Schaeffler AG mit Blick auf die Bedeutung des Themas „Nachhaltigkeit“ für die
Schaeffler Gruppe überprüft und beschlossen, Nachhaltigkeitsziele künftig noch stärker,
sowohl in der kurzfristigen als auch in der langfristigen Vergütung zu reflektieren.
Die Änderungen sollen dabei explizit im Vergütungssystem dargestellt und nicht auf
die im von der Hauptversammlung am 23. April 2021 gebilligten Vergütungssystem enthaltenen
Öffnungsklauseln gestützt werden. Damit betont die Schaeffler Gruppe die Relevanz,
die dem Thema „Nachhaltigkeit“ beigemessen wird.

Das Vergütungssystem stellt zunächst die Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems
und das Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
dar. Im Weiteren werden die einzelnen Vergütungsbestandteile beschrieben und die Maximalvergütung
der Vorstandsmitglieder festgelegt. Ferner werden die Möglichkeiten der Reduzierung
und Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (Malus und Clawback), die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung sowie die Regelungen zur Laufzeit
und Beendigung von Vorstandsdienstverträgen erläutert.

Das Vergütungssystem gilt rückwirkend ab 1. Januar 2022 für bereits bestellte Vorstandsmitglieder
sowie für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge neu abgeschlossen oder verlängert
werden.

 
A.

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SCHAEFFLER AG

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG setzt die Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung
der folgenden Grundsätze fest:

Koppelung von Leistung und Vergütung: Die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile sollen die festen Vergütungsbestandteile
in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung übersteigen, um eine leistungsgerechte Vergütung
zu gewährleisten.

Wertschaffung und Free Cash Flow: Die Vergütung soll die Erreichung der übergeordneten Ziele der Schaeffler AG, nachhaltig
Wert zu schaffen und Free Cash Flow zu generieren, fördern. Die damit verbundenen
strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Leistungskriterien in
der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden.

Fokus der variablen Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmenswertentwicklung: Die variable Vergütung soll mehrheitlich langfristig ausgestaltet und an die Unternehmenswertentwicklung
gekoppelt sein. Um der wachsenden Bedeutung von Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie
gerecht zu werden, sollen Nachhaltigkeitsziele in der variablen Vergütung adressiert
werden.

Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interessengleichklangs mit den Aktionären: Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der Schaeffler AG in einer zuvor festgelegten
Höhe zu erwerben und bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses mit der Schaeffler
AG zu halten (Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung).

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet.

Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des
Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019
(BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung. Es
bietet dem Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität, auf organisatorische Änderungen
zu reagieren und diverse Marktgegebenheiten zu berücksichtigen.

B.

VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich
der Maximalvergütung fest. Der Präsidialausschuss bereitet die Entscheidungen des
Aufsichtsrats über das System der Vergütung und die Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder
vor.

Das vorliegende Vergütungssystem wurde mit Unterstützung unabhängiger, externer Berater
entwickelt. Der Aufsichtsrat achtet auf die Unabhängigkeit hinzugezogener externer
Berater.

Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für den Fall von Interessenkonflikten
vorgesehenen Maßnahmen finden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur
Überprüfung des Vergütungssystems Anwendung.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung
zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft das System und die Höhe der Vorstandsvergütung
regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Hierzu führt er zum einen einen Horizontalvergleich
der Vergütungshöhe und -struktur der einzelnen Vorstandsmitglieder anhand der Marktdaten
einer vom Aufsichtsrat definierten Peer Group aus vergleichbaren nationalen sowie
branchenspezifischen internationalen Unternehmen durch. Zum anderen berücksichtigt
der Aufsichtsrat bei der Überprüfung und Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung
die Höhe der Vorstandsvergütung in Relation zum Vergütungsniveau innerhalb der Schaeffler
AG. Für diesen Vertikalvergleich wird die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer
der Schaeffler Gruppe weltweit (Gesamtbelegschaft) herangezogen, was die Internationalität
des Unternehmens adressiert. Das Verhältnis der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder
zur durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wird den entsprechenden Verhältnissen
in vom Aufsichtsrat der Schaeffler AG definierten vergleichbaren nationalen Unternehmen
gegenübergestellt. Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier
Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte System nicht, legt
der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die bereits bestellten Vorstandsmitglieder
rückwirkend ab 1. Januar 2022 sowie für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden
Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und bei Wiederbestellungen.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Regelungen zum Verfahren
und zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf
einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile
einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche
Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Solche Abweichungen
können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere Vorstandsmitglieder
zu einer Abweichung von der Maximalvergütung führen.

C.

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN

 
I.

Vergütungsbestandteile

 
1.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen
zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen
und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die kurzfristige
variable Vergütung (der Short-Term-Bonus, STB) und die langfristige variable Vergütung
(der Long-Term-Bonus, LTB). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften
(Share Ownership Guidelines, SOG) für die Vorstandsmitglieder vor.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, den Versorgungsbeiträgen,
den Nebenleistungen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Beim STB
wird der Zielwert bei 100 % Zielerreichung und beim LTB der Gewährungswert, der dem
100 %-Zielbetrag entspricht, berücksichtigt. Die relativen Anteile der festen und
variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung
dargestellt.

Beim Vorstandsvorsitzenden und den Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen
Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung derzeit bei ca. 40 %. Der Anteil der variablen
Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt entsprechend bei ca. 60 %. Innerhalb der
variablen Vergütung liegt der Anteil des STB derzeit bei ca. 29 % und der Anteil des
LTB derzeit bei ca. 31 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Die prozentualen Anteile einzelner Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung
können für einzelne Vorstandsmitglieder von den oben beschriebenen Anteilen geringfügig
abweichen.

Dass die variable Vergütung die feste Vergütung in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung
übersteigt, ist in jedem Fall sichergestellt.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre z.B. aufgrund der Gewährung
zeitlich begrenzter Zahlungen oder sonstiger Leistungen aus Anlass des Amtsantritts
an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung des Aufwands
der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.

2.

Feste Vergütungsbestandteile

 
2.1

Festes Jahresgehalt

Das feste Jahresgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung. Es
wird in zwölf gleichen Monatsraten als Gehalt gezahlt.

2.2

Versorgungszusage

Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern eine betriebliche Altersversorgung,
bestehend aus einer Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Die Versorgungsbeiträge
je Geschäftsjahr betragen maximal EUR 195.000 für ordentliche Vorstandsmitglieder
und maximal EUR 390.000 für den Vorstandsvorsitzenden. Ab Vollendung des 65. Lebensjahres
werden keine weiteren Versorgungsbeiträge mehr für das Vorstandsmitglied entrichtet
– auch, wenn das Dienstverhältnis länger dauert.

Bei Eintritt des Versorgungsfalls erhält das Vorstandsmitglied eine Einmalzahlung
in Höhe des zu diesem Zeitpunkt angesparten Versorgungsguthabens. Alternativ kann
das Vorstandsmitglied die Auszahlung in zehn Jahresraten oder als lebenslange monatliche
Rente verlangen. Die Höhe der Ratenzahlung oder der monatlichen Rente ergibt sich
jeweils aus der Einbringung des Versorgungsguthabens in eine dann abzuschließende
temporäre oder lebenslange Rentenversicherung.

2.3

Nebenleistungen

Als Nebenleistung der Schaeffler AG steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug,
auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Darüber hinaus besteht eine D&O-Versicherung
mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von 10
% des Schadens bis mindestens zur Höhe von 150 % des festen Jahresgehalts. Die Vorstandsmitglieder
erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Einzahlung
in das persönliche Vorsorgekonzept (PVK). Die Vorstandsmitglieder sind ferner in die
Gruppenunfallversicherung einbezogen. Bei Neubestellungen können weitere Nebenleistungen
einzelvertraglich vereinbart werden.

 
3.

Variable Vergütungsbestandteile

 
3.1

Kurzfristige variable Vergütung (der STB)

Der STB ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum.
Im Rahmen dieses kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteils soll der jährliche
Beitrag zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung und zur operativen Umsetzung der
Unternehmensstrategie vergütet werden. Grundlage für die Auszahlung des STB ist die
Erreichung der vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr festgesetzten Leistungskriterien.
Berücksichtigt werden dabei sowohl die aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten
finanziellen Ziele als auch nicht-finanzielle Ziele. Die finanziellen Ziele werden
mit 80 %, die nicht-finanziellen Ziele mit 20 % gewichtet. Der Aufsichtsrat kann daneben
zusätzliche Sonderziele und in diesem Fall eine abweichende Gewichtung der Ziele festlegen.
Zudem kann die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder nach billigem Ermessen
des Aufsichtsrats zur Bestimmung der Auszahlungshöhe des STB herangezogen werden.

Der Zielwert des STB wird im Dienstvertrag festgelegt und beträgt 100 % des festen
Jahresgehalts. Für Herrn Dr. Stefan Spindler gelten abweichende Regelungen aufgrund
bestehender vertraglicher Zusagen. Der STB ist auf maximal 150 % des Zielwerts begrenzt.
Dies gilt auch im Fall der Anpassung des STB mittels eines Multiplikators oder bei
außergewöhnlichen Entwicklungen. Wird der Mindestzielwert nicht erreicht, kann der
STB vollständig entfallen.

 
3.1.1 Finanzielle Leistungskriterien
Soweit nichts anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele für den
Vorstandsvorsitzenden und die Funktionsvorstände1 auf die gleichgewichteten Leistungskriterien Schaeffler Value Added der Schaeffler
Gruppe (SVA Gruppe) und Free Cash Flow der Schaeffler Gruppe (FCF Gruppe). Für Spartenvorstände2 wird zusätzlich die Verantwortung für einzelne Sparten berücksichtigt und die finanziellen
Leistungskriterien deshalb sowohl auf Gruppen- als auch auf Spartenebene gemessen.
Die Leistungskriterien SVA Gruppe, Schaeffler Value Added der Sparte (SVA Sparte),
FCF Gruppe und Divisional Cash Flow der Sparte (DCF Sparte) werden für die Spartenvorstände
jeweils gleich gewichtet.
Schaeffler Value Added: Der Schaeffler Value Added dient als zentraler Leistungsindikator für den im Geschäftsjahr
erbrachten Beitrag zur nachhaltigen Unternehmenswertentwicklung. Um profitabel zu
wachsen und nachhaltig Wert zu schaffen, soll das erwirtschaftete Ergebnis die Kapitalkosten
übersteigen. Das Leistungskriterium SVA Gruppe basiert auf dem EBIT der Schaeffler
Gruppe vor Sondereffekten nach Abzug von Kapitalkosten. Der SVA Sparte ermittelt sich
entsprechend auf Grundlage der gemäß IFRS 8 segmentierten Größen.
Free Cash Flow: Der Free Cash Flow ist der bedeutsamste operative Leistungsindikator laut der aktuellen
Unternehmensstrategie und misst die Fähigkeit, den operativen Erfolg in Mittelzuflüsse
umzuwandeln. Grundlage für die Ermittlung des FCF Gruppe sind grundsätzlich (1) Cash
Flow aus laufender Geschäftstätigkeit, (2) Cash Flow aus Investitionstätigkeit sowie
die (3) Tilgungszahlungen aus Leasingverbindlichkeiten (4) ohne die Aus- und Einzahlungen
für M&A-Aktivitäten für das jeweilige Geschäftsjahr. Der DCF Sparte ergibt sich aus
dem Schaeffler-internen divisionalen Standard-Management-Reporting für die Sparten
des jeweiligen Geschäftsjahres und folgt in den Grundzügen der betriebswirtschaftlichen
Logik des FCF Gruppe (exkl. Steuer- und Zinszahlungen).
Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die finanziellen Leistungskriterien, inklusive
des Mindestzielwerts und des Maximalzielwerts, jährlich fest. Die Zielerreichung für
das entsprechende Geschäftsjahr wird anhand des Vergleichs des jeweiligen Istwerts
mit dem festgelegten Zielwert ermittelt. Der Aufsichtsrat ist im Falle von außergewöhnlichen
Entwicklungen während des Vergütungsjahrs berechtigt, die Zielerreichung des STB nach
billigem Ermessen zugunsten oder zulasten der Vorstandsmitglieder anzupassen.
3.1.2 Nicht-finanzielle Leistungskriterien
Die nicht-finanziellen Ziele beziehen sich auf Leistungskriterien aus den Bereichen
Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social and Governance, ESG-Ziele). Der
Aufsichtsrat legt für das bevorstehende Geschäftsjahr bis zu zwei nicht-finanzielle
Ziele und deren Gewichtung fest. Nicht-finanzielle Ziele orientieren sich an der Nachhaltigkeitsstrategie
der Schaeffler Gruppe und verankern damit verbundene Maßnahmen in der Vergütung.
Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die nicht-finanziellen Leistungskriterien
jährlich fest. Die Zielerreichung für das entsprechende Geschäftsjahr wird anhand
des Vergleichs des jeweiligen Istwerts mit dem festgelegten Zielwert ermittelt.
3.1.3 Sonderziele
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, ergänzend Sonderziele und damit weitere finanzielle
oder nicht-finanzielle Ziele zu definieren. Dem Aufsichtsrat steht es dabei frei,
die Sonderziele entweder als zusätzliche Leistungskriterien (dabei werden die Gewichtungen
finanzieller und nicht-finanzieller Leistungskriterien entsprechend reduziert) oder
als Multiplikator auf die Gesamtzielerreichung des STB zu definieren.
3.1.4 Individuelle Leistung
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in Abhängigkeit von der individuellen Leistung des
einzelnen Vorstandsmitglieds, die gesamte STB-Zielerreichung für dieses Vorstandsmitglied
nach billigem Ermessen mit einem Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 anzupassen. Der
Aufsichtsrat wird bei Ausübung seines billigen Ermessens insbesondere die übergangsweise
Wahrnehmung von Aufgaben anderer Ressorts durch das Vorstandsmitglied berücksichtigen.
3.1.5 Auszahlungsmodalitäten
Der STB wird vom Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate des auf das Vergütungsjahr
folgenden Geschäftsjahres festgelegt und wird am 31. März des auf das Vergütungsjahr
folgenden Geschäftsjahres zur Zahlung in bar fällig. Ist das Vorstandsmitglied nicht
für volle zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Schaeffler AG tätig, wird der
STB entsprechend zeitanteilig gewährt und am üblichen Auszahlungstermin ausbezahlt.
Endet das Dienstverhältnis in Folge einer Kündigung seitens der Schaeffler AG aus
wichtigem Grund oder widerruft die Schaeffler AG die Bestellung des Vorstandsmitglieds
aus wichtigem Grund oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund
nieder, verfällt ein etwaiger Anspruch des Vorstandsmitglieds auf einen STB für das
entsprechende Geschäftsjahr. Maßgeblich ist der Tag des Zugangs der Kündigung, der
Abberufung oder der Amtsniederlegung.
1 Funktionsvorstände sind die Vorstandsmitglieder, die jeweils für eines oder mehrere
der nachfolgenden Ressorts zuständig sind: Forschung & Entwicklung (CTO), Produktion,
Supply Chain Management & Einkauf (COO), Finanzen & IT (CFO) oder Personal (CHRO).
2 Spartenvorstände sind die Vorstandsmitglieder, die jeweils für eines oder mehrere
der nachfolgenden Ressorts zuständig sind: Automotive Technologies (CEO Automotive
Technologies), Automotive Aftermarket (CEO Automotive Aftermarket) oder Industrial
(CEO Industrial).
 
3.2

Langfristige variable Vergütung (der LTB)

Mittels des LTB soll die langfristige Unternehmenswertentwicklung gefördert werden.
Die Vorstandsmitglieder partizipieren durch die aktienbasierte Ausgestaltung an der
langfristigen Unternehmenswertentwicklung. Anhand der Leistungskriterien werden entsprechend
der Unternehmensstrategie nachhaltiges profitables Wachstum, eine Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit
sowie Umsetzung des strategischen Nachhaltigkeitsprogramms „Path to Net Zero“ incentiviert.
Außerdem stärkt die aktienbasierte Ausgestaltung den Interessengleichklang zwischen
Vorstand und Aktionären.

Der LTB ist als aktienbasierter Performance Share Unit Plan (PSUP) mit einer vierjährigen
Performanceperiode für jede Tranche konzipiert. LTB Tranchen werden jährlich aufgelegt.
Jede Performanceperiode beginnt am 1. Januar des jeweiligen Jahres. Im Rahmen des
LTB werden jedem Vorstandmitglied jährlich virtuelle Aktien (Performance Share Units,
PSUs) gewährt. Die Anzahl der PSUs wird anhand des individuellen Gewährungswerts in
Euro und des Aktienkurses bei Gewährung ermittelt. Der Aktienkurs bei Gewährung entspricht
dem durchschnittlichen Schlusskurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG im XETRA-Handelssystem
der Frankfurter Börse (oder einem Nachfolgesystem) der letzten 60 Börsenhandelstage
vor Beginn einer Performanceperiode.

Grundlage der Erdienung der PSUs nach Ablauf einer vierjährigen Performanceperiode
ist die Erfüllung der Dienstbedienung (Service Condition) sowie die Erreichung der
vom Aufsichtsrat festgesetzten Leistungskriterien, die derzeit als Outperformance
des Total Shareholder Return („TSR-Outperformance“), EPS-Wachstum sowie CO2-Emissionsniveau („Klimaneutralitätsziel“) festgelegt sind.

Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die Leistungskriterien jährlich fest.
Die Zielstaffeln bestimmen, bei welcher Outperformance des Total Shareholder Return,
bei welchem durchschnittlichen jährlichen Wachstum des EPS bzw. bei welchem CO2-Emissionsniveau eine bestimmte Prozentanzahl an PSUs erdient wird. Die maximale Anzahl
an zu erdienenden PSUs, die an die Leistungskriterien gekoppelt sind, liegt jeweils
bei 200 %.

 
3.2.1 Dienstbedingung (Service Condition)
Eine Auszahlung erfolgt grundsätzlich nur dann, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds
mit der Schaeffler AG während der gesamten Performanceperiode besteht. Bei unterjährigem
Eintritt des Vorstandsmitglieds gilt die Service Condition für die im Eintrittsgeschäftsjahr
beginnende Performanceperiode als erfüllt, wenn der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied
am Ende des letzten Geschäftsjahres dieser Performanceperiode besteht. Sofern nicht
anders festgelegt, beträgt die Gewichtung der Dienstbedingung 40 %. Der Aufsichtsrat
ist berechtigt, die Gewichtung der Dienstbedingung für künftige Geschäftsjahre nach
billigem Ermessen anzupassen.
3.2.2 TSR-Outperformance
Das Leistungskriterium TSR-Outperformance misst die sich über die jeweilige Performanceperiode
ergebende Aktienrendite (Total Shareholder Return oder TSR) im Vergleich zu einer
relevanten Vergleichsgruppe (Peer Group). Durch dieses relative Leistungskriterium
wird die langfristige Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit reflektiert und entsprechend
honoriert.
Um das branchenspezifische Marktumfeld der Schaeffler AG – Automotive OEM, Automotive
Aftermarket und Industrie – abzubilden, besteht die Peer Group aus einem Sector Basket.
Der Sector Basket bildet die Performance der Indizes STOXX Europe 600 Automobiles
and Parts Gross Return (SXAGR) und STOXX Europe 600 Industrial Goods and Services
Gross Return (SXNGR) im Verhältnis 75 % zu 25 % ab. Diese Gewichtungen entsprechen
der derzeitigen Umsatzstruktur der einzelnen Geschäftsfelder innerhalb der Schaeffler
AG. Die TSR-Outperformance wird dabei als Differenz zwischen dem TSR der Schaeffler-Aktie
und dem TSR der Peer Group ermittelt. Mit Blick auf etwaige sich zukünftig ändernde
Markt- bzw. Unternehmensbedingungen können die Zusammensetzung der sowie die Gewichtung
innerhalb der Peer Group einvernehmlich angepasst werden.
Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung der TSR-Outperformance 17,5
%.
3.2.3 EPS-Wachstum
Das jährliche EPS-Wachstum gemessen über die vierjährige Performanceperiode bildet
die operative Performance der Schaeffler AG ab, reflektiert langfristiges profitables
Wachstum und stellt in Kombination mit der TSR-Outperformance eine ausgewogene Performancemessung
sicher. Das EPS-Wachstum wird anhand des durchschnittlichen jährlichen Wachstums des
Gewinns pro Vorzugsaktie (EPS) während der Performanceperiode errechnet. Das EPS wird
definiert als das im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Schaeffler AG
ausgewiesene Ergebnis je Vorzugsaktie (unverwässert) aus fortzuführenden Geschäftsbereichen.
Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung des EPS-Wachstums 17,5 %.
3.2.4 Klimaneutralität
Das Thema „Nachhaltigkeit“ und dabei insbesondere die „Klimaneutralität“ stehen im
Fokus der langfristigen Strategie der Schaeffler Gruppe. Das Klimaneutralitätsziel
knüpft Teile des Long-Term Bonus an die Umsetzung des strategischen Programms „Path
to Climate Neutrality“. Der Aufsichtsrat legt für jede Performanceperiode ein oder
mehrere gleichgewichtete Ziele für das Klimaneutralitätsziel fest, welche aus dem
„Path to Climate Neutrality“ abgeleitet werden.
Die Zielerreichung für die jeweilige Performanceperiode wird anhand des Vergleichs
des jeweiligen Istwerts mit dem vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwert ermittelt.
Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung des Klimaneutralitätsziels
25 %.
3.2.5 Auszahlungsmodalitäten
Die erdienten PSUs werden in bar ausbezahlt. Die Höhe der Auszahlung ermittelt sich
aus der Multiplikation der finalen Anzahl der erdienten PSUs mit dem durchschnittlichen
Schlusskurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG im XETRA-Handelssystem der Frankfurter
Börse (oder einem Nachfolgesystem) der letzten 60 Börsenhandelstage der jeweiligen
Performanceperiode. Der Aktienkurs ist dabei auf das Doppelte des Aktienkurses bei
Gewährung der jeweiligen Tranche begrenzt. Der LTB wird mit dem nächsten ordentlichen
Gehaltslauf nach Billigung des Konzernabschlusses der Schaeffler AG zur Zahlung fällig.
Im Fall von außergewöhnlichen Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Zuteilung
der Performance Share Units und/​oder den Auszahlungsbetrag des LTB nach billigem Ermessen
zu begrenzen oder, sofern das Vorstandsmitglied aufgrund der außergewöhnlichen Entwicklung
keine oder eine reduzierte Anzahl an Performance Share Units zugeteilt erhält, die
Anzahl der Performance Share Units nach billigem Ermessen neu festzusetzen.
3.2.6 Sonstige Regelungen: Beendigung des Dienstverhältnisses und Kapital- und Strukturmaßnahmen
Der PSUP enthält Regelungen zum Ausscheiden der Vorstandsmitglieder, die zwischen
„Good Leaver“-Fällen und „Bad Leaver“-Fällen differenzieren. Endet das Dienstverhältnis
mit dem Vorstandsmitglied in einem „Good Leaver Fall“ (u.a. Ablauf der Vertragslaufzeit,
Vertragsaufhebung, Erreichen der Altersgrenze) wird die Anzahl der gewährten Performance
Share Units grundsätzlich am jeweils letzten Tag der Performanceperiode pro rata temporis
erdient. Der Barausgleich erfolgt grundsätzlich nach den vertraglich vereinbarten
Bedingungen. Endet das Dienstverhältnis in einem „Bad Leaver Fall“ (insbesondere Kündigung
der Schaeffler AG aus wichtigem Grund), verfallen alle Performance Share Units, deren
Performanceperiode im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigung noch nicht abgelaufen ist.
Der PSUP enthält für Kapital- und Strukturmaßnahmen (u.a. Kapitalerhöhung, Umwandlung
der Schaeffler AG) Regelungen, die eine entsprechende Anpassung der Anzahl der gewährten
virtuellen Aktien vorsehen. Im Fall eines Delistings verfallen die Ansprüche auf Auszahlung
des Gegenwerts der Performance Share Units und die Schaeffler AG gewährt den Vorstandsmitgliedern
ein wirtschaftlich zum LTB gleichwertiges Programm.
 
4.

Sonstige Leistungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern anlässlich
des Amtsantritts im Eintrittsjahr und/​oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung
oder sonstige Leistung zu gewähren. Durch eine solche Zahlung oder sonstige Leistung
können z.B. finanzielle Nachteile ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch
den Wechsel zur Schaeffler AG bei einem früheren Dienst-/​Arbeitgeber – insbesondere
aufgrund verfallender variabler Vergütung – erleidet oder Nachteile im Zusammenhang
mit einem Standortwechsel.

 
II.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende
Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt,
variabler Vergütungsbestandteile, Versorgungsbeiträge, Nebenleistungen sowie Zahlungen
oder sonstige Leistungen anlässlich des Amtsantritts nach Ziffer I.4) der Vorstandsmitglieder
– unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt
ausbezahlt wird – ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen Maximalbetrag
begrenzt („Maximalvergütung“).

Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 7.650.000 und für die
ordentlichen Vorstandsmitglieder grundsätzlich jeweils EUR 3.875.000. Abweichend hiervon
beträgt die Maximalvergütung für Herrn Dr. Spindler aufgrund bestehender vertraglicher
Zusagen EUR 4.580.000.

III.

Möglichkeiten der Schaeffler AG, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Der Aufsichtsrat kann den Auszahlungsbetrag aus dem STB und dem LTB bei schwerwiegendem
Verstoß eines Vorstandsmitglieds gegen

den Unternehmenskodex der Schaeffler Gruppe,

Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens oder

bei schwerwiegendem Verstoß gegen den Unternehmenskodex der Schaeffler Gruppe durch
Arbeitnehmer der Schaeffler AG oder durch Organmitglieder oder Arbeitnehmer von mit
der Schaeffler AG verbundenen Unternehmen, wenn das Vorstandsmitglied seine Organisations-
und Überwachungspflicht in schwerwiegendem Maße verletzt hat,

während des Bemessungszeitraums eines variablen Vergütungsbestandteils – beim STB
während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, beim LTB während des jeweils
maßgeblichen vierjährigen Bemessungszeitraums – um bis zu 100 % reduzieren bzw. ganz
oder teilweise zurückfordern.

Eine Reduzierung um bis zu 100 % ist bei einzelnen oder sämtlichen variablen Vergütungselementen
des STB und des LTB, in deren Bemessungszeitraum einer der drei oben genannten Verstöße
fällt, und die zu dem Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung des Aufsichtsrats noch
nicht ausgezahlt sind, möglich. Im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens bzw.
der nachträglichen Aufdeckung eines Verstoßes können bereits ausgezahlte variable
Vergütungselemente des STB und des LTB ganz oder teilweise zurückgefordert werden,
wenn seit der Auszahlung noch nicht mehr als fünf Jahre vergangen sind.

Die Reduzierung um bis zu 100 % oder Rückforderung ist auch dann möglich, wenn das
Dienstverhältnis zum Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung bereits beendet ist.

Die Reduzierung oder Rückforderung des Auszahlungsbetrags steht im pflichtgemäßen
Ermessen des Aufsichtsrats.

IV.

Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung

Die ordentlichen Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Vorzugsaktien in Höhe von
100 % des festen Jahresgehalts (Bruttobetrag) zu erwerben und während der Dauer ihres
Dienstvertrags zu halten (Aktien-Ziel). Für den Vorstandsvorsitzenden besteht eine
entsprechende Verpflichtung in Höhe von 200 % des festen Jahresgehalts (Bruttobetrag).
Maßgeblich ist der Wert der Vorzugsaktien zum Zeitpunkt des Erwerbs. Die am 1. Januar
2020 amtierenden Vorstandsmitglieder haben die Verpflichtung erstmals bis zum 31.
Dezember 2023 zu erfüllen. Alle anderen Vorstandsmitglieder haben die Verpflichtung
bis zum Ablauf der ersten Performanceperiode des LTB zu erfüllen. Bei unterjährigem
Eintritt eines Vorstandsmitglieds ist die Verpflichtung bis zum Ablauf der ersten
vierjährigen Performanceperiode des LTB zu erfüllen, die mit dem auf den Beginn des
Dienstvertrags folgenden Kalenderjahr beginnt. Die Auszahlung des LTB ist abhängig
von dem Nachweis der Erfüllung der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung zum
Ende der jeweiligen Performanceperiode. Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds
vor dem Ende der ersten Performanceperiode, reduziert sich das Aktien-Ziel zeitanteilig
im Verhältnis der Dauer des Dienstvertrages zur vierjährigen Performanceperiode des
LTB. Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds nach dem Ende der ersten Performanceperiode
und hat das Vorstandsmitglied die Erfüllung des Aktien-Ziels ordnungsgemäß nachgewiesen,
hängt die Auszahlung für die folgenden Performanceperioden nicht mehr vom Nachweis
der Erfüllung der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung ab.

Mit der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung wird neben dem LTB ein zusätzlicher
und über die jeweilige vierjährige Performanceperiode hinausgehender Anreiz für die
langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts gesetzt. Darüber hinaus dient diese
Verpflichtung der Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interessengleichklangs
zwischen dem Vorstand und den Aktionären der Schaeffler AG.

V.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

 
1.

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte,
einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen.
In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt.
Der Wiederbestellungszeitraum beträgt in der Regel fünf Jahre.

Die Dienstverträge verlängern sich jeweils für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat
mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds seine Wiederbestellung zum Mitglied des Vorstands
der Gesellschaft beschließt.

Der Dienstvertrag endet automatisch mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied
das 68. Lebensjahr vollendet. Darüber hinaus endet der Dienstvertrag im Falle einer
außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund.

Ein Sonderkündigungsrecht im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder
eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

2.

Entlassungsentschädigungen

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags dürfen etwaig zu vereinbarende
Zahlungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung
für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap). Im Fall einer
vorzeitigen Beendigung aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund
ist eine Abfindung ausgeschlossen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf
die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die
voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils
für den Zeitraum von zwei Jahren einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während
dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 %
des zuletzt vereinbarten festen Jahresgehalts zuzüglich 50 % des letzten vor Beendigung
des Dienstvertrags ausgezahlten STB. Für einige Vorstandsmitglieder gelten abweichende
Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen. Diese Vorstandsmitglieder erhalten
eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der vertraglichen Vergütung, die dem jeweiligen
Vorstandsmitglied im Durchschnitt der letzten 12 Monate vor seinem Ausscheiden gewährt
worden ist. Etwaige erzielte Einkünfte aus einer nicht unter das nachvertragliche
Wettbewerbsverbot fallenden Tätigkeit werden auf die Karenzentschädigung angerechnet,
soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der erzielten Einkünfte den Betrag der
zuletzt vom Vorstandsmitglied bezogenen vertragsmäßigen Leistungen um mehr als ein
Zehntel übersteigen würde.

Vergütungsbericht

(Zu Punkt 7 der Tagesordnung)

Vergütungsbericht 2021

Inhalt

 
1.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1.1

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

1.2

Grundsätze der Vergütung

1.3

Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

1.4

Aktienbasierte Vergütung – Überblick

1.5

Aktienhalteverpflichtung

1.6

Altersversorgung

1.7

Sonstige Angaben zu der Vorstandsvergütung

1.8

Vergütungshöhen des Vorstandsgremiums

2.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

2.1

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 im Überblick

2.2

Vergütungshöhen des Aufsichtsratsgremiums

3.

Vergleichende Darstellung der Vergütung

4.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

Dieser Vergütungsbericht gibt detaillierte Auskunft über die im Geschäftsjahr 2021
den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Schaeffler
AG gewährte und geschuldete Vergütung und die zugesagten Zuwendungen. Ferner stellt
er die Grundzüge der aktuellen Vergütungssysteme des Vorstands und des Aufsichtsrats
dar.

Der Vergütungsbericht entspricht den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) und berücksichtigt
die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 16. Dezember
2019. Dieser Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung am 21. April 2022 zur Billigung
vorgelegt.

Detaillierte Beschreibungen der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands
sowie des Aufsichtsrats der Schaeffler AG sind auf der Website zu finden.

1. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1.1 Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Finanzielle Performance

Die Schaeffler Gruppe hat trotz anspruchsvoller Marktbedingungen im zweiten Halbjahr
das Geschäftsjahr 2021 insgesamt gut abgeschlossen. Mit einem deutlichen währungsbereinigten
Umsatzwachstum um 9,7 % wurde das Vorjahr deutlich übertroffen. Dabei erzielte die
Sparte Automotive Technologies ein deutliches währungsbereinigtes Umsatzwachstum um
7,4 %, was auf ein starkes erstes Halbjahr 2021 zurückzuführen war. Im zweiten Halbjahr
führten die zunehmenden Engpässe in den globalen Lieferketten, insbesondere bei Halbleitern,
zu einem erheblichen Rückgang der Kundenabrufe und einem deutlichen marktbedingten
Rückgang des Umsatzvolumens. Insgesamt entwickelte sich die Sparte Automotive erneut
deutlich besser als die weltweite Fahrzeugproduktion, die 2021 um 3,4 % angestiegen
ist.

Entgegen dem Trend in der Sparte Automotive Technologies entwickelten sich die Sparten
Automotive Aftermarket und Industrial auch im zweiten Halbjahr positiv, sodass die
beiden Sparten im Gesamtjahr starke zweistellige währungsbereinigte Wachstumsraten
von 13,0 % bzw. 13,6 % erzielten.

Im Zuge der Erholung der Geschäftstätigkeit hat sich das Ergebnis im Berichtsjahr
deutlich verbessert. Mit einer starken EBIT-Marge vor Sondereffekten in Höhe von 9,1
% wurde das Vorjahr deutlich übertroffen. Volumenrückgängen der Sparte Automotive
Technologies sowie steigenden Materialkosten infolge der weltweiten Knappheit von
Rohstoffen im zweiten Halbjahr 2021 konnte mit der guten Ergebnisentwicklung der Sparte
Industrial teilweise entgegengewirkt werden. Der Rückgang der EBIT-Marge vor Sondereffekten
in der Sparte Automotive Aftermarket gegenüber dem Vorjahr war maßgeblich auf gestiegene
Produktkosten zurückzuführen.

Der Free Cash Flow vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten lag mit EUR 523 Mio.
trotz Auszahlungen für Restrukturierungen auf Vorjahresniveau.

Änderungen im Vorstand

Mit Wirkung zum 1. August 2021 hat Herr Dr. Klaus Patzak sein Mandat im Vorstand der
Schaeffler AG, Ressort Finanzen & IT, in gegenseitigem Einvernehmen niedergelegt.
Der Aufsichtsrat hat der Niederlegung des Vorstandsmandats durch Herrn Dr. Klaus Patzak
mit Wirkung vom 1. August 2021 auf einer am 30. Juli 2021 einberufenen außerordentlichen
Sitzung des Gremiums zugestimmt.

In der Sitzung zum 27. August 2021 hat der Aufsichtsrat der Schaeffler AG Herrn Claus
Bauer mit Wirkung zum 1. September 2021 zum Vorstand der Schaeffler AG mit Zuständigkeit
für Finanzen & IT bestellt. Die Vertragslaufzeit beträgt zwei Jahre.

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat in einer außerordentlichen Sitzung am 21. April
2021 mit Wirkung zum 1. Januar 2022 die Berufung von Herrn Jens Schüler zum neuen
CEO der Sparte Automotive Aftermarket und zum Mitglied des Vorstands der Schaeffler
AG beschlossen. Herr Schüler folgt auf Herrn Michael Söding, der zum 31. Dezember
2021 sein Amt in gegenseitigem Einvernehmen niederlegt und in den Ruhestand geht.

Anpassungen im Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat im Rahmen der turnusmäßigen Überprüfung des
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG in der Sitzung vom
26. Februar 2021 beschlossen, das von der Hauptversammlung am 8. Mai 2020 gebilligte
Vergütungssystem punktuell anzupassen.

Dabei wurde eine Klausel ergänzt, die eine Gewährung zusätzlicher Leistungen aus Anlass
des Amtsantritts an neu eintretende Vorstandsmitglieder („Sign-on Bonus“) zulässt.
Durch eine solche Zahlung oder sonstige Leistung können finanzielle Nachteile ausgeglichen
werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zur Schaeffler AG bei einem früheren
Dienst-/​Arbeitgeber – insbesondere aufgrund verfallender variabler Vergütung – erfährt.
Diese Ergänzung soll dazu beitragen, dass auch in Zukunft geeignete und qualifizierte
Kandidatinnen und Kandidaten für das Amt des Vorstandsmitglieds der Schaeffler AG
gewonnen werden können.

Alle anderen Aspekte des Vergütungssystems 2021 sind gegenüber dem Vorjahr unverändert
geblieben.

1.2 Grundsätze der Vergütung

Der Aufsichtsrat als Gesamtgremium legt das System und die Höhe der individuellen
Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung fest. Der Präsidialausschuss
bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das System sowie über die Vergütung
der einzelnen Vorstandsmitglieder vor.

Das aktuelle Vergütungssystem wurde mit Unterstützung unabhängiger, externer Berater
entwickelt. Die Gesamtvergütung des Vorstandsgremiums ist leistungs- und erfolgsorientiert
und unterstützt gleichzeitig die operativen und strategischen Zielsetzungen der Schaeffler
Gruppe in einem dynamischen und internationalen Umfeld. Die Vergütung wurde dabei
anhand der folgenden Grundsätze festgelegt:

Koppelung von Leistung und Vergütung:

Die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile sollen die festen Vergütungsbestandteile
in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung übersteigen, um eine leistungsgerechte Vergütung
zu gewährleisten.

Wertschaffung und Free Cash Flow:

Die Vergütung soll die Erreichung der übergeordneten Ziele der Schaeffler AG, nachhaltig
Wert zu schaffen und Free Cash Flow zu generieren, fördern. Die damit verbundenen
strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Leistungskriterien in
der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden.

Fokus der variablen Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmenswertentwicklung:

Die variable Vergütung soll mehrheitlich langfristig ausgestaltet und an die Unternehmenswertentwicklung
gekoppelt sein. Um der wachsenden Bedeutung von Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie
gerecht zu werden, sollen Nachhaltigkeitsziele in der variablen Vergütung adressiert
werden.

Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interesseneinklangs mit den Aktionären:

Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Vorzugsaktien der Schaeffler AG in einer zuvor
festgelegten Höhe zu erwerben und bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses mit der
Schaeffler AG zu halten (Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung).

Das aktuelle Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands wurde von der Hauptversammlung
am 23. April 2021 gebilligt und gilt rückwirkend ab 1. Januar 2021.

Vorstandsvergütung 2021 und geplante Änderungen 2022 im Überblick

Die Vergütung aller Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer Festvergütung sowie aus
kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die variable Vergütung
ist mehrheitlich langfristig ausgestaltet. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des
Vorstands Pensionszusagen und marktübliche Sach- und Nebenleistungen.

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat in seiner Sitzung vom 17. Dezember 2021 eine
Weiterentwicklung der Regelungen der Vergütung der Mitglieder des Vorstands beschlossen.
Um der wachsenden Bedeutung von Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie
gerecht zu werden, hat der Aufsichtsrat beschlossen, Nachhaltigkeitsziele sowohl im
Short-Term Bonus (STB) als auch im Long-Term Bonus (LTB) zu verankern. Im STB werden
jährlich max. zwei ESG-Ziele definiert; von deren Erreichung hängen 20 % des STB ab.
Die Umsetzung des „Path to Climate Neutrality“ wird ab der Plantranche 2022–2025 im
LTB mit einer Gewichtung von 25 % verankert.

Vergütungssystem im Überblick

 
Bestandteil Ziel Ausgestaltung 2021 Geplante Änderungen 2022
Erfolgsunabhängige Komponenten Zielgröße

(in Tsd. EUR)

Beschreibung
Festes Jahresgehalt Spiegelt die Rolle und den Verantwortungsbereich im Vorstand wider
Sichert ein angemessenes Grundeinkommen und verhindert das Eingehen unangemessener
Risiken
Vorsitzender: 1.200
Mitglied: 600
Jährliche Grundvergütung Auszahlung in zwölf Monatsraten Bleibt unverändert
Nebenleistungen Vorsitzender/​Mitglied:
bis 42
Dienstwagen (auch zur privaten Nutzung) Versicherungsleistungen inkl. Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung)
Bleibt unverändert
Betriebliche Altersvorsorge Sichert eine adäquate Altersversorgung ab Vorsitzender: 390
Mitglied: 195
Beitragsorientiertes Leistungszusage-Modell Bleibt unverändert
Erfolgsabhängige Komponenten
Kurzfristige variable Vergütung (STB) Unterstützt ein profitables Wachstum unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung
des Vorstands und der individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder
Vorsitzender: 1.200
Mitglied: 600 1)
Finanzielle Ziele
– Vorstandsvorsitzender und Funktionsvorstände
(1) SVA-Gruppe (vs. Zielwert) (50 %)
(2) FCF-Gruppe (vs. Zielwert) (50 %)
– Spartenvorstände
(1) SVA-Gruppe (vs. Zielwert) (25 %)
(2) SVA-Sparte (vs. Zielwert) (25 %)
(3) FCF-Gruppe (vs. Zielwert) (25 %)
(4) DCF-Sparte (vs. Zielwert) (25 %) Strategische Ziele
– Strategisches Nachhaltigkeitsziel (Multiplikator 0,9–1,1)
(1) Verbesserung Energieeffizienz
(2) Verbesserung Arbeitssicherheit Kappung bei 150 % des Zielbonus
ESG-Ziele werden als nicht-finanzielle Ziele mit einer Gewichtung von 20 % in den
STB integriert
Der Aufsichtsrat wird jährlich max. zwei ESG-Ziele festlegen
Die Gewichtungen der finanziellen Ziele (FCF/​DCF und SVA) werden proportional reduziert
Der Aufsichtsrat kann weiterhin ein weiteres Sonderziel definieren
Langfristige variable Vergütung (LTB) Fördert eine nachhaltige Entwicklung des Unternehmenswerts – bei gleichzeitiger Verknüpfung
der Interessen der Vorstandsmitglieder mit den Interessen der Aktionäre
Vorsitzender: 1.300
Mitglied: 650 2)
Aktienbasiertes Vergütungsinstrument
Individueller Gewährungswert wird basierend auf dem durchschnittlichen Schlusskurs
der Schaeffler-Aktie der letzten 60 Handelstage in PSUs umgerechnet
– Dienstbedingung (50 % PSUs) (Zielerreichung 0–100 %)
– TSR-Outperformance (25 % PSUs) (Zielerreichung 0–200 %)
– EPS-Wachstum (25 % PSUs) (Zielerreichung 0–200 %)
Auszahlung nach einer vierjährigen Performance-Periode (Anzahl PSUs × Aktienkurs bei
Auszahlung)
Der Aktienkurs bei Auszahlung entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Schaeffler-Aktie
der 60 Handelstage zum Ende der jeweiligen Performanceperiode
Kappung des Aktienkurses bei Auszahlung bei 200 % des Gewährungskurses; dies entspricht
einer Kappung von 300 % des Zielgewährungswertes
Ein Nachhaltigkeitsziel wird ab der Plantranche 2022 in den Long-Term Bonus implementiert:
25 % des LTB hängen von der Umsetzung des Path to Climate Neutrality ab
Hierfür setzt der Aufsichtsrat für jede Tranche ein vierjähriges Ziel fest, das aus
den entsprechenden Meilensteinen abgeleitet wird
Gewichtungen weiterer Faktoren werden reallokiert: 35 % hängen von der Erreichung
der finanziellen Ziele ab (TSR und EPS, jeweils mit 17,5 %), während 40 % an eine
Dienstbedingung geknüpft sind
Weitere Vergütungsregelungen
Share Ownership Guidelines Stärkt eine Aktienkultur und gewährleistet eine enge Verknüpfung der Interessen der
Vorstandsmitglieder und der Aktionäre
Vorsitzender: 2.400
Mitglied: 600
Verpflichtung zur Investition in Schaeffler-Vorzugsaktien
– Vorstandsvorsitzender: 200 % der jährlichen Festvergütung

Ordentliches Vorstandsmitglied: 100 % der jährlichen Festvergütung
Halteverpflichtung für die Zeit der Vorstandstätigkeit
Voraussetzung für Auszahlung des LTB erstmals ab Tranche 2020–2023

Bleibt unverändert
Compliance- und Performance-Clawback Stellt eine nachhaltige Unternehmensentwicklung unter Berücksichtigung der Sorgfaltspflicht
der Vorstandsmitglieder sicher
Möglichkeit der Reduzierung, Streichung oder Rückforderung der variablen Vergütung
durch den Aufsichtsrat im Falle eines schwerwiegenden Verstoßes gegen die Sorgfaltspflicht
Bleibt unverändert

1) Einzelvertragliche Vereinbarung für Herrn Dr. Spindler: EUR 750 Tsd.

2) Einzelvertragliche Vereinbarung für Herrn Dr. Spindler: EUR 800 Tsd.

Vergütungsstruktur

Die Grafik stellt eine generelle Struktur der Ziel-Gesamtvergütung dar. Anteile der
unterschiedlichen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung können je nach Vorstandsmitglied
um wenige Prozentpunkte variieren. Dies ist auf die individuellen Höhen der Nebenleistungen
zurückzuführen.

Struktur der Ziel-Gesamtvergütung

Die relativen Anteile der Zielvergütungselemente für alle Mitglieder des Vorstands
bewegten sich im Geschäftsjahr 2021 innerhalb der definierten Spannweiten. Die relativen
Anteile der Vergütungsbestandteile an der gewährten und geschuldeten Vergütung können
aufgrund der tatsächlichen Zielerreichung der variablen Vergütung (sowie der Erfassung
der „Einmaligen Glättungskomponente 2020“) im Geschäftsjahr davon abweichen.

Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass das aktuelle Vergütungssystem sowie die Höhe
der Vergütung auf ihre Angemessenheit regelmäßig überprüft werden.

Zur Sicherung einer angemessenen Gesamtvergütung wird die Üblichkeit der Vergütungshöhe
unter Berücksichtigung des horizontalen Vergleichsumfeldes (Branchen-, Größen- und
Landesüblichkeit) sowie des vertikalen Vergütungsgefüges innerhalb des Unternehmens
(Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Belegschaft) berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(EY) beauftragt, die Angemessenheit der Vorstandsvergütung zu prüfen. EY kam in einem
Gutachten aus dem Jahr 2020 zu dem Ergebnis, dass die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
hinsichtlich Höhe, Struktur und Ausgestaltung der Vergütungsinstrumente im Branchen-,
Größen- und Landesvergleich üblich und angemessen ist.

Für den Horizontalvergleich wurden die jeweilige Höhe und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung
sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile des Vorsitzenden des Vorstands sowie der
ordentlichen Vorstandsmitglieder den Vergütungsmarktdaten von vergleichbaren Unternehmen
gegenübergestellt. Für den im Jahre 2020 durchgeführten Vergleich wurden sowohl für
den Vorsitzenden des Vorstands als auch die ordentlichen Vorstandsmitglieder die Unternehmen
des MDAX zum 31. Dezember 2019 sowie eine individuell definierte Vergleichsgruppe
für die Beurteilung der Angemessenheit herangezogen. Die individuelle Vergleichsgruppe
umfasste folgende börsennotierte internationale Unternehmen: Continental AG, Copart
Inc., Deutz AG, ElringKlinger AG, Gestamp Automoción S.A., Goodyear Tire & Rubber
Co., KAP AG, Leoni AG, Michelin AG & Co. KGaA, Plastic Omnium S.A., Rheinmetall AG,
SGL Carbon SE, TI Fluid Systems plc. und The Timken Company.

Für den Vertikalvergleich wurde die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der
Schaeffler Gruppe weltweit (Gesamtbelegschaft) herangezogen, was die Internationalität
des Unternehmens abbildet. Das Verhältnis der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder
zur durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wurde mit den entsprechenden Verhältnissen
in MDAX-Unternehmen verglichen.

Maximalvergütung

Entsprechend den neuen gesetzlichen Anforderungen des § 87a AktG legt der Aufsichtsrat
einen Gesamtbetrag für die maximale jährliche Vergütungshöhe je Vorstandsmitglied
(Maximalvergütung) fest. Die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr errechnet
sich aus den maximalen Beträgen der einzelnen Vergütungsbestandteile (Jahresgrundvergütung,
STB, LTB) sowie aus Versorgungsbeiträgen und sonstigen Nebenleistungen. Durch die
Maximalvergütung eines Vorstandsmitglieds ist die für ein Geschäftsjahr zu gewährende
Gesamtvergütung begrenzt, unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu
einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird.

Die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 beträgt für den Vorstandsvorsitzenden
EUR 7.390 Tsd. und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 3.745 Tsd.
Für Herrn Dr. Spindler gelten abweichende Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher
Zusagen: Für das Geschäftsjahr 2021 beträgt die Maximalvergütung EUR 4.420 Tsd.

Die oben genannten Vergütungsobergrenzen beziehen sich auf die tatsächlich aufgewendeten
Beträge des Short-Term Bonus sowie des Long-Term Bonus, unabhängig davon, ob sie in
diesem Jahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt werden. Der finale Betrag
der Aufwendungen (Auszahlungsbetrag) der Tranche 2021–2024 des Long-Term Bonus wird
erst zum Jahresende 2024 ermittelt. Über die Einhaltung der Maximalvergütung 2021
wird im Vergütungsbericht 2024 abschließend berichtet.

Malus und Clawback

Unter Berücksichtigung der Anforderungen des DCGK wurde eine Rückforderungsklausel
(Malus- und Clawback-Regelung) für die variable Vergütung eingeführt. Insbesondere
im Falle eines schwerwiegenden Verstoßes gegen die Sorgfaltspflichten bei der Leitung
der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat über eine Reduzierung, Streichung oder Rückforderung
der variablen Vergütung entscheiden. Bereits gezahlte variable Bestandteile können
bei nachträglichem Bekanntwerden oder nachträglicher Aufdeckung eines Verstoßes innerhalb
von fünf Jahren nach Auszahlung zurückgefordert werden. Malus-Tatbestände, die einer
Auszahlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 entgegenstehen, sind
dem Aufsichtsrat nicht bekannt, weshalb kein Gebrauch von den Regelungen gemacht wurde.

1.3 Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Festvergütung

Jedes ordentliche Vorstandsmitglied erhielt eine der Höhe nach identische Festvergütung
(EUR 600 Tsd.), der Vorstandsvorsitzende erhielt den doppelten Betrag (EUR 1.200 Tsd.).
Die Festvergütung wurde in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt. Die Übernahme von
Mandaten bei Konzerngesellschaften wurde nicht gesondert vergütet.

Sach- und Nebenleistungen

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährten Sach- und Nebenleistungen beinhalten neben der
Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann, und üblichen
Versicherungsleistungen auch eine Vermögenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).
Diese D&O-Versicherung beinhaltet eine Selbstbehaltsklausel, die in ihrer Ausgestaltung
§ 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht. Geldwerte Vorteile aus den gewährten Sach- und
Nebenleistungen sind von jedem Vorstandsmitglied individuell zu versteuern. Im Geschäftsjahr
2021 wurden den Vorstandsmitgliedern keinerlei Kredite gewährt.

Kurzfristige variable Vergütung – Short-Term Bonus

Der Short-Term Bonus ist an die maßgeblichen Kennzahlen für die Wertschaffung der
Schaeffler Gruppe, Free Cash Flow der Schaeffler Gruppe (FCF Gruppe) und Schaeffler
Value Added der Schaeffler Gruppe (SVA Gruppe), gekoppelt. Damit trägt die Vergütung
wesentlich dazu bei, die Strategie erfolgreich umzusetzen, Investitionen in Wachstumsfeldern
zu schaffen und gleichzeitig weiterhin den Fokus auf Profitabilität und Cash-Generierung
zu behalten. Die Erfolgskennzahlen spiegeln das profitable Wachstum sowie die Kapitalallokation
und -effizienz der wertorientierten Unternehmenssteuerung wider und unterstützen somit
das nachhaltige Wachstum der Schaeffler Gruppe.

Der zur Auszahlung gelangende Short-Term Bonus wird für den Vorstandsvorsitzenden
sowie für die Funktionsvorstände gemäß dem Zielerreichungsgrad der gleich gewichteten
Erfolgsziele FCF Gruppe und SVA Gruppe bestimmt.

Für Spartenvorstände wird der Zielerreichungsgrad anhand der gleich gewichteten Erfolgsziele
FCF Gruppe, SVA Gruppe, dem Schaeffler Value Added der Sparte (SVA Sparte) sowie dem
Divisional Cash Flow der Sparte (DCF Sparte) bestimmt.

Grundlage für die Ermittlung des FCF Gruppe ist die Summe des (1) Cash Flow aus laufender
Geschäftstätigkeit und des (2) Cash Flow aus Investitionstätigkeit sowie der (3) Tilgungszahlungen
aus Leasingverbindlichkeiten (4) bereinigt um Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten.
Der SVA Gruppe ergibt sich grundsätzlich aus dem EBIT vor Sondereffekten der relevanten
Periode der Schaeffler Gruppe nach Abzug von Kapitalkosten der relevanten Periode.
Die Kapitalkosten ergeben sich aus der Verzinsung des durchschnittlich gebundenen
Kapitals der Schaeffler Gruppe („Capital Employed“) mit dem durch den Aufsichtsrat
festgelegten Kapitalkostensatz (10 % für das Geschäftsjahr 2021). Der SVA Sparte ermittelt
sich analog dem SVA Gruppe auf Grundlage der gemäß IFRS 8 segmentierten Größen. Das
Erfolgskriterium DCF Sparte ergibt sich aus dem Schaeffler-internen divisionalen Standard-Management-Reporting
für die Sparten des jeweiligen Geschäftsjahres und folgt in den Grundzügen der betriebswirtschaftlichen
Logik des FCF Gruppe (exkl. Steuer- und Zinszahlungen).

Ergänzend zu den FCF-, SVA- und DCF-Erfolgszielen hat der Aufsichtsrat die im Vergütungssystem
vorgesehene Möglichkeit ergriffen, ein strategisches Ziel für das Geschäftsjahr 2021
zu definieren. Im Zuge dessen wurde ein Nachhaltigkeitsziel als weiteres Leistungskriterium
festgelegt.

Dieses Nachhaltigkeitsziel wird als Multiplikator mit einem Faktor von 0,9 bis 1,1
auf die Zielerreichung der jeweiligen Erfolgskriterien eines jeden Vorstandsmitglieds
angewandt. Die maximale Auszahlung in Höhe von 150 % des individuellen Zielbonus kann
jedoch nicht überschritten werden.

Ausgestaltung des Short-Term Bonus (STB)

Feststellung der Zielerreichung für den STB 2021

Die Zielwerte (100 %) für die jeweiligen Erfolgsziele wurden aus der internen Planung
abgeleitet. In der nachfolgenden Tabelle sind die finanziellen Erfolgsziele für das
Geschäftsjahr 2021 sowie deren Zielerreichungsgrade abgebildet:

Feststellung der Zielerreichung für den STB 2021 – Schaeffler Gruppe

 
Schaeffler Gruppe
(in Mio. EUR)
Zielstaffel Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021
0 % 100 % 150 % Absolut
(in Mio. EUR)
Relativ
(in %)
Free Cash Flow ≤ -324 100 ≥ 312 512 150,0
Schaeffler Value Added ≤ -229 141 ≥ 326 467 150,0

Die den Erfolgszielen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen wurden um bestimmte Effekte
bereinigt, um die Vergleichbarkeit dieser Finanzkennzahlen mit der operativen Leistung
zu ermöglichen. Hierzu zählen unter anderem Effekte aus Akquisitionen und Desinvestitionen
sowie Effekte bestimmter Restrukturierungsprogramme.

Analog wurden die Zielstaffeln für den DCF Sparte und den SVA Sparte für das Geschäftsjahr
2021 festgesetzt. Die nachfolgenden Tabellen zeigen die für das Geschäftsjahr 2021
relevanten Zielstaffeln sowie die daraus resultierende Zielerreichung für die drei
Sparten:

Feststellung der Zielerreichung für den STB 2021 – Sparten

 
Automotive Technologies
(in Mio. EUR)
Zielstaffel Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021
0 % 100 % 150 % Absolut
(in Mio. EUR)
Relativ
(in %)
Divisional Cash Flow ≤ 0 430 ≥ 645 869 150,0
Schaeffler Value Added ≤ -241 -73 ≥ 11 91 150,0
 
Automotive Aftermarket
(in Mio. EUR)
Zielstaffel Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021
0 % 100 % 150 % Absolut
(in Mio. EUR)
Relativ
(in %)
Divisional Cash Flow ≤ 0 173 ≥ 260 93 53,8
Schaeffler Value Added ≤ 58 142 ≥ 184 177 141,7
 
Industrial
(in Mio. EUR)
Zielstaffel Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021
0 % 100 % 150 % Absolut
(in Mio. EUR)
Relativ
(in %)
Divisional Cash Flow ≤ 0 173 ≥ 260 242 139,7
Schaeffler Value Added ≤ -46 72 ≥ 131 198 150,0

Um die Nachhaltigkeitsstrategie und die damit verbundenen unternehmerischen Maßnahmen
weiterhin in der Vergütung zu verankern, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr
2021 erneut ein Nachhaltigkeitsziel festgelegt.

Das Nachhaltigkeitsziel setzt sich aus den folgenden gleich gewichteten Teilzielen
zusammen, die entweder erreicht oder verfehlt werden können:

 

„Verbesserung Energieeffizienz“ durch Implementierung von Maßnahmen zur Steigerung
der Energieeffizienz, die unter Berücksichtigung der im Geschäftsjahr 2020 implementierten
Maßnahmen zu jährlichen Energieeinsparungen von kumuliert mindestens 45 GWh führen,
und

„Verbesserung Arbeitssicherheit“ durch Reduktion der Arbeitsunfallrate gemessen an
einer Reduzierung der LTIR (Lost Time Injury Rate) auf mindestens 4,1.

Für das Teilziel „Verbesserung Energieeffizienz“ soll der Vorstand – analog zum Vorjahr
– Energieeffizienzmaßnahmen umsetzen, die, in Summe mit den im Vorjahr implementierten
Maßnahmen, zu einer kumulierten jährlichen Steigerung der Energieeffizienz um mindestens
45 GWh1 führen. Dabei liegt der Schwerpunkt auf einer Energieeffizienzsteigerung von Gebäuden
und Anlagen sowie Maschinen und Ausrüstung. Die Prüfung der Energieeffizienzmaßnahmen
und deren Umsetzung erfolgte durch einen externen und unabhängigen Prüfer. Für das
zweite Teilziel „Verbesserung Arbeitssicherheit“ wurde vom Aufsichtsrat festgelegt,
die Arbeitsunfallrate in der Schaeffler Gruppe im Geschäftsjahr 2021 auf eine LTIR
(Lost Time Injury Rate) von mindestens 4,1 zu reduzieren. Der Fokus in der Umsetzung
lag auf der kontinuierlichen Erhöhung des Sicherheitsbewusstseins über alle Hierarchieebenen
hinweg und der gezielten Durchführung von Arbeitssicherheitsworkshops in Werken mit
hohen Unfallzahlen. Als Arbeitsunfälle zählen Unfälle von Mitarbeitenden, Aushilfen,
Auszubildenden und Trainees (Gesamtbelegschaft ohne Leiharbeiter) mit mindestens einem
Ausfalltag, zu denen es bei Ausübung der Arbeit an einem der Werkstandorte oder auf
Dienstreisen gekommen ist. Weitere Details sind im Nachhaltigkeitsbericht zu finden.

Für die Steigerung der Energieeffizienz wurden 104 Maßnahmen weltweit mit einem Gesamtbeitrag
von 19,39 GWh implementiert. In Summe mit den bereits im Jahr 2020 umgesetzten Maßnahmen
mit einem Beitrag von 27,42 GWh wurde so ein Gesamtbeitrag von 46,82 GWh erzielt und
damit das gesetzte Ziel von 45 GWh erreicht. Neben der weiteren Umrüstung auf intelligente
Beleuchtungskonzepte auf LED-Basis wurden Maßnahmen z. B. in den Bereichen Optimierung
von Produktionsanlagen und zentralen Versorgungsanlagen sowie Heizungs-, Kühl- und
Druckluftsysteme umgesetzt.

Mit Blick auf die Verbesserung der Arbeitssicherheit wurde das Jahr 2021 auf Gruppenebene
mit einer LTIR von 3,9 beendet. Somit wurde auch das zweite Teilziel erreicht. Allein
in Deutschland wurden 47 Arbeitssicherheitsworkshops und vier umfassende Safety Assessments
in Werken mit hohen Unfallzahlen durchgeführt.

Somit liegt die Zielerreichung des Nachhaltigkeitsziels im Geschäftsjahr 2021 bei
1,1.

Zusätzlich ist der Aufsichtsrat berechtigt, in Abhängigkeit von der individuellen
Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds, die gesamte STB-Zielerreichung für dieses
Vorstandsmitglied nach billigem Ermessen mit einem Multiplikator zwischen 0,8 und
1,2 anzupassen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei Ausübung seines billigen Ermessens
insbesondere die übergangsweise Wahrnehmung von Aufgaben anderer Ressorts durch das
Vorstandsmitglied.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat den individuellen Leistungsfaktor
auf 1,0 festgelegt.

1 Rechnerisch ermittelte Effekte

Gesamtzielerreichung für den STB 2021

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Gesamtzielerreichung der einzelnen Vorstandsmitglieder
für den STB 2021:

Gesamtzielerreichung für den STB 2021

 
Erfolgskriterien Gewichtung Zielerreichung Strategisches Ziel -Multiplikator Gesamtzielerreichung
Rosenfeld, Klaus

(Vorsitzender des Vorstands)

FCF 50 % 150,0 % 1,1 150,0 %
SVA 50 %
Zink, Matthias

(Vorstand Automotive Technologies)

FCF 25 % 150,0 % 1,1 150,0 %
SVA 25 %
DCF 25 %
DSVA 25 %
Söding, Michael

(Vorstand Automotive Aftermarket) 2)

FCF 25 % 123,9 % 1,1 136,3 %
SVA 25 %
DCF 25 %
DSVA 25 %
Spindler, Stefan Dr.

(Vorstand Industrial)

FCF 25 % 147,4 % 1,1 150,0 %
SVA 25 %
DCF 25 %
DSVA 25 %
Bauer, Claus

(Vorstand Finanzen und IT)

FCF 50 % 150,0 % 1,1 150,0 %
SVA 50 %
Schick, Andreas

(Vorstand Produktion, Supply Chain Management und Einkauf)

FCF 50 % 150,0 % 1,1 150,0 %
SVA 50 %
Schittenhelm, Corinna

(Vorstand Personal und Arbeitsdirektorin)

FCF 50 % 150,0 % 1,1 150,0 %
SVA 50 %
Wagner, Uwe

(Vorstand Forschung und Entwicklung)

FCF 50 % 150,0 % 1,1 150,0 %
SVA 50 %
Patzak, Klaus Dr.

(ehem. Vorstand Finanzen und IT) 3)

FCF 50 % 150,0 % 1,1 150,0 %
SVA 50 %
 
Erfolgskriterien Gewichtung Individueller Zielbetrag,
in Tsd. EUR
Zeitfaktor 1) Auszahlungsbetrag 2021,
in Tsd. EUR
Rosenfeld, Klaus

(Vorsitzender des Vorstands)

FCF 50 % 1.200 1 1.800
SVA 50 %
Zink, Matthias

(Vorstand Automotive Technologies)

FCF 25 % 600 1 900
SVA 25 %
DCF 25 %
DSVA 25 %
Söding, Michael

(Vorstand Automotive Aftermarket) 2)

FCF 25 % 600 1 818
SVA 25 %
DCF 25 %
DSVA 25 %
Spindler, Stefan Dr.

(Vorstand Industrial)

FCF 25 % 750 1 1.125
SVA 25 %
DCF 25 %
DSVA 25 %
Bauer, Claus

(Vorstand Finanzen und IT)

FCF 50 % 600 4/​12 300
SVA 50 %
Schick, Andreas

(Vorstand Produktion, Supply Chain Management und Einkauf)

FCF 50 % 600 1 900
SVA 50 %
Schittenhelm, Corinna

(Vorstand Personal und Arbeitsdirektorin)

FCF 50 % 600 1 900
SVA 50 %
Wagner, Uwe

(Vorstand Forschung und Entwicklung)

FCF 50 % 600 1 900
SVA 50 %
Patzak, Klaus Dr.

(ehem. Vorstand Finanzen und IT) 3)

FCF 50 % 600 1 900
SVA 50 %

1) Entspricht dem Jahresanteil, der für die Erreichung des Bonus maßgeblich ist (z.
B. 1,0, falls das jeweilige Vorstandsmitglied das volle Geschäftsjahr in der entsprechenden
Rolle war).

2) Herr Söding ist zum 31. Dezember 2021 aus dem Vorstand ausgetreten.

3) Herr Dr. Patzak ist zum 31. Juli 2021 aus dem Vorstand ausgetreten. Keine Pro-rata-Kürzung
des STB entsprechend dem Aufhebungsvertrag.

Langfristige variable Vergütung – Long-Term Bonus (Performance Share Unit Plan, PSUP)

Der Long-Term Bonus in Form eines Performance Share Unit Plan (PSUP) als aktienbasiertes
Vergütungsinstrument trägt dazu bei, die Interessen des Vorstands und der Aktionäre
zu harmonisieren und die nachhaltige Unternehmensentwicklung der Schaeffler Gruppe
zu fördern. Dieser wurde mit Unterstützung eines externen Vergütungsberaters weiterentwickelt
und im Rahmen des neuen Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2020 implementiert.

Ausgestaltung des Long-Term Bonus (LTB)

In den Vorstandsdienstverträgen ist ein Gewährungswert in Euro festgelegt, der sich
am Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert.
Der Gewährungswert ist dabei, unter Berücksichtigung der Maßgabe einer mehrheitlich
langfristig ausgerichteten Vergütungsstruktur, höher als der individuelle Zielbonus
der kurzfristigen variablen Vergütung. Der Gewährungswert wird in Performance Share
Units (PSUs) zum Durchschnittskurs der Schaeffler AG Vorzugsaktie an den letzten 60
Handelstagen vor Beginn der Performanceperiode (Aktienkurs bei Gewährung) berechnet.
Für unterjährig bestellte Vorstände werden die PSUs zeitanteilig gewährt.

Jede PSUP-Tranche hat eine Performanceperiode von vier Jahren, die jeweils am 1. Januar
des Jahres der Gewährung beginnt. Die Erdienung der im Geschäftsjahr 2021 gewährten
PSUs hängt von den folgenden drei Bedingungen ab. Die angegebenen prozentualen Anteile
wurden unter der Annahme der 100%igen Zielerreichung ermittelt:

 

50 % der gewährten PSUs (Basisanzahl) hängen von der Erfüllung der Dienstbedingung
(Service Condition) ab. Eine Auszahlung der Basisanzahl erfolgt grundsätzlich nur
dann, wenn das Vorstandsmitglied am Ende der Performanceperiode in einem ungekündigten
Dienstverhältnis als Vorstandsmitglied der Schaeffler AG steht. 2

25 % der gewährten PSUs haben ein TSR-Outperformance-Erfolgsziel. Der TSR entspricht
der Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Schaeffler AG unter Berücksichtigung der
Dividenden. Für die Erdienung ist maßgeblich, inwieweit der TSR der Vorzugsaktie der
Schaeffler AG den TSR der Unternehmen der Referenzgruppe über die Performanceperiode
über- oder unterschreitet. Um das branchenspezifische Marktumfeld des Unternehmens
– Automotive Technologies, Automotive Aftermarket und Industrial – abzubilden, besteht
die Vergleichsgruppe aus einem sogenannten Sector Basket. Der Sector Basket bildet
die Performance der Indizes STOXX Europe 600 Automobiles and Parts Gross Return (SXAGR)
und STOXX Europe 600 Industrial Goods and Services Gross Return (SXNGR) im Verhältnis
75 % zu 25 % ab. Diese Gewichtungen spiegeln die Umsatzstruktur der einzelnen Geschäftsfelder
innerhalb der Schaeffler Gruppe wider.

25 % der gewährten PSUs haben ein langfristiges EPS-Erfolgsziel. Hierbei wird das
durchschnittliche jährliche Wachstum des Gewinns pro Aktie während der vierjährigen
Performanceperiode zugrunde gelegt.

2 Unter Beachtung der maßgeblichen Leaver-Regelungen.

Erfolgsziele im PSUP 2021–2024 – TSR-Outperformance

 
TSR Outperformance über die Performanceperiode Anzahl der erdienten TSR-PSUs
> 25 % 200 %
5 % < TSR Outperformance ≤ 25 % 150 %
-5 % < TSR Outperformance ≤ 5 % 100 %
-25 % < TSR Outperformance ≤ -5 % 50 %
≤ -25 % 0 %

Erfolgsziele im PSUP – EPS-Wachstum

 
EPS-Wachstum über die Performanceperiode Anzahl der erdienten EPS-Wachstum-PSUs
EPSWachstum ≥ 0,488 200 %
0,438 ≤ EPSWachstum < 0,488 150 %
0,388 ≤ EPSWachstum < 0,438 100 %
0,338 ≤ EPSWachstum < 0,388 50 %
EPSWachstum < 0,338 0 %

Die Zielerreichung des TSR-Erfolgsziels errechnet sich als absolute Differenz aus
dem TSR der Schaeffler AG und dem TSR des Sector Baskets. Die Zielerreichung des EPS-Wachstums
ermittelt sich als arithmetischer Mittelwert 3 über die vierjährige Performanceperiode.

Durch die Verankerung der oben genannten Ziele in der Vergütung wird sichergestellt,
dass die Interessen der Vorstandsmitglieder in Einklang mit den Interessen der Aktionäre
stehen und die langfristige Wachstumsstrategie des Unternehmens von den Vorstandsmitgliedern
unterstützt wird. Ferner besteht ein Anreiz für die Mitglieder des Vorstands, sich
langfristig an das Unternehmen zu binden, was mit Planungssicherheit einhergeht. Die
Implementierung einer relativen Größe zur Leistungsmessung schafft zusätzlich Anreize,
auch langfristig im Marktumfeld und im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern durch
nachhaltiges organisches Wachstum zu bestehen.

Die erdienten PSUs werden am Ende der Performanceperiode zum Durchschnittskurs der
Vorzugsaktie der Schaeffler AG an den letzten 60 Handelstagen der Performanceperiode
in EUR berechnet. Die maximale Auszahlung aus einer PSU beträgt das Doppelte des Aktienkurses
bei Gewährung. Ab der PSUP-Tranche 2020–2023 steht die Auszahlung des LTB unter der
Bedingung, dass die Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung zum Ende der jeweiligen
Performanceperiode nachgewiesen wird (für eine detaillierte Beschreibung siehe Abschnitt
„Aktienhalteverpflichtung“).

 
3 EPSWachstum = (EPSJahr 4 – EPSJahr 0)/​4, dabei entspricht EPSJahr 0 dem EPS-Wert für das Geschäftsjahr, das der jeweiligen
Performanceperiode unmittelbar vorangeht,
EPSJahr 4 entspricht dem EPS-Wert für das letzte Jahr der jeweiligen Performanceperiode.

LTB 2018–2021 – Zielerreichung

Der LTB 2018–2021 beruht auf dem vorherigen LTB-Plan. Die Erdienung der gewährten
PSUs ist von den folgenden drei Bedingungen abhängig: 50 % der gewährten PSUs (Basisanzahl)
haben eine Dienstbedingung (analog zum Plan des Berichtsjahres), 25 % der PSUs haben
ein langfristiges FCF-Erfolgsziel und 25 % der PSUs haben ein TSR-Outperformance-Erfolgsziel
im Vergleich zum MDAX. Die für die Tranche 2018–2021 maßgeblichen Zielstaffeln sind
wie folgt:

Erfolgsziele im PSUP 2018–2021 – kumulierter FCF

 
Akkumulierter FCF über die Performanceperiode Anzahl der erdienten FCF PSUs
Akkumulierter FCF im Vergleich zum Ziel-FCF > ~ 6,01 % 100 %
2,01 % < akkumulierter FCF im Vergleich zum Ziel-FCF < ~ 6,00 % 75 %
-2,00 % < akkumulierter FCF im Vergleich zum Ziel-FCF < ~ 2,00 % 50 %
-6,00 % < akkumulierter FCF im Vergleich zum Ziel-FCF < ~ -2,01 % 25 %

Erfolgsziele im PSUP 2018–2021 – TSR-Outperformance

 
TSR-Outperformance über die Performanceperiode Anzahl der erdienten TSR PSUs
> 25 % 100 %
5 % < TSR-Outperformance ≤ 25 % 75 %
-5 % < TSR-Outperformance ≤ 5 % 50 %
-25 % < TSR-Outperformance ≤ -5 % 25 %
≤ -25 % 0 %

Nach Ablauf der Performanceperiode 2018–2021 sind nur die an die Erfüllung der Dienstbedingung
geknüpften PSUs erdient worden. Der Zufluss der Auszahlung für die Tranche 2018–2021
erfolgt im März 2022. Für die Auszahlung wird die Anzahl erdienter PSUs mit einem
durchschnittlichen Aktienkurs der letzten 60 Handelstage vor Ablauf der Performanceperiode
von EUR 7,23 multipliziert.

Einmalige Glättungskomponente 2020

Im Geschäftsjahr 2020 wurden einmalig zusätzliche PSUs gewährt. Diese Gewährung erfolgte
als Kompensation der Absenkung des Versorgungsniveaus der betrieblichen Altersversorgung.
Der auf Basis der gewährten PSUs errechnete Betrag kommt in drei gleichen Tranchen
zur Auszahlung, und zwar nach einem, zwei und drei Jahren. Die 3. Tranche gelangt
im März 2023 zur Auszahlung.

Die Höhe der Auszahlung ist abhängig von der Entwicklung des Aktienkurses der Vorzugsaktie
der Schaeffler AG, wodurch die Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige
und langfristige Unternehmensentwicklung abermals gestärkt wird. Der Aktienkurs zum
Zeitpunkt der Auszahlung ist dabei auf das Doppelte des Aktienkurses bei Gewährung
begrenzt. Der Barausgleich für eine Tranche hängt zudem von der Erfüllung der Dienstbedingung
ab.

1.4 Aktienbasierte Vergütung – Überblick

Die Tabelle stellt alle laufenden Tranchen der zugesagten aktienbasierten Vergütungsinstrumente
(entspricht der Zielerreichung von 100 %) an amtierende und ehemalige Mitglieder des
Vorstands dar.

Aktienbasierte Vergütung – aktive Vorstandsmitglieder

 
Rosenfeld, Klaus

(Vorsitzender des Vorstands)

Long-Term Bonus Glättungskomponente
Vergütungsinstrument und Tranche 2018/​2021 3) 2019/​2022 2020/​2023 2021/​2024 4) Tranche 2 3) Tranche 3
Performanceperiode 01.01.2018–31.12.2021 01.01.2019–31.12.2022 01.01.2020–31.12.2023 01.01.2021–31.12.2024 01.01.2020–31.12.2021 01.01.2020– 31.12.2022
Anzahl der gewährten PSUs Stand 01. Jan. 2021 92.725 152.941 144.766 22.272 22.272
Zeitpunkt der Gewährung 01.01.2018 01.01.2019 04.02.2020 26.02.2021 04.02.2020 04.02.2020
Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR 1.300 1.300 1.300 1.300 200 200
Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs 214.168
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung für die im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs,
Tsd. EUR
1.418
Auszahlungsbetrag für das Jahr 2021 1), Tsd. EUR 335 161
Im Geschäftsjahr 2021 verfallene PSUs 2) 46.362
Anzahl der gewährten und nicht erdienten PSUs Stand 31. Dez. 2021 152.941 144.766 214.168 22.272
 
Zink, Matthias

(Vorstand Automotive Technologies)

Long-Term Bonus Glättungskomponente
Vergütungsinstrument und Tranche 2018/​2021 3) 2019/​2022 2020/​2023 2021/​2024 4) Tranche 2 3) Tranche 3
Performanceperiode 01.01.2018–31.12.2021 01.01.2019–31.12.2022 01.01.2020–31.12.2023 01.01.2021–31.12.2024 01.01.2020–31.12.2021 01.01.2020–31.12.2022
Anzahl der gewährten PSUs Stand 01. Jan. 2021 46.362 76.471 72.383 11.136 11.136
Zeitpunkt der Gewährung 01.01.2018 01.01.2019 04.02.2020 26.02.2021 04.02.2020 04.02.2020
Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR 650 650 650 650 100 100
Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs 107.084
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung für die im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs,
Tsd. EUR
709
Auszahlungsbetrag für das Jahr 2021 1), Tsd. EUR 168 81
Im Geschäftsjahr 2021 verfallene PSUs 2) 23.182
Anzahl der gewährten und nicht erdienten PSUs Stand 31. Dez. 2021 76.471 72.383 107.084 11.136
 
Söding, Michael

(Vorstand Automotive Aftermarket)

Long-Term Bonus Glättungskomponente
Vergütungsinstrument und Tranche 2018/​2021 3) 2019/​2022 5) 2020/​2023 5) 2021/​
2024 4) 5)
Tranche 2 3) Tranche 3 5)
Performanceperiode 01.01.2018–31.12.2021 01.01.2019–31.12.2022 01.01.2020–31.12.2023 01.01.2021–31.12.2024 01.01.2020–31.12.2021 01.01.2020–31.12.2022
Anzahl der gewährten PSUs Stand 01. Jan. 2021 46.362 76.471 72.383 11.136 11.136
Zeitpunkt der Gewährung 01.01.2018 01.01.2019 04.02.2020 26.02.2021 04.02.2020 04.02.2020
Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR 650 650 650 650 100 100
Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs 107.084
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung für die im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs,
Tsd. EUR
709
Auszahlungsbetrag für das Jahr 2021 1), Tsd. EUR 168 81
Im Geschäftsjahr 2021 verfallene PSUs 2) 23.182 19.118 36.191 80.313 11.136
Anzahl der gewährten und nicht erdienten PSUs Stand 31. Dez. 2021 57.353 36.192 26.771
 
Spindler, Stefan Dr.

(Vorstand Industrial)

Long-Term Bonus Glättungskomponente
Vergütungsinstrument und Tranche 2018/​2021 3) 2019/​2022 2020/​2023 2021/​2024 4) Tranche 2 3) Tranche 3
Performanceperiode 01.01.2018–31.12.2021 01.01.2019–31.12.2022 01.01.2020–31.12.2023 01.01.2021–31.12.2024 01.01.2020–31.12.2021 01.01.2020–31.12.2022
Anzahl der gewährten PSUs Stand 01. Jan. 2021 57.061 94.118 89.087 11.136 11.136
Zeitpunkt der Gewährung 01.01.2018 01.01.2019 04.02.2020 26.02.2021 04.02.2020 04.02.2020
Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR 800 800 800 800 100 100
Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs 131.796
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung für die im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs,
Tsd. EUR
873
Auszahlungsbetrag für das Jahr 2021 1), Tsd. EUR 206 81
Im Geschäftsjahr 2021 verfallene PSUs 2) 28.530
Anzahl der gewährten und nicht erdienten PSUs Stand 31. Dez. 2021 94.118 89.087 131.796 11.136
 
Bauer, Claus

(Vorstand Finanzen und IT)

Long-Term Bonus Glättungskomponente
Vergütungsinstrument und Tranche                   –                   –                   – 2021/​2024 4)                   –                  –
Performanceperiode                   –                   –                   – 01.01.2021–31.12.2024                   –                   –
Anzahl der gewährten PSUs Stand 01. Jan. 2021                   –                   –                   –                   –                   –
Zeitpunkt der Gewährung                   –                   –                   – 01.09.2021                   –                   –
Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR                   –                   –                   – 217                   –                   –
Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs                   –                   –                   – 35.695                   –
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung für die im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs,
Tsd. EUR
                  –                   –                   – 224                   –                   –
Auszahlungsbetrag für das Jahr 2021 1), Tsd. EUR                   –                   –                   –                   –                   –
Im Geschäftsjahr 2021 verfallene PSUs 2)                   –                   –                   –                   –                   –
Anzahl der gewährten und nicht erdienten PSUs Stand 31. Dez. 2021                   –                   –                   – 35.695                   –                   –
 
Schick, Andreas

(Vorstand Produktion, Supply Chain Management und Einkauf)

Long-Term Bonus Glättungskomponente
Vergütungsinstrument und Tranche 2018/​2021 3) 2019/​2022 2020/​2023 2021/​2024 4) Tranche 2 3) Tranche 3
Performanceperiode 01.01.2018–31.12.2021 01.01.2019–31.12.2022 01.01.2020–31.12.2023 01.01.2021–31.12.2024 01.01.2020–31.12.2021 01.01.2020–31.12.2022
Anzahl der gewährten PSUs Stand 01. Jan. 2021 34.772 76.471 72.383 11.136 11.136
Zeitpunkt der Gewährung 01.04.2018 01.01.2019 04.02.2020 26.02.2021 04.02.2020 04.02.2020
Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR 488 650 650 650 100 100
Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs 107.084
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung für die im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs,
Tsd. EUR
709
Auszahlungsbetrag für das Jahr 2021 1), Tsd. EUR 126 81
Im Geschäftsjahr 2021 verfallene PSUs 2) 17.386
Anzahl der gewährten und nicht erdienten PSUs Stand 31. Dez. 2021 76.471 72.383 107.084 11.136
 
Schittenhelm, Corinna

(Vorstand Personal und Arbeitsdirektorin)

Long-Term Bonus Glättungskomponente
Vergütungsinstrument und Tranche 2018/​2021 3) 2019/​2022 2020/​2023 2021/​2024 4) Tranche 2 3) Tranche 3
Performanceperiode 01.01.2018–31.12.2021 01.01.2019–31.12.2022 01.01.2020–31.12.2023 01.01.2021–31.12.2024 01.01.2020–31.12.2021 01.01.2020–31.12.2022
Anzahl der gewährten PSUs Stand 01. Jan. 2021 46.362 76.471 72.383 11.136 11.136
Zeitpunkt der Gewährung 01.01.2018 01.01.2019 04.02.2020 26.02.2021 04.02.2020 04.02.2020
Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR 650 650 650 650 100 100
Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs 107.084
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung für die im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs,
Tsd. EUR
709
Auszahlungsbetrag für das Jahr 2021 1), Tsd. EUR 168 81
Im Geschäftsjahr 2021 verfallene PSUs 2) 23.182
Anzahl der gewährten und nicht erdienten PSUs Stand 31. Dez. 2021 76.471 72.383 107.084 11.136
 
Wagner, Uwe

(Vorstand Forschung und Entwicklung)

Long-Term Bonus Glättungskomponente
Vergütungsinstrument und Tranche                 – 2019/​2022 2020/​2023 2021/​2024 4) Tranche 2 3) Tranche 3
Performanceperiode                 – 01.01.2019–31.12.2022 01.01.2020–31.12.2023 01.01.2021–31.12.2024 01.01.2020–31.12.2021 01.01.2020–31.12.2022
Anzahl der gewährten PSUs Stand 01. Jan. 2021                 – 19.118 72.383 11.136 11.136
Zeitpunkt der Gewährung                 – 01.10.2019 04.02.2020 26.02.2021 04.02.2020 04.02.2020
Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR                 – 163 650 650 100 100
Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs                 – 107.084
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung für die im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs,
Tsd. EUR
                – 709
Auszahlungsbetrag für das Jahr 2021 1), Tsd. EUR                 – 81
Im Geschäftsjahr 2021 verfallene PSUs 2)                 –
Anzahl der gewährten und nicht erdienten PSUs Stand 31. Dez. 2021                 – 72.383 107.084 11.136

1) Auszahlung im März 2022.

2) PSUs, für die Leistungskriterien nicht erfüllt wurden, sowie PSUs, die aufgrund des
Austritts aus dem Vorstand verfallen sind.

3) Auszahlungskurs beträgt EUR 7,23 (60-Tage-Durchschnitt zum 31. Dezember 2021).

4) Aktienkurs bei Gewährung beträgt EUR 6,07 (60-Tage-Durchschnitt zum 1. Januar 2021).

5) Zeitanteilige Kürzung der gewährten und nicht erdienten PSUs basierend auf den Leaver-Regelungen.
Das Austrittsdatum ist der 31. Dezember 2021.

Aktienbasierte Vergütung – ehemalige Vorstandsmitglieder

 
Patzak, Klaus Dr.
Long-Term Bonus Glättungskomponente
Vergütungsinstrument und Tranche 2020/​2023 3) 2021/​2024 3) 4) Tranche 2 5) Tranche 3 5)
Performanceperiode 01.01.2020–31.12.2023 01.01.2021–31.12.2024 01.01.2020–31.12.2021 01.01.2020–31.12.2022
Anzahl der gewährten PSUs Stand 01. Jan. 2021 30.160 4.640 4.640
Zeitpunkt der Gewährung 01.08.2020 26.02.2021 01.08.2020 01.08.2020
Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR 271 650 42 42
Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs 107.084
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung für die im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs,
Tsd. EUR
709
Auszahlungsbetrag für das Jahr 2021 1), Tsd. EUR 34
Im Geschäftsjahr 2021 verfallene PSUs 2) 12.567 71.389
Anzahl der gewährten und nicht erdienten PSUs Stand 31. Dez. 2021 35.695 4.640
 
Heinrich, Dietmar Pleus, Peter Prof. Dr
Long-Term Bonus Long-Term Bonus
Vergütungsinstrument und Tranche 2018/​2021 6) 2019/​2022 2020/​2023 2018/​2021 6)
Performanceperiode 01.01.2018–31.12.2021 01.01.2019–31.12.2022 01.01.2020–31.12.2023 01.01.2018–31.12.2021
Anzahl der gewährten PSUs Stand 01. Jan. 2021 29.942 30.270 6.158 67.760
Zeitpunkt der Gewährung 01.01.2018 01.01.2019 04.02.2020 01.01.2018
Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR 650 650 379 950
Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung für die im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs,
Tsd. EUR
Auszahlungsbetrag für das Jahr 2021 1), Tsd. EUR 108 245
Im Geschäftsjahr 2021 verfallene PSUs 2) 14.972 33.880
Anzahl der gewährten und nicht erdienten PSUs Stand 31. Dez. 2021 30.270 6.158
 
Gutzmer, Peter Prof. Dr.-Ing. Jung, Oliver Hauck, Ulrich Dr.
Long-Term Bonus Long-Term Bonus Long-Term Bonus
Vergütungsinstrument und Tranche 2018/​2021 6) 7) 2019/​2022 2018/​2021 6) 8) 2018/​2021 6)
Performanceperiode 01.01.2018–31.12.2021 01.01.2019–31.12.2022 01.01.2018–31.12.2021 01.01.2018–31.12.2021
Anzahl der gewährten PSUs Stand 01. Jan. 2021 67.760 111.765 50.820 14.265
Zeitpunkt der Gewährung 01.01.2018 01.01.2019 01.01.2018 01.01.2018
Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR 950 950 713 200
Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung für die im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs,
Tsd. EUR
Auszahlungsbetrag für das Jahr 2021 1), Tsd. EUR 245 184 52
Im Geschäftsjahr 2021 verfallene PSUs 2) 33.880 25.410 7.132
Anzahl der gewährten und nicht erdienten PSUs Stand 31. Dez. 2021 111.765

1) Auszahlung im März 2022.

2) PSUs, für die Leistungskriterien nicht erfüllt wurden, sowie PSUs, die aufgrund des
Austritts aus dem Vorstand verfallen sind.

3) Zeitanteilige Kürzung der gewährten und nicht erdienten PSUs basierend auf den Leaver-Regelungen.

4) Aktienkurs bei Gewährung beträgt EUR 6,07 (60-Tage-Durchschnitt zum 1. Januar 2021).

5) Basierend auf der Einzelvereinbarung mit Herrn Dr. Patzak gilt die Service Condition
für die Glättungskomponente als vollständig erfüllt.

6) Auszahlungskurs beträgt EUR 7,23 (60-Tage-Durchschnitt zum 31. Dezember 2021).

7) Der rechnerisch ermittelte Auszahlungsbetrag wird mit dem im Jahre 2018 ausbezahlten
Vorschuss i.H.v. EUR 300 Tsd. verrechnet.

8) Der rechnerisch ermittelte Auszahlungsbetrag wird mit dem im Jahre 2018 ausbezahlten
Vorschuss i.H.v. EUR 225 Tsd. verrechnet.

1.5 Aktienhalteverpflichtung

Zur Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interesseneinklangs zwischen Vorstand
und Aktionären der Schaeffler AG sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, Vorzugsaktien
der Gesellschaft zu erwerben und während der Dauer des Dienstverhältnisses zu halten.
Gleichzeitig wird mit der Einführung dieser Aktienhalteverpflichtung der starken Verbreitung
von Aktienhaltepflichten von Vorstandsmitgliedern im internationalen Vergleichsumfeld
Rechnung getragen.

Die Aktienhalteverpflichtung bemisst sich nach der Höhe der jährlichen Festvergütung
und soll erstmals bis zum 31. Dezember 2023 (bzw. bei neuen Vorständen bis zum Ende
der ersten vollen vierjährigen Performanceperiode des LTB) aufgebaut werden, wobei
auf die Erfüllung der Verpflichtung auch bereits im Besitz eines Vorstandsmitglieds
befindliche Vorzugsaktien der Gesellschaft angerechnet werden. Für ordentliche Vorstandsmitglieder
besteht die Verpflichtung in Höhe der jeweils aktuellen jährlichen Festvergütung.
Für den Vorstandsvorsitzenden besteht die Verpflichtung in Höhe des Zweifachen der
jeweils aktuellen jährlichen Festvergütung. Die Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung
ist eine Voraussetzung für die Auszahlung der LTB-Tranche 2020–2023 und zukünftiger
LTB-Tranchen.

1.6 Altersversorgung

Altersversorgungszusage ab 2020

Jedes amtierende Vorstandsmitglied verfügt über eine Altersversorgungszusage. Bis
zum Jahr 2019 wurde den Vorständen eine betriebliche Altersversorgung in Form endgehaltsabhängiger
Leistungszusagen gewährt. Diese Leistungszusagen wurden mit Wirkung zum 1. Januar
2020 durch beitragsorientierte Leistungszusagen abgelöst. Die zum 31. Dezember 2019
erreichten Anwartschaften wurden für jedes Vorstandsmitglied festgestellt und als
Besitzstand zugesagt. Mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wird für jedes Vorstandsmitglied
jährlich ein fest zugesagter Beitrag (Versorgungsbeitrag) einem Versorgungskonto gutgeschrieben
und in eine Rückdeckungsversicherung4 auf das Leben des Vorstandsmitglieds eingezahlt. Die Versorgungsbeiträge je Geschäftsjahr
betragen EUR 195.000 für ordentliche Vorstandsmitglieder und EUR 390.000 für den Vorstandsvorsitzenden.

Als Alters- oder Invaliditätsleistung steht dem Vorstandsmitglied dann das Guthaben
aus dem Versorgungskonto, mindestens jedoch die Summe der eingezahlten Versorgungsbeiträge
als Einmalzahlung zu. Die Altersleistung wird gewährt, wenn das Dienstverhältnis mit
Vollendung des 65. Lebensjahrs endet. Die Invaliditätsleistung wird gezahlt, wenn
das Dienstverhältnis aufgrund von Invalidität endet. Ein vorzeitiger Abruf der Altersleistung
ist nach Beendigung des Dienstverhältnisses vorzeitig ab dem 62. Lebensjahr möglich.
Das Vorstandsmitglied ist berechtigt, die Altersleistung, anstelle einer Einmalleistung,
in Form von Ratenzahlungen oder als lebenslängliche monatliche Rentenzahlung in Anspruch
zu nehmen (Rentenwahlrecht).

Bei Ableben eines Vorstandsmitglieds vor Eintritt des Versorgungsfalls Alter oder
Invalidität steht seinen/​ihren Hinterbliebenen und kindergeldberechtigten Kindern
das vorhandene Versorgungsguthaben zu. Verstirbt das Vorstandsmitglied als Rentenbezieher,
erhält der Hinterbliebene eine lebenslängliche Rente in Höhe von 60 % der zuletzt
gezahlten Rente, falls das Vorstandsmitglied die Verrentungsoption mit Hinterbliebenenschutz
gewählt hat. Bei Wahl des Hinterbliebenenschutzes besteht eine Mindestrentenbezugsdauer
von 15 Jahren. Versterben sowohl das Vorstandsmitglied als auch der durch den Hinterbliebenenschutz
begünstigte Hinterbliebene vorher, erhalten die kindergeldberechtigten Kinder des
Vorstandsmitglieds eine Einmalzahlung in Höhe des Fünfzehnfachen der jährlichen Rente,
abzüglich der Summe bereits geleisteter Rentenzahlungen.

Die Ratenzahlungen sowie die lebenslänglichen Renten werden ab Rentenbeginn jährlich
um 1,0 % erhöht.

4 Die Rückdeckungsversicherung deckt 80 % der eingezahlten Versorgungsbeiträge ab.

Altersversorgungszusage bis 2019

Im Rahmen des bis zum Jahr 2019 geltenden Systems errechnete sich das Ruhegehalt in
Abhängigkeit von der Dauer der Vorstandstätigkeit als Prozentsatz der versorgungsfähigen
Vergütung. Diese Prozentsätze liegen bei 2,5 % pro Jahr der Vorstandstätigkeit bzw.
für ein Vorstandsmitglied zwischen 1,5 % und 3 %, wo sie sich über die Zeit gestaffelt
ergeben. Die Versorgungszusagen wurden für die Vorstandsmitglieder individuell ausgestaltet.

Im Rahmen des bisherigen Systems begannen die Ruhegehaltszahlungen als Altersleistung,
wenn das Dienstverhältnis vor oder mit Vollendung des 65. Lebensjahrs endete, oder
als Invaliditätsleistung, wenn das Dienstverhältnis aufgrund von Invalidität endete.
Ein vorzeitiger Abruf des Ruhegehalts als Altersruhegehalt war frühestens ab dem 60.
Lebensjahr und mit Abschlägen möglich. Bei Ableben eines Vorstandsmitglieds standen
dem Ehepartner zwischen 50 % und 60 % des Ruhegehalts als Hinterbliebenenrente zu.
Den unterhaltsberechtigten Kindern standen 10 % bzw. 20 % des Ruhegehalts als Halb-
bzw. Vollwaisenrente zu.

Das Ruhegehalt wurde ab Rentenbeginn jährlich um 1,0 % erhöht. Dies galt analog für
Invaliden-, Witwen- und Waisenrentenansprüche.

Aufgrund der Umstellung der betrieblichen Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder
mit einer Amtszeit, die über den 31. Juli 2020 hinaus besteht, wurde für die bis 2019
geltenden Versorgungszusagen die erreichte Anwartschaft für jedes Vorstandsmitglied
zum 31. Dezember 2019 festgestellt und als Besitzstand zugesagt. Anwartschaftszuwächse
aufgrund einer Dienstzeit über den 31. Dezember 2019 hinaus erfolgen zukünftig nicht
mehr.

Vorstandsmitglieder: Dienstzeitaufwendungen für das Geschäftsjahr 2021 und Anwartschaftsbarwerte
zum 31. Dezember 2021 gemäß HGB

 
In Tsd. EUR Jahr Jährliche Beiträge/​
Service Cost
Anwartschafts-
barwerte
Klaus Rosenfeld

(Vorsitzender)

2021 390 11.993
Matthias Zink 2021 195 722
Michael Söding 2021 195 526
Dr. Stefan Spindler 2021 195 1.006
Claus Bauer 1) 2021 43 0
Andreas Schick 2021 195 417
Corinna Schittenhelm 2021 195 940
Uwe Wagner 2021 195 63
Im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder
Dr. Klaus Patzak 2) 2021 0 0
Summe 1.603 15.668

1) Herr Claus Bauer ist seit 1. September 2021 Mitglied des Vorstands der Schaeffler
AG.

2) Herr Dr. Klaus Patzak ist zum 31. Juli 2021 aus dem Vorstand der Schaeffler AG ausgeschieden.

1.7 Sonstige Angaben zur Vorstandsvergütung

Leistungen Dritter im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied der Schaeffler
AG

Aus Anlass seines Amtsantritts erhielt Herr Dr. Klaus Patzak zum Ausgleich finanzieller
Nachteile, die ihm durch den Wechsel zur Schaeffler AG entstanden sind, eine Ausgleichszahlung
in Höhe von EUR 775 Tsd. von der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG, die in zwei
gleich großen Tranchen ausgezahlt wurde. Die zwei Tranchen wurden zum 31. August 2020
und zum 31. März 2021 ausgezahlt.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Die bei vorzeitiger Beendigung seines Dienstvertrages ohne wichtigen Grund an ein
Vorstandsmitglied geleisteten Zahlungen sind auf den Wert von zwei Jahresvergütungen
begrenzt (Abfindungs-Cap) und dürfen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages
vergüten. Das Abfindungs-Cap wird grundsätzlich auf der Grundlage der Gesamtvergütung
des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch der voraussichtlichen Gesamtvergütung
für das laufende Geschäftsjahr berechnet.

Für den Fall, dass der Dienstvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden
wichtigen Grund beendet wird, erfolgt keine Abfindungszahlung an das Vorstandsmitglied.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses grundsätzlich
jeweils für den Zeitraum von zwei Jahren einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot.
Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von
50 % des zuletzt vereinbarten festen Jahresgehalts zuzüglich 50 % des letzten vor
Beendigung des Dienstvertrages ausgezahlten STB. Für einige Vorstandsmitglieder gelten
abweichende Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen. Diese Vorstandsmitglieder
erhalten eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der vertraglichen Vergütung, die
dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Durchschnitt der letzten zwölf Monate vor seinem
Ausscheiden gewährt worden ist. Die vertragliche Vergütung umfasst dabei sowohl erfolgsunabhängige
als auch erfolgsabhängige Vergütungselemente. Anderweitigen Erwerb muss sich das Vorstandsmitglied
nach Maßgabe von § 74 c HGB auf die Karenzentschädigung anrechnen lassen.

Herr Dr. Patzak ist mit Wirkung zum 31. Juli 2021 aus dem Vorstand der Schaeffler
AG unter Fortsetzung seines Dienstvertrages bis zum 30. September 2022 (Beendigungszeitpunkt)
ausgeschieden.

Bis zum Beendigungszeitpunkt erhält Herr Dr. Patzak die folgenden Leistungen: 1) die
Fortzahlung seiner Festvergütung, 2) den zugesagten Short-Term Bonus 2021 sowie den
bis zum Beendigungszeitpunkt zeitanteiligen Short-Term Bonus 2022, 3) den zugesagten
Long-Term Bonus für die Geschäftsjahre 2020 und 2021, der zeitanteilig bis zum Beendigungszeitpunkt
und zu den „Good-Leaver“-Bedingungen ausgezahlt wird und 4) die Tranchen 2 und 3 der
Glättungskomponente, für welche die Dienstbedingung als erfüllt gilt. Alle variablen
Vergütungsbestandeile werden zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Darüber hinaus ist
Herr Dr. Patzak berechtigt, den ihm zur Verfügung gestellten Firmenwagen bis zum Beendigungszeitpunkt
zu nutzen. Die Gesellschaft verzichtet auf ein nach dem Beendigungszeitpunkt beginnendes
nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Ein Anspruch auf Karenzentschädigung besteht
nicht.

Das Amt als Mitglied des Vorstands der Schaeffler AG von Herrn Michael Söding wurde
zum 31. Dezember 2021 niedergelegt. Für ihn bemisst sich die Karenzentschädigung,
wie zuvor beschrieben, nach seinem festen Jahresgehalt und dem Short-Term-Bonus. Die
Karenzentschädigung wird monatlich in Höhe von EUR 51 Tsd. voraussichtlich bis Ende
Dezember 2023 gezahlt.

Mit dem im Geschäftsjahr 2021 bestellten Vorstandsmitglied Herrn Claus Bauer wurde
im Rahmen seines Dienstvertrages ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart,
das eine entsprechende Karenzentschädigung vorsieht.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Vorstandsmitglieder haben sich verpflichtet, dem Unternehmen ihre volle Arbeitskraft
zur Verfügung zu stellen. Nebentätigkeiten, seien sie entgeltlich oder unentgeltlich,
bedürfen jeweils der vorherigen Zustimmung des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats.
So ist sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung
zu einem Konflikt mit den Aufgaben für die Schaeffler AG führen. Soweit es sich bei
den Nebentätigkeiten um Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in
vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen handelt, sind diese im Abschnitt
4 des Geschäftsberichtes „Organe der Gesellschaft“ aufgeführt.

1.8 Vergütungshöhen des Vorstandsgremiums

In den nachfolgenden Tabellen sind für die Mitglieder des Vorstands die gewährte und
geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG für die Geschäftsjahre 2020 und 2021
dargestellt.

Gewährte und geschuldete Vergütung 2021 und 2020: Mitglieder des Vorstands

 
Rosenfeld, Klaus

(Vorsitzender des Vorstands)

Zink, Matthias

(Vorstand Automotive Technologies)

Söding, Michael

(Vorstand Automotive Aftermarket)

Spindler,

Stefan Dr.

(Vorstand Industrial)

Bauer, Claus

(Vorstand Finanzen und IT)

Seit 24.
Oktober 2014
Seit 01.
Januar 2017
Vom 01. Januar
2018 bis 31.
Dezember 2021
Seit 01.
Mai 2015
Seit 01.
September 2021
in Tsd. EUR 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020
Feste Vergütung
Festvergütung 1.200 1.200 600 600 600 600 600 600 160 5)
In % der Gesamtvergütung 31 % 37 % 30 % 40 % 32 % 38 % 27 % 34 % 31 %
Nebenleistungen 20 29 42 31 30 30 27 27 7
In % der Gesamtvergütung 1 % 1 % 2 % 2 % 2 % 2 % 1 % 2 % 1 %
Pensionen 1) 390 390 195 195 195 195 195 195 43
In % der Gesamtvergütung 10 % 12 % 10 % 13 % 10 % 12 % 9 % 11 % 9 %
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (STB) 2) 1.800 1.220 900 459 818 680 1.125 695 300
In % der Gesamtvergütung 46 % 37 % 45 % 31 % 43 % 43 % 50 % 39 % 59 %
Langfristige variable Vergütung (LTB) 3) 335 299 168 150 168 206 184
In % der Gesamtvergütung 9 % 9 % 8 % 10 % 9 % 9 % 10 %
Einmalige Glättungskomponente 4) 161 135 81 68 81 68 81 68
In % der Gesamtvergütung 4 % 4 % 4 % 4 % 4 % 4 % 4 % 4 %
Gesamtvergütung 3.906 3.273 1.985 1.503 1.891 1.573 2.234 1.768 510
 
Schick, Andreas

(Vorstand Produktion, Supply Chain Management und Einkauf)

Schittenhelm, Corinna

(Vorstand Personal und Arbeitsdirektorin)

Wagner, Uwe

(Vorstand Forschung und Entwicklung)

Patzak,
Klaus Dr.
(ehem. Vorstand Finanzen und IT)
Seit 01.
April 2018
Seit 01.
Januar 2016
Seit 01.
Oktober 2019
Vom 01. August
2020 bis 31.
Juli 2021
Summe
in Tsd. EUR 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 6) 2020 2021 2020
Feste Vergütung
Festvergütung 600 600 600 600 600 600 600 250 5.560 5.050
In % der Gesamtvergütung 31 % 40 % 31 % 36 % 33 % 40 % 39 % 40 % 31 % 38 %
Nebenleistungen 20 29 24 24 19 22 22 9 212 201
In % der Gesamtvergütung 1 % 2 % 1 % 1 % 1 % 2 % 1 % 1 % 1 % 2 %
Pensionen 1) 195 195 195 195 195 195 81 1.603 1.641
In % der Gesamtvergütung 10 % 13 % 10 % 12 % 11 % 13 % 13 % 9 % 12 %
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (STB) 2) 900 610 900 610 900 610 900 254 8.543 5.137
In % der Gesamtvergütung 47 % 41 % 46 % 37 % 50 % 41 % 58 % 41 % 48 % 38 %
Langfristige variable Vergütung (LTB) 3) 126 168 150 1.170 783
In % der Gesamtvergütung 7 % 9 % 9 % 7 % 6 %
Einmalige Glättungskomponente 4) 81 68 81 68 81 68 34 28 678 569
In % der Gesamtvergütung 4 % 5 % 4 % 4 % 4 % 5 % 2 % 5 % 4 % 4 %
Gesamtvergütung 1.921 1.501 1.967 1.646 1.795 1.495 1.556 622 17.765 13.381

1) Beiträge in dem entsprechenden Jahr.

2) Im Sinne von § 162 AktG gewährte variable Vergütung: Als variable Vergütung 2021
wird die variable Vergütung offengelegt, die im März 2022 zur Auszahlung kommt. Vorjahr
analog.

3) Der LTB 2021 entspricht dem Auszahlungsbetrag der LTB-Tranche 2018–2021. Vorjahr
analog.

4) Die Glättungskomponente 2021 entspricht dem ausbezahlten Betrag der 2. Tranche der
Glättungskomponente.

5) Die ratierliche Grundvergütung i.H.v EUR 200 Tsd. wurde um die Vergütung für die
Tätigkeit als CFO Americas reduziert.

6) Herr Dr. Patzak ist zum 31. Juli 2021 aus dem Vorstand unter Fortsetzung seines Dienstvertrages
bis zum 30. September 2022 ausgetreten. 7/​12 der offengelegten Beträge entsprechen
seiner aktiven Phase der Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2021. Die restlichen
5/​12 decken die Vergütung entsprechend seinem Aufhebungsvertrag ab.

Gewährte und geschuldete Vergütung 2021 und 2020: ehemalige Mitglieder des Vorstands

 
Heinrich, Dietmar Pleus, Peter

Prof. Dr.

Gutzmer, Peter

Prof. Dr.-Ing.

Jung, Oliver
in Tsd. EUR 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020
Feste Vergütung
Festvergütung 350
In % der Gesamtvergütung 45 %
Nebenleistungen 16
In % der Gesamtvergütung 2 %
Pensionen 1) 287 284 247 244
In % der Gesamtvergütung 54 % 56 % n. a. n. a.
Karenzentschädigung 1.140 1.140 65
In % der Gesamtvergütung n. a. n. a. n. a.
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (STB) 2) 356
In % der Gesamtvergütung 46 %
Langfristige variable Vergütung (LTB) 3) 108 56 245 219 -55 5) -81 6) -41 7) -81 6)
In % der Gesamtvergütung 100 % 7 % 46 % 44 % n. a. n. a. n. a. n. a.
Einmalige Glättungskomponente 4)
In % der Gesamtvergütung
Gesamtvergütung 108 778 532 503 1.332 1.303 24 -81
 
Hauck, Ulrich Dr. Mirlach, Kurt Schuff, Gerhard Dr. Summe
in Tsd. EUR 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020
Feste Vergütung
Festvergütung 350
In % der Gesamtvergütung 12 %
Nebenleistungen 16
In % der Gesamtvergütung 1 %
Pensionen 1) 226 224 47 46 806 798
In % der Gesamtvergütung 100 % 100 % 100 % 100 % 35 % 27 %
Karenzentschädigung 1.205 1.140
In % der Gesamtvergütung 52 % 39 %
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (STB) 2) 355,74
In % der Gesamtvergütung 12 %
Langfristige variable Vergütung (LTB) 3) 52 184 308 296
In % der Gesamtvergütung 100 % 100 % 13 % 10 %
Einmalige Glättungskomponente 4)
In % der Gesamtvergütung
Gesamtvergütung 52 184 226 224 47 46 2.320 2.956

1) Pensionszahlungen in dem entsprechenden Jahr.

2) Im Sinne von § 162 AktG gewährte variable Vergütung: Als variable Vergütung 2021
wird die variable Vergütung offengelegt, die im März 2022 zur Auszahlung kommt. Vorjahr
analog.

3) Der LTB 2021 entspricht dem Auszahlungsbetrag der LTB-Tranche 2018–2021. Vorjahr
analog.

4) Die Glättungskomponente 2021 entspricht dem ausbezahlten Betrag der 2. Tranche der
Glättungskomponente.

5) Der rechnerisch ermittelte LTB-Auszahlungsbetrag wird mit dem im Jahre 2018 ausbezahlten
Vorschuss i.H.v. EUR 300 Tsd. verrechnet.

6) Der rechnerisch ermittelte LTB-Auszahlungsbetrag wird mit dem im Jahre 2017 ausbezahlten
Vorschuss i.H.v. EUR 300 Tsd. verrechnet.

7) Der rechnerisch ermittelte LTB-Auszahlungsbetrag wird mit dem im Jahre 2018 ausbezahlten
Vorschuss i.H.v. EUR 225 Tsd. verrechnet.

2. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Darstellung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats enthält die nach deutschem
Aktienrecht erforderlichen Angaben und richtet sich nach den Empfehlungen des DCGK.
Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde im Geschäftsjahr 2021 überprüft und punktuell
angepasst. Die Hauptversammlung hat das angepasste Vergütungssystem am 23. April 2021
gebilligt.

2.1 Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 im Überblick

Die Aufsichtsratsmitglieder der Schaeffler AG erhalten eine feste Vergütung von EUR
50.000 pro Geschäftsjahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweifache, seine
Stellvertreter das 1,5-Fache. Zusätzlich wird die Mitgliedschaft in Ausschüssen wie
folgt vergütet:

 

Präsidialausschuss: Ausschussvergütung in Höhe von EUR 20.000 für jedes ordentliche
Mitglied; das Zweifache für den Vorsitzenden.

Prüfungsausschuss: Ausschussvergütung in Höhe von EUR 20.000 für jedes ordentliche
Mitglied; das Zweifache für den Vorsitzenden.

Technologieausschuss: Ausschussvergütung in Höhe von EUR 10.000 für jedes ordentliche
Mitglied; das Zweifache für den Vorsitzenden.

Vergütung des Aufsichtsrats im Überblick

Bei Vorsitz in mehreren Ausschüssen bzw. bei Doppelfunktion als Vorsitzender des Aufsichtsrats
und eines oder mehrerer Ausschüsse entfällt die Vergütung für den weiteren Vorsitz.
Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten
Vergütung versehene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied
die Vergütung bzw. die erhöhte Vergütung zeitanteilig.

Weiterhin erhalten alle Mitglieder des Aufsichtsratsgremiums für jede Aufsichtsrats-
und Ausschusssitzung, an der sie persönlich oder virtuell/​telefonisch teilnehmen,
ein Sitzungsentgelt in Höhe von 1.500 EUR.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden Auslagen, die in Zusammenhang mit der Ausübung
des Mandats entstehen, sowie etwaige auf die Vergütung und die Auslagen entfallende
Umsatzsteuer ersetzt.

Für alle Aufsichtsratsmitglieder besteht (zusammen mit dem Vorstand) eine Vermögenshaftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) mit einer Selbstbehaltsklausel.

In den Geschäftsjahren 2020 und 2021 wurden keine Vorschüsse oder Kredite an Aufsichtsratsmitglieder
gewährt. Die individuellen Vergütungshöhen der Mitglieder des Aufsichtsrats sind in
den nachstehenden Tabellen ausgewiesen.

2.2 Vergütungshöhen des Aufsichtsratsgremiums

Gewährte und geschuldete Vergütung 2021 und 2020: Mitglieder des Aufsichtsrats

 
in Tsd. EUR Geschäfts-
jahr
Fest-vergütung In % der Gesamt-
vergütung
Vergütung für Ausschuss-
tätigkeiten
In % der Gesamt-
vergütung
Sitzungs-
gelder 1)
In % der Gesamt-
vergütung
Gesamt-
vergütung 2)
Sabine Bendiek 2021 50 79 % 14 21 % 64
2020 50 89 % 6 11 % 56
Prof. Dr. Hans-Jörg Bullinger 2021 50 56 % 20 22 % 20 22 % 90
2020 50 87 % 8 13 % 58
Dr. Holger Engelmann 2021 50 57 % 20 23 % 18 20 % 88
2020 50 67 % 20 27 % 5 6 % 75
Prof. Dr. Bernd Gottschalk 2021 50 75 % 17 25 % 67
2020 50 92 % 5 8 % 55
Andrea Grimm 3) 2021 50 53 % 20 21 % 24 26 % 94
2020 50 72 % 13 19 % 6 9 % 69
Ulrike Hasbargen

(seit 23.04.2021)

2021 35 74 % 12 26 % 47
2020 0
Thomas Höhn 3) 2021 50 54 % 20 22 % 23 24 % 93
2020 33 65 % 13 26 % 5 9 % 50
Susanne Lau 3) 2021 50 75 % 17 25 % 67
2020 50 92 % 5 8 % 55
Barbara Resch 3) 2021 50 53 % 20 21 % 24 26 % 94
2020 50 62 % 20 25 % 11 13 % 81
Jutta Rost 2021 50 75 % 17 25 % 67
2020 33 88 % 5 12 % 37
Georg F. W. Schaeffler

(Vorsitz AR)

2021 100 54 % 50 27 % 35 19 % 185
2020 100 64 % 40 26 % 17 11 % 157
Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann

(Stellv. Vorsitz AR)

2021 75 64 % 20 17 % 23 19 % 118
2020 75 79 % 20 21 % 95
Jürgen Schenk 3) 2021 50 63 % 10 13 % 20 25 % 80
2020 33 84 % 6 16 % 39
Helga Schönhoff 2021 50 75 % 17 25 % 67
2020 33 88 % 5 12 % 37
Sabrina Soussan

(bis 23.04.2021)

2021 15 91 % 2 9 % 17
2020 50 92 % 5 8 % 55
Robin Stalker 2021 50 44 % 40 36 % 23 20 % 113
2020 50 51 % 40 40 % 9 9 % 99
Salvatore Vicari 3) 2021 50 49 % 30 29 % 23 22 % 103
2020 50 60 % 20 24 % 14 16 % 84
Jürgen Wechsler

(Stellv. Vorsitz AR) 3)

2021 75 47 % 50 31 % 35 22 % 160
2020 75 62 % 33 27 % 14 11 % 122
Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf 2021 50 47 % 30 28 % 26 24 % 106
2020 50 68 % 20 27 % 3 4 % 73
Prof. Dr.-Ing. Tong Zhang 2021 50 63 % 10 13 % 20 25 % 80
2020 50 100 % 50
Markus Zirkel 3) 2021 50 63 % 10 13 % 20 25 % 80
2020 33 84 % 6 16 % 39
Norbert Lenhard 3)

(bis 08.05.2020)

2021 0
2020 18 64 % 7 25 % 3 11 % 28
Dr. Reinold Mittag 3)

(bis 08.05.2020)

2021 0
2020 18 60 % 7 24 % 5 15 % 29
Dirk Spindler

(bis 08.05.2020)

2021 0
2020 18 92 % 2 8 % 19
Jürgen Stolz

(bis 08.05.2020) 3)

2021 0
2020 18 92 % 2 8 % 19
Jürgen Worrich

(bis 08.05.2020) 3)

2021 0
2020 18 60 % 7 24 % 5 15 % 29
Summe 2021 1.100 59 % 350 19 % 422 23 % 1.872
2020 1.101 73 % 260 17 % 144 10 % 1.505

1) Für telefonische/​virtuelle Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und dessen Ausschüssen
wurde 2020 kein Sitzungsgeld gezahlt.

2) Sämtliche Beträge sind ohne die auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer ausgewiesen.
Die Funktionen der Aufsichtsratsmitglieder sind in Abschnitt 4 „Organe der Gesellschaft“
des Kapitels „Corporate Governance“ im Geschäftsbericht 2021 dargestellt.

3) Diese Arbeitnehmervertreter haben erklärt, dass sie ihre Aufsichtsratsvergütung nach
den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abführen.

3. Vergleichende Darstellung der Vergütung

Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten Vergütung der aktiven und ehemaligen Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie der ausgewählten
Ertragskennzahlen der Schaeffler Gruppe im Vergleich zum Vorjahr gegenüber.

Für die Darstellung der Vergütungen der Vorstandsmitglieder wird auf die gewährte
und geschuldete Vergütung verwiesen. Die Ertragsentwicklung wird anhand folgender
Kennzahlen abgebildet: Jahresüberschuss der Schaeffler AG nach HGB, EBIT vor Sondereffekten
der Schaeffler Gruppe und FCF vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten der Schaeffler
Gruppe.

Die relative Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis
wird auf den Kreis der Mitarbeitenden der Schaeffler AG abgestellt. Bei der Errechnung
der Mitarbeitervergütung werden die folgenden Vergütungsbestandteile mit eingerechnet:
feste Vergütung, variable Vergütungen (inkl. STB, Gewinnbeteiligung, Tantieme sowie
LTB), Nebenleistungen (inkl. geldwerter Vorteile), tarifliche Zulagen, Urlaubsgelder,
Gleitzeitzahlungen.

Die positive Veränderung in der Vorstandvergütung im Jahr 2021 im Vergleich zu 2020
ist auf die wesentlich höhere Zielerreichung der variablen Vergütung zurückzuführen.
Durch den höheren Anteil der fixen Vergütung ist die aus der positiven Entwicklung
der variablen Vergütung resultierende prozentuale Veränderung der Gesamtvergütung
entsprechend geringer.

Bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die positive Veränderung auf die geänderte
Regelung bzgl. der Sitzungsgelder zurückzuführen. Ab dem Geschäftsjahr 2021 werden
auch für eine telefonische bzw. virtuelle Teilnahme an einer Aufsichtsrats- bzw. Ausschusssitzung
Sitzungsgelder bezahlt. Vorher waren telefonische Teilnahmen unentgeltlich.

Entwicklung der Vergütung der Belegschaft und die Ertragsentwicklung

 
Veränderung
2021 vs. 2020
Jahresüberschuss der Schaeffler AG nach HGB 193 %
EBIT vor Sondereffekten der Schaeffler Gruppe 59 %
FCF vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten -3 %
Jährliche Entwicklung der Mitarbeitervergütung 10 %
Entwicklung der Vorstandsvergütung (aktive Mitglieder)
Rosenfeld, Klaus

(Vorsitzender des Vorstands)

19 %
Zink, Matthias

(Vorstand Automotive Technologies)

32 %
Söding, Michael

(Vorstand Automotive Aftermarket)

20 %
Spindler, Stefan Dr.

(Vorstand Industrial)

26 %
Bauer, Claus

(Vorstand Finanzen und IT)

1)
Schick, Andreas

(Vorstand Produktion, Supply Chain Management und Einkauf)

28 %
Schittenhelm, Corinna

(Vorstand Personal und Arbeitsdirektorin)

20 %
Wagner, Uwe

(Vorstand Forschung und Entwicklung)

20 %

1) Die Veränderung ist mathematisch nicht definiert und kann somit nicht berechnet werden.

Entwicklung der Vorstandsvergütung (ehemalige Mitglieder)

 
Veränderung
2021 vs. 2020
Patzak, Klaus Dr. 150 %
Heinrich, Dietmar -86 %
Pleus, Peter Prof. Dr. 6 %
Gutzmer, Peter Prof. Dr.-Ing. 2 %
Jung, Oliver 1)
Hauck, Ulrich Dr. -72 %
Mirlach, Kurt 1 %
Schuff, Gerhard Dr. 1 %

1) Die Veränderung ist mathematisch nicht definiert und kann somit nicht berechnet werden.

Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung

 
Veränderung
2021 vs. 2020
Sabine Bendiek 13 %
Prof. Dr. Hans-Jörg Bullinger 56 %
Dr. Holger Engelmann 18 %
Prof. Dr. Bernd Gottschalk 22 %
Andrea Grimm 36 %
Ulrike Hasbargen 1)
Thomas Höhn 85 %
Susanne Lau 22 %
Barbara Resch 17 %
Jutta Rost 80 %
Georg F. W. Schaeffler

(Vorsitz AR)

18 %
Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann

(Stellv. Vorsitz AR)

24 %
Jürgen Schenk 106 %
Helga Schönhoff 80 %
Sabrina Soussan -69 %
Robin Stalker 14 %
Salvatore Vicari 23 %
Jürgen Wechsler

(Stellv. Vorsitz AR)

31 %
Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf 45 %
Prof. Dr.-Ing. Tong Zhang 59 %
Markus Zirkel 106 %

1) Die Veränderung ist mathematisch nicht definiert und kann somit nicht berechnet werden.

Für den Vorstand

Klaus Rosenfeld

Vorsitzender des Vorstands

der Schaeffler AG

Für den Aufsichtsrat

Georg F. W. Schaeffler

Vorsitzender des Aufsichtsrats

der Schaeffler AG

 

4. Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Schaeffler AG, Herzogenaurach,

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht
der Schaeffler AG, Herzogenaurach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum
31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Schaeffler AG sind verantwortlich
für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein.

Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne
Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich
der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen,
die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil
zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.

Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember
2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Schaeffler
AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer
und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.
Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen
bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung
auf EUR 4 Mio. für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben,
und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Nürnberg, den 25. Februar 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Koeplin

Wirtschaftsprüfer

Schieler

Wirtschaftsprüfer

 

III. Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
EUR 666.000.000,00 und ist eingeteilt in 666.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Von den 666.000.000 Stückaktien
sind 500.000.000 Stück Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten und 166.000.000
Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung
(auch) nach § 140 Abs. 2 Satz 1 AktG kein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung keine eigenen Aktien.

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die
ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. April 2022 als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Dieser Beschluss
erfolgte auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen COVID-19-Abmilderungsgesetzes,
dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe
2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen
und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September
2021 (BGBl I Nr. 63 2021, S. 4147) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung am 21. April 2022 als virtuelle
Hauptversammlung führt zu einigen Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung
sowie der Rechte der Aktionäre. Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die
nachfolgend aufgezeigten Möglichkeiten zum Verfolgen der gesamten virtuellen Hauptversammlung
in Bild und Ton im Internet, zur Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation
(Briefwahl) (Stammaktionäre) sowie Vollmachtserteilung (Stammaktionäre), zum Ausüben
ihres Fragerechts im Wege der elektronischen Kommunikation und Aktionäre, die ihr
Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimm- und Fragerechts

Zur Teilnahme (keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz
2 AktG) an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten), zur Ausübung des Stimmrechts über
elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung sind diejenigen
Stammaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur
virtuellen Teilnahme nachweisen.

Zur Teilnahme (keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz
2 AktG) an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten) sind diejenigen Vorzugsaktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur virtuellen Teilnahme
nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter

Schaeffler AG
c/​o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
Fax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 14. April 2022 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines durch den Letztintermediär
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten besonderen
Nachweises über den Anteilsbesitz zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis
gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn
des 31. März 2022 (00:00 Uhr MESZ) beziehen („Nachweisstichtag“).

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes werden
automatisch Zugangsberechtigungskarten mit den Zugangsdaten für die Übertragung der
virtuellen Hauptversammlung an Aktionäre oder deren Bevollmächtigte versendet. Um
einen rechtzeitigen Erhalt der Zugangsberechtigungskarten zu gewährleisten, werden
Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme (keine Teilnahme an der Hauptversammlung
im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) an der virtuellen Hauptversammlung und die
Ausübung des Frage- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis
der Berechtigung zur virtuellen Teilnahme an der Hauptversammlung über das Internet
bzw. zur Ausübung des Frage- und Stimmrechts erbracht hat. Aktionäre, die ihre Aktien
erst nach 00:00 Uhr MESZ des Nachweisstichtags erwerben, können also keine Frage-
und Stimmrechte ausüben. Aktionäre, die ihre am Nachweisstichtag gehaltenen Aktien
nach dem Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung veräußern, sind – bei
rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis
zur Gesellschaft, gleichwohl zur Ausübung der Frage- und Stimmrechte berechtigt.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre,
die ihre Aktien nach 00:00 Uhr MESZ des Nachweisstichtags ganz oder teilweise veräußern,
sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes
– im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Übermittlung von Fragen und zur Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung und – soweit sie Stammaktionäre sind – zur Ausübung
ihres Stimmrechts berechtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Stammaktionäre können ihr Stimmrecht, ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege
elektronischer Kommunikation (Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung ausüben.
Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl)
sowie Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die spätestens
am 14. April 2022 (24:00 Uhr MESZ) ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis
des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben angegeben). Für die per
Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand
maßgeblich.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einladung
zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat
und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG, als
Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt
gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann mittels elektronischer Kommunikation unter
folgender E-Mail-Adresse erfolgen:

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Briefwahlstimmen können (per E-Mail) noch bis zum Ende der Abstimmung am Hauptversammlungstag
abgegeben oder geändert werden. Zur wirksamen Ausübung ihres Stimmrechts per Briefwahl
sind Stammaktionäre gehalten, bei ihrer Stimmabgabe ihren vollständigen Namen (und
bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma), ihre
Anschrift sowie die auf der Zugangsberechtigungskarte angegebene Zugangskartennummer
anzugeben.

Vertretung bei Stimmrechtsausübung, Wahrnehmung des Fragerechts oder virtueller Teilnahme

Der Aktionär kann sein Stimmrecht (Stammaktionäre) bzw. seine sonstigen Teilnahmerechte
wie insbesondere das Fragerecht (Stamm- und Vorzugsaktionäre) im Zusammenhang mit
der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die
depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Aktionäre,
die eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt
fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre, die einen Vertreter
bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu
verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Die Verwendung des Formulars ist
nicht zwingend.

Die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie der Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft können bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung durch
Übermittlung in Textform (§ 126b BGB) an die folgende Adresse erfolgen:

Schaeffler AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können vorgenannte Handlungen mit Bezug zur
Vollmacht nur noch an die folgende Adresse erfolgen:

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts findet die unten angegebene Frist gleichermaßen
auf Bevollmächtigte der Aktionäre Anwendung.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre sowie an Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater, Personen oder Institutionen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt,
so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen
und Institutionen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem
zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen
können sich unter Einhaltung der genannten Frist der Briefwahl bedienen.

Stammaktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung
entsprechend ihren Weisungen durch Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen, die von
der Gesellschaft zu diesem Zweck benannt sind. Auch in diesem Fall muss sich der Stammaktionär
– wie zuvor beschrieben – fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz
fristgerecht nachweisen. Wenn ein Stammaktionär die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt,
über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe
der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine
Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder
zur Ausübung des Fragerechts unter den in dieser Einladung wiedergegebenen Voraussetzungen
entgegennehmen.

Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter für Stammaktionäre kann das Formular verwendet werden, das Stammaktionäre
bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung mit der Zugangsberechtigungskarte
zur Hauptversammlung erhalten.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren
Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen können auch schon vor der Hauptversammlung
in Textform bis zum 19. April 2022 (24:00 Uhr MESZ) an folgende Adresse erfolgen:

Schaeffler AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen bis
zum Ende der Abstimmung nur noch an die folgende Adresse erfolgen:

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals
oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach §
122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegte Maximalvergütung
für den Vorstand herabsetzen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen – also bis spätestens zum Ablauf des
21. März 2022 (24:00 Uhr MEZ) – zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden
nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen
an die folgende Adresse zu richten:

Schaeffler AG
Vorstand
z. Hd. Rechtsabteilung
Industriestr. 1–3
91074 Herzogenaurach

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie
die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten,
wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung
von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden
oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen
Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht mit
der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.schaeffler.com/​hv

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf
der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG). Anträge
oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 Satz 1 oder § 127 Satz 1
AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den
Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen
der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt
hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit
angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge
erledigt.

Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge
werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, § 127 Satz 3 Aktiengesetz
ausschließlich im Internet unter

www.schaeffler.com/​hv

zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten
werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.

Danach zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/​oder Aufsichtsrat richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung
übersandt werden. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der Tagesordnung
stehenden Wahlen übersandt werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen
werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge
von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft
spätestens am 6. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen
sein.

Schaeffler AG
Rechtsabteilung
Industriestr. 1–3
91074 Herzogenaurach
E-Mail: OR-HZA-Legal-Team-DE-HZA@schaeffler.com

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden.

Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz

Gemäß den Vorgaben des COVID-19-Abmilderungsgesetzes besteht für Aktionäre, die sich
bis zum 14. April 2022 (24:00 Uhr MESZ) ordnungsgemäß angemeldet und ordnungsgemäß
den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (wie oben angegeben), im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen
zu stellen, ohne dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht darstellt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen vor
der Hauptversammlung und bis spätestens 19. April 2022 (24:00 Uhr MESZ) elektronisch unter

SchaefflerHV2022-Fragen@computershare.de

auf Deutsch einzureichen sind. Im Zusammenhang mit der Übermittlung von Fragen an
die Gesellschaft sollten Aktionäre ihren vollständigen Namen (und bei juristischen
Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma) und Wohnort/​Sitz sowie
die Nummer der Zugangsberechtigungskarte – wie auf der Zugangsberechtigungskarte abgedruckt
– angeben. Bei fehlenden oder unvollständigen Angaben können Fragen von Aktionären
unberücksichtigt gelassen werden.

Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der virtuellen Hauptversammlung
ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt „in“ der Versammlung – sofern
nicht FAQ schon vorab auf der Website beantwortet sind.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der über das Internet abzuhaltenden Hauptversammlung, etwaig
zugänglich zu machende Unterlagen, veröffentlichungspflichtige Anträge von Aktionären
sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung
(auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.schaeffler.com/​hv

zur Verfügung. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden dort auch während der
virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am 21. April 2022 einsehbar sein.

Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 10. März
2022 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen
Union verbreiten.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die Aktionäre der Schaeffler AG können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich
der Beantwortung der rechtzeitig mittels elektronischer Kommunikation gestellten Fragen
und der Abstimmung) am 21. April 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) nach Eingabe der Zugangsdaten
im Internet

www.schaeffler.com/​hv

verfolgen.

Erforderliche Zugangsdaten sind neben einem Passwort der Name, Vorname und Wohnort
der Person (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige
Firma und der Firmensitz), auf die die Zugangsberechtigungskarte ausgestellt ist,
jeweils so, wie auf der Zugangsberechtigungskarte abgedruckt. Das Passwort wird auf
der Zugangsberechtigungskarte abgedruckt, die an alle Stamm- und Vorzugsaktionäre,
die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet
haben, rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung versandt wird.

Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter, die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden
und die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden unter

www.schaeffler.com/​hv

für die interessierte Öffentlichkeit direkt übertragen und stehen auch nach der virtuellen
Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Widerspruch gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Abmilderungsgesetz

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung
ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung
eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt.
Der Widerspruch ist bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Kommunikation zu erklären.

Zu diesem Zwecke können Aktionäre, die ihr Stimmrecht im oben genannten Sinne ausgeübt
haben, Widerspruch bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation
unter folgender E-Mail-Adresse erklären:

SchaefflerHV2022-Widerspruch-beim-Notar@computershare.de

 

Herzogenaurach, im März 2022

Der Vorstand

 

Auszug der Angaben gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 für
die Mitteilung nach § 125 AktG der Schaeffler AG

A.

Inhalt der Mitteilung

1.

Eindeutige Kennung des Ereignisses: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Schaeffler
AG am 21. April 2022

(Im Format gemäß EU-DVO 2018/​1212: SAG_​ovHV_​20220421)

2.

Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung

(Im Format gemäß EU-DVO 2018/​1212: NEWM)

B.

Angaben zum Emittenten

1.

ISIN:

Stammaktien                DE000SHA0019

Vorzugsaktien              DE000SHA0159

2.

Name des Emittenten: Schaeffler AG

C.

Angaben zur Hauptversammlung

1.

Datum der Hauptversammlung: 21.04.2022

(Im Format gemäß EU-DVO 2018/​1212: 20220421)

2.

Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ (8:00 Uhr UTC)

3.

Art der Hauptversammlung: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

(Im Format gemäß EU-DVO 2018/​1212: GMET)

4.

Ort der Hauptversammlung: www.schaeffler.com/​hv
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
Schaeffler Konferenzzentrum, Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach

(Im Format gemäß EU-DVO 2018/​1212: www.schaeffler.com/​hv)

5.

Aufzeichnungsdatum: 30.03.2022

(Im Format gemäß EU-DVO 2018/​1212: 20220330)

6.

Internetseite zur Hauptversammlung (URL): www.schaeffler.com/​hv

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet als die im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung
verantwortliche Stelle personenbezogene Daten (Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangsberechtigungskarte)
auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Zudem verarbeitet die Gesellschaft
auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreters
(insbesondere dessen Namen sowie dessen Wohnort). Sofern ein Aktionär oder ein Vertreter
von der Fragemöglichkeit nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz
Gebrauch macht oder sonst mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, verarbeitet die Gesellschaft
zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich oder sinnvoll sind, um
etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen
Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern).

In Abhängigkeit vom Einzelfall kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.
Die Gesellschaft verarbeitet beispielsweise Informationen zu Fragen und Verlangen
von Aktionären in der Hauptversammlung. Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen
oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem
im Internet veröffentlicht unter

www.schaeffler.com/​hv

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist nach den §§ 118 ff.
AktG zwingend erforderlich, um die virtuelle ordentliche Hauptversammlung vorzubereiten,
durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte
im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser personenbezogenen
Daten ist eine Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und die
Ausübung von Stimmrechten und anderen versammlungsbezogenen Rechten nicht möglich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6
Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien
sind, weist die Gesellschaft jedoch darauf hin, dass Aktionäre sich unter Wahrung
ihrer Anonymität bzw. ohne Bereitstellung ihrer personenbezogenen Daten durch einen
Intermediär (§ 135 Abs. 5 AktG), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen vertreten
lassen können. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten gegebenenfalls
auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie zum Beispiel aufsichtsrechtlicher
Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in
Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung
im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft
nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den
Aktionären und Aktionärsvertretern namentlich über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung
gestellt. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis
zu zwei Jahre nach der virtuellen Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen
werden.

Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen
personenbezogenen Daten nicht zur Vornahme von Entscheidungen, die auf automatisierter
Verarbeitung beruhen und führt kein Profiling durch.

Die Gesellschaft bzw. die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen
Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut der
Aktionäre, das diese mit der Verwahrung ihrer Aktien der Gesellschaft beauftragt haben
(sog. Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer
regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften
die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft
ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder
außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des
entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre ein Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen
Daten bzw. deren Verarbeitung. Sollten personenbezogene Daten von Aktionären unrichtig
oder unvollständig sein, haben diese ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung. Die
Aktionäre können jederzeit die Löschung ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern
die Gesellschaft nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung ihrer Daten verpflichtet
oder berechtigt ist. Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit
nach Art. 20 Datenschutz-Grundverordnung.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden
Kontaktdaten geltend machen, über die Aktionäre die Gesellschaft auch für Fragen zum
Datenschutz erreichen können:

Schaeffler AG
Industriestraße 1-3
91074 Herzogenaurach
Tel.: +49 9132 82-1476
E-Mail: Datenschutz@schaeffler.com

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden
nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht
Promenade 27
91522 Ansbach
Tel.: +49 981 53-1300
Fax: + 49 981 53-5300
E-Mail: poststelle@lda.bayern.de

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:

Schaeffler AG
Datenschutzbeauftragter
Industriestraße 1-3
91074 Herzogenaurach

Ähnliche Beiträge