Schaeffler AG

Herzogenaurach

ISIN (Stammaktien): DE000SHA0019 (WKN SHA001)
ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 (WKN SHA015)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der Schaeffler AG am 17. April 2020

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Freitag, den 17. April 2020, 10:00 Uhr (MESZ),

in der Frankenhalle der NürnbergMesse GmbH, Messezentrum, 90471 Nürnberg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG

Inhaltsverzeichnis

Präambel
A. GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SCHAEFFLER AG
B. VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
C. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN
I. Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG und § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)
1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung
2. Feste Vergütungsbestandteile
3. Variable Vergütungsbestandteile
II. Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)
III. Möglichkeiten der Schaeffler AG, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)
IV. Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung
V. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)
1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen (Nr. 8a)
2. Entlassungsentschädigungen (Nr. 8b)
3. Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen (Nr. 8c)
D. ÜBERPRÜFUNG UND OFFENLEGUNG

Präambel
	Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat das nachfolgende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG mit Rückwirkung zum 1. Januar 2020 beschlossen. Das Vergütungssystem setzt die geänderten regulatorischen Anforderungen zur Vorstandvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) um.
	Das Vergütungssystem stellt zunächst die Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems und das Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems dar. Im Weiteren werden die einzelnen Vergütungsbestandteile beschrieben und die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Ferner werden die Möglichkeiten der Reduzierung und Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (Malus und Clawback), die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung, sowie die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Vorstandsdienstverträgen erläutert.
	Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder, deren Amtszeit über den 31. Juli 2020 hinaus besteht sowie für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und bei Wiederbestellungen.
A.	GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SCHAEFFLER AG
	Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG setzt die Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der folgenden Grundsätze fest:
	• Koppelung von Leistung und Vergütung: Die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile sollen die festen Vergütungsbestandteile in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung übersteigen, um eine leistungsgerechte Vergütung zu gewährleisten. • Wertschaffung und Free Cash Flow: Die Vergütung soll die Erreichung der übergeordneten Ziele der Schaeffler AG, nachhaltig Wert zu schaffen und Free Cash Flow zu generieren, fördern. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Leistungskriterien in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden. • Fokus der variablen Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmenswertentwicklung: Die variable Vergütung soll mehrheitlich langfristig ausgestaltet und an die Unternehmenswertentwicklung gekoppelt sein. Um der wachsenden Bedeutung von Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie gerecht zu werden, sollen Nachhaltigkeitsziele in der variablen Vergütung adressiert werden. • Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interessengleichklangs mit den Aktionären: Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der Schaeffler AG in einer zuvor festgelegten Höhe zu erwerben und bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses mit der Schaeffler AG zu halten (Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung).
	Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Die Vergütung eines Vorstandsmitglieds setzt sich aus einer Festvergütung sowie aus kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.
	Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und bietet dem Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität, auf organisatorische Änderungen zu reagieren und diverse Marktgegebenheiten zu berücksichtigen.
B.	VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
	Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung fest (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG). Der Präsidialausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das System der Vergütung und die Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder vor. Das vorliegende Vergütungssystem wurde mit Unterstützung unabhängiger, externer Berater entwickelt. Der Aufsichtsrat achtet auf die Unabhängigkeit hinzugezogener externer Berater.
	Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für den Fall von Interessenkonflikten vorgesehenen Maßnahmen finden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Anwendung.
	Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft System und Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Hierzu führt er zum einen einen Horizontalvergleich der Vergütungshöhe und -struktur der einzelnen Vorstandsmitglieder anhand der Marktdaten einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus Unternehmen des MDAX sowie branchenspezifischen internationalen Unternehmen durch. Zum anderen berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Überprüfung und Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung die Höhe der Vorstandsvergütung in Relation zum Vergütungsniveau innerhalb der Schaeffler AG. Für diesen Vertikalvergleich wird die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der Schaeffler Gruppe weltweit (Gesamtbelegschaft) herangezogen, was die Internationalität des Unternehmens adressiert. Das Verhältnis der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wird mit den entsprechenden Verhältnissen in MDAX Unternehmen verglichen.
	Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
	Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
	Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder, deren Amtszeit über den 31. Juli 2020 hinaus besteht, rückwirkend zum 1. Januar 2020 sowie für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und bei Wiederbestellungen.
	Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Regelungen zum Verfahren und zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise vor. Solche Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung führen.
C.	DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN
I.	Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG und § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)
1.	Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung
	Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (der Short-Term-Bonus, STB) und die langfristige variable Vergütung (der Long-Term-Bonus, LTB) sowie für das Geschäftsjahr 2020 die einmalige Glättungskomponente.
	Der relative Anteil der festen und variablen Vergütungsbestandteile wird nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtdirektvergütung sowie die Ziel-Gesamtvergütung erläutert.
	Die Ziel-Gesamtdirektvergütung für die Geschäftsjahre ab 2021 setzt sich zusammen aus dem festen Jahresgehalt, beim STB aus dem Zielwert bei 100 % Zielerreichung und beim LTB aus dem Gewährungswert, der dem 100 %-Zielbetrag entspricht. Für das Geschäftsjahr 2020 kommt der Gewährungswert für die einmalige Glättungskomponente hinzu. Sowohl für das Geschäftsjahr 2020 als auch für die Folgejahre übersteigt der Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtdirektvergütung den der festen Vergütung.
	Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, den Versorgungsbeiträgen, den Nebenleistungen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Beim STB wird der Zielwert bei 100 % Zielerreichung und beim LTB der Gewährungswert, der dem 100 %-Zielbetrag entspricht, berücksichtigt. Für das Geschäftsjahr 2020 wird zusätzlich der Gewährungswert für die einmalige Glättungskomponente mit einbezogen. Der Anteil der festen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt derzeit bei ca. 35 % (ab dem Geschäftsjahr 2021: ca. 40 %). Der Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt entsprechend bei ca. 65 % (ab dem Geschäftsjahr 2021: ca. 60 %) der Ziel-Gesamtvergütung. Innerhalb der variablen Vergütung liegt der Anteil des STB derzeit bei ca. 25 % (ab dem Geschäftsjahr 2021: ca. 29 %), der Anteil des LTB derzeit bei ca. 27 % (ab dem Geschäftsjahr 2021: ca. 31 %) und der Anteil der einmaligen Glättungskomponente im Geschäftsjahr 2020 bei ca. 13 % der Ziel-Gesamtvergütung.
	Aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen weichen die prozentualen Anteile einzelner Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für Herrn Dr. Spindler von den oben beschriebenen Anteilen ab.
	Dass die variable Vergütung die feste Vergütung in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung übersteigt, ist in jedem Fall sichergestellt.
	Die für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre oder für etwaige Neubestellungen um einige Prozentpunkte abweichen. Abweichungen können sich insbesondere aus den sich ggf. ändernden Aufwendungen für Nebenleistungen ergeben.
2.	Feste Vergütungsbestandteile
2.1	Festes Jahresgehalt
	Das feste Jahresgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung. Es wird in zwölf gleichen Monatsraten als Gehalt gezahlt.
2.2	Versorgungszusage
	Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern eine betriebliche Altersversorgung, bestehend aus einer Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Die Versorgungsbeiträge je Geschäftsjahr betragen 195.000 EUR für ordentliche Vorstandsmitglieder und 390.000 EUR für den Vorstandsvorsitzenden. Ab Vollendung des 65. Lebensjahres werden keine weiteren Versorgungsbeiträge mehr für das Vorstandsmitglied entrichtet – auch, wenn das Dienstverhältnis länger dauert.
	Bei Eintritt des Versorgungsfalls erhält das Vorstandsmitglied eine Einmalzahlung in Höhe des zu diesem Zeitpunkt angesparten Versorgungsguthabens. Das Versorgungsguthaben ergibt sich aus der Summe aller bis dahin in die Rückdeckungsversicherung eingebrachten Versorgungsbeiträge zuzüglich der nicht garantierten Überschussbeteiligungen aus dem Versicherungstarif der Rückdeckungsversicherung. Alternativ kann das Vorstandsmitglied die Auszahlung in zehn Jahresraten oder als lebenslange monatliche Rente verlangen. Die Höhe der Ratenzahlung oder der monatlichen Rente ergibt sich jeweils aus der Einbringung des Versorgungsguthabens in eine dann abzuschließende temporäre oder lebenslange Rentenversicherung.
2.3	Nebenleistungen
	Als Nebenleistungen der Schaeffler AG steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Darüber hinaus besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe von 150 % des festen Jahresgehalts. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Einzahlung in das persönliche Vorsorgekonzept (PVK). Die Vorstandsmitglieder sind ferner in die Gruppenunfallversicherung einbezogen. Bei Neubestellungen können weitere Nebenleistungen einzelvertraglich vereinbart werden.
3.	Variable Vergütungsbestandteile
3.1	Kurzfristige variable Vergütung (der STB)
	Der STB ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Im Rahmen dieses kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteils soll der jährliche Beitrag zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung und zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet werden. Grundlage für die Auszahlung des STB ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr festgesetzten Leistungskriterien. Berücksichtigt werden dabei in erster Linie die aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten finanziellen Ziele. Der Aufsichtsrat kann daneben zusätzliche strategische Ziele und in diesem Fall eine abweichende Gewichtung der Ziele festlegen. Zudem kann die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats zur Bestimmung der Auszahlungshöhe des STB herangezogen werden.
	Der Zielwert des STB wird im Dienstvertrag festgelegt und beträgt 100 % der jährlichen Grundvergütung. Für Herrn Dr. Spindler gelten abweichende Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen. Der STB ist auf maximal 150 % des Zielwerts begrenzt. Dies gilt auch im Fall der Anpassung des STB mittels eines Multiplikators oder bei außergewöhnlichen Entwicklungen. Wird der Mindestzielwert nicht erreicht, kann der STB vollständig entfallen.
3.1.1	Finanzielle Leistungskriterien
	Soweit nichts anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele für den Vorstandsvorsitzenden und die Funktionsvorstände1 auf die gleichgewichteten Leistungskriterien Schaeffler Value Added der Schaeffler Gruppe (SVA Gruppe) und Free Cash Flow der Schaeffler Gruppe (FCF Gruppe). Für Spartenvorstände2 wird zusätzlich die Verantwortung für einzelne Sparten berücksichtigt und die finanziellen Leistungskriterien deshalb sowohl auf Gruppen- als auch auf Spartenebene gemessen. Die Leistungskriterien SVA Gruppe, Schaeffler Value Added der Sparte (SVA Sparte), FCF Gruppe und Divisional Cash-Flow der Sparte (DCF Sparte) werden für die Spartenvorstände jeweils gleich gewichtet.
	Schaeffler Value Added: Der Schaeffler Value Added dient als zentraler Leistungsindikator für den im Geschäftsjahr erbrachten Beitrag zur nachhaltigen Unternehmenswertentwicklung. Um profitabel zu wachsen und nachhaltig Wert zu schaffen, soll das erwirtschaftete Ergebnis die Kapitalkosten übersteigen. Das Leistungskriterium SVA Gruppe basiert auf dem EBIT der Schaeffler Gruppe nach Abzug von Kapitalkosten. Der SVA Sparte ermittelt sich entsprechend auf Grundlage der gemäß IFRS 8 segmentierten Größen.
	Free Cash Flow: Der Free Cash Flow ist der bedeutsamste operative Leistungsindikator laut der aktuellen Unternehmensstrategie und misst die Fähigkeit, den operativen Erfolg in Mittelzuflüsse umzuwandeln. Grundlage für die Ermittlung des FCF Gruppe sind grundsätzlich die Cash Flows aus laufender Geschäftstätigkeit sowie aus Investitionstätigkeiten der Schaeffler Gruppe für das jeweilige Geschäftsjahr. Der DCF Sparte ergibt sich als Summe aus EBIT zuzüglich Abschreibungen, zuzüglich Veränderungen im Working Capital abzüglich der Zugänge bei Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten.
	Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die finanziellen Leistungskriterien, inklusive des Mindestzielwerts und des Maximalzielwerts, jährlich fest. Die Zielerreichung für das entsprechende Geschäftsjahr wird anhand des Vergleichs des jeweiligen Istwerts mit dem festgelegten Zielwert ermittelt. Der Aufsichtsrat ist im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen während des Vergütungsjahrs berechtigt, die Zielerreichung des STB nach billigem Ermessen zugunsten oder zulasten der Vorstandsmitglieder anzupassen.
	1 Funktionsvorstände sind die Vorstandsmitglieder, die jeweils für eines oder mehrere der nachfolgenden Ressorts zuständig sind: Forschung & Entwicklung (CTO), Produktion, Supply Chain Management & Einkauf (COO), Finanzen & IT (CFO) oder Personal (CHRO).
	2 Spartenvorstände sind die Vorstandsmitglieder, die jeweils für eines oder mehrere der nachfolgenden Ressorts zuständig sind: Automotive OEM (CEO Automotive OEM), Automotive Aftermarket (CEO Automotive Aftermarket) oder Industrie (CEO Industrial).
3.1.2	Strategische Ziele
	Der Aufsichtsrat ist berechtigt, ergänzend strategische Ziele und damit unter Umständen auch nicht-finanzielle Ziele zu definieren. Dem Aufsichtsrat steht es dabei frei, die strategischen Ziele entweder als zusätzliche Leistungskriterien (dabei werden die Gewichtungen finanzieller Leistungskriterien entsprechend reduziert) oder als Multiplikator auf die Gesamtzielerreichung des STB zu definieren.
	Um die Nachhaltigkeitsstrategie und die damit verbundenen unternehmerischen Maßnahmen entsprechend in der Vergütung zu verankern, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2020 als weiteres Leistungskriterium ein Nachhaltigkeitsziel festgelegt. Das Nachhaltigkeitsziel setzt sich aus den beiden Teilzielen Verbesserung des CDP Ratings der Schaeffler Gruppe auf mindestens „B“ und Umsetzung von Maßnahmen im Geschäftsjahr 2020 zur jährlichen Steigerung der Energieeffizienz um mindestens 25 GWh zusammen. Das Nachhaltigkeitsziel wird als Multiplikator mit einem Hebel von +/- 10 % (Multiplikator 0,9 bis 1,1) auf die Zielerreichung der jeweiligen Erfolgskriterien für den Vorstandsvorsitzenden und die Funktionsvorstände bzw. die Spartenvorstände angewandt.
3.1.3	Individuelle Leistung
	Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in Abhängigkeit von der individuellen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds, die gesamte STB-Zielerreichung für dieses Vorstandsmitglied nach billigem Ermessen mit einem Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 anzupassen. Der Aufsichtsrat wird bei Ausübung seines billigen Ermessens insbesondere die übergangsweise Wahrnehmung von Aufgaben anderer Ressorts durch das Vorstandsmitglied berücksichtigen.
3.1.4	Auszahlungsmodalitäten
	Der STB wird vom Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate des auf das Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt und wird am 31. März des auf das Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres zur Zahlung in bar fällig. Ist das Vorstandsmitglied nicht für volle zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Schaeffler AG tätig, wird der STB entsprechend zeitanteilig gewährt und am üblichen Auszahlungstermin ausbezahlt.
	Endet das Dienstverhältnis in Folge einer Kündigung seitens der Schaeffler AG aus wichtigem Grund oder widerruft die Schaeffler AG die Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund nieder, verfällt ein etwaiger Anspruch des Vorstandsmitglieds auf einen STB für das entsprechende Geschäftsjahr. Maßgeblich ist der Tag des Zugangs der Kündigung, der Abberufung oder der Amtsniederlegung.
3.2	Langfristige variable Vergütung (der LTB)
	Mittels des LTB soll die langfristige Unternehmenswertentwicklung gefördert werden. Die Vorstandsmitglieder partizipieren durch die aktienbasierte Ausgestaltung an der langfristigen Unternehmenswertentwicklung. Anhand der Leistungskriterien werden entsprechend der Unternehmensstrategie nachhaltiges profitables Wachstum sowie eine Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit incentiviert. Außerdem stärkt die aktienbasierte Ausgestaltung den Interessengleichklang zwischen Vorstand und Aktionären.
	Der LTB ist als aktienbasierter Performance Share Unit Plan (PSUP) mit einer vierjährigen Performanceperiode für jede Tranche konzipiert. LTB Tranchen werden jährlich aufgelegt. Jede Performanceperiode beginnt am 1. Januar des jeweiligen Jahres. Im Rahmen des LTB werden jedem Vorstandmitglied jährlich virtuelle Aktien (Performance Share Units, PSUs) gewährt. Die Anzahl der PSUs wird anhand des individuellen Gewährungswerts in Euro und des Aktienkurses bei Gewährung ermittelt. Der Aktienkurs bei Gewährung entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Börse (oder einem Nachfolgesystem) der letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn einer Performanceperiode.
	Grundlage der Erdienung der PSUs nach Ablauf einer vierjährigen Performanceperiode ist die Erfüllung der Dienstbedingung (Service Condition) sowie die Erreichung der vom Aufsichtsrat festgesetzten Leistungskriterien, die als TSR-Outperformance und EPS-Wachstum festgelegt wurden.
	Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die Leistungskriterien jährlich fest. Die Zielstaffeln bestimmen, bei welcher Outperformance des Total Shareholder Return bzw. bei welcher durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate des EPS eine bestimmte Prozentanzahl an PSUs erdient wird. Die maximale Anzahl an zu erdienenden PSUs, die an die Leistungskriterien gekoppelt sind, liegt jeweils bei 200 %.
3.2.1	Dienstbedingung (Service Condition)
	Eine Auszahlung erfolgt grundsätzlich nur dann, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds mit der Schaeffler AG während der gesamten Performanceperiode besteht. Bei unterjährigem Eintritt des Vorstandsmitglieds gilt die Service Condition für die im Eintrittsgeschäftsjahr beginnende Performanceperiode als erfüllt, wenn der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied am Ende des letzten Geschäftsjahres dieser Performanceperiode besteht. Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung der Dienstbedingung 50 %.
3.2.2	TSR-Outperformance
	Das Leistungskriterium TSR-Outperformance misst die sich über die jeweilige Performanceperiode ergebende Aktienrendite (Total Shareholder Return oder TSR) im Vergleich zu einer relevanten Vergleichsgruppe (Peer Group). Durch dieses relative Leistungskriterium wird die langfristige Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit reflektiert und entsprechend honoriert.
	Um das branchenspezifische Marktumfeld der Schaeffler AG – Automotive OEM, Automotive Aftermarket und Industrie – abzubilden, besteht die Peer Group aus einem Sector Basket. Der Sector Basket bildet die Performance der Indizes STOXX Europe 600 Automobiles and Parts Gross Return (SXAGR) und STOXX Europe 600 Industrial Goods and Services Gross Return (SXNGR) im Verhältnis 75 % zu 25 % ab. Diese Gewichtungen entsprechen der derzeitigen Umsatzstruktur der einzelnen Geschäftsfelder innerhalb der Schaeffler AG. Die TSR-Outperformance wird dabei als Differenz zwischen dem TSR der Schaeffler-Aktie und dem TSR der Peer Group ermittelt. Mit Blick auf etwaige sich zukünftig ändernde Markt- bzw. Unternehmensbedingungen können die Zusammensetzung der sowie die Gewichtung innerhalb der Peer Group einvernehmlich angepasst werden.
	Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung der TSR-Outperformance 25 %.
3.2.3	EPS-Wachstum
	Das jährliche EPS-Wachstum gemessen über die vierjährige Performanceperiode bildet die operative Performance der Schaeffler AG ab, reflektiert langfristiges profitables Wachstum und stellt in Kombination mit der TSR-Outperformance eine ausgewogene Performancemessung sicher. Das EPS-Wachstum wird anhand der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR) des Gewinns pro Vorzugsaktie (EPS) während der Performanceperiode errechnet. Das EPS wird definiert als das im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Schaeffler AG ausgewiesene Ergebnis je Vorzugsaktie (unverwässert) aus fortzuführenden Geschäftsbereichen.
	Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung des EPS-Wachstums 25 %.
3.2.4	Weitere Leistungskriterien
	Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für künftige Performanceperioden andere oder weitere geeignete Leistungskriterien, insbesondere Kriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Nachhaltigkeitsziele), und eine andere Gewichtung für die Leistungskriterien festzulegen.
3.2.5	Auszahlungsmodalitäten
	Die erdienten PSUs werden in bar ausbezahlt. Die Höhe der Auszahlung ermittelt sich aus der Multiplikation der finalen Anzahl der erdienten PSUs mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Börse (oder einem Nachfolgesystem) der letzten 60 Börsenhandelstage der jeweiligen Performanceperiode. Der Aktienkurs ist dabei auf das Doppelte des Aktienkurses bei Gewährung der jeweiligen Tranche begrenzt. Der LTB wird mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach Billigung des Konzernabschlusses der Schaeffler AG zur Zahlung fällig.
	Im Fall von außergewöhnlichen Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Zuteilung der Performance Share Units und/oder den Auszahlungsbetrag des LTB nach billigem Ermessen zu begrenzen oder, sofern das Vorstandsmitglied aufgrund der außergewöhnlichen Entwicklung keine oder eine reduzierte Anzahl an Performance Share Units zugeteilt erhält, die Anzahl der Performance Share Units nach billigem Ermessen neu festzusetzen.
3.2.6	Sonstige Regelungen: Beendigung des Dienstverhältnisses und Kapital- und Strukturmaßnahmen
	Der PSUP enthält Regelungen zum Ausscheiden der Vorstandsmitglieder, die zwischen „Good Leaver“-Fällen und „Bad Leaver“-Fällen differenzieren. Endet das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied in einem „Good Leaver Fall“ (u.a. Ablauf der Vertragslaufzeit, Vertragsaufhebung, Erreichen der Altersgrenze) wird die Anzahl der gewährten Performance Share Units grundsätzlich am jeweils letzten Tag der Performanceperiode pro rata temporis erdient. Der Barausgleich erfolgt grundsätzlich nach den vertraglich vereinbarten Bedingungen. Endet das Dienstverhältnis in einem „Bad Leaver Fall“ (insbesondere Kündigung der Schaeffler AG aus wichtigem Grund), verfallen alle Performance Share Units, deren Performanceperiode im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigung noch nicht abgelaufen ist.
	Der PSUP enthält für Kapital- und Strukturmaßnahmen (u.a. Kapitalerhöhung, Umwandlung der Schaeffler AG) Regelungen, die eine entsprechende Anpassung der Anzahl der gewährten virtuellen Aktien vorsehen. Im Fall eines Delistings verfallen die Ansprüche auf Auszahlung des Gegenwerts der Performance Share Units und die Schaeffler AG gewährt den Vorstandsmitgliedern ein wirtschaftlich zum LTB gleichwertiges Programm.
3.3	Einmalige Glättungskomponente
	Als Kompensation für die mit der Umstellung des Versorgungssystems zum 1. Januar 2020 verbundenen finanziellen Nachteile erhalten die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2020 einmalig einen Betrag in Höhe von 50 % des festen Brutto-Jahresgehalts (Gewährungswert) in Form von virtuellen Aktien (Performance Share Units, PSUs), der in drei Tranchen zur Auszahlung kommt. Die Anzahl der PSUs wird anhand des Gewährungswerts in Euro und des Aktienkurses bei Gewährung ermittelt. Der Aktienkurs bei Gewährung entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Börse (oder einem Nachfolgesystem) der letzten 60 Börsenhandelstage vor dem 1. Januar 2020. Die PSUs werden zu gleichen Teilen über einen Zeitraum von ein, zwei und drei Kalenderjahren (Tranchen), gerechnet ab dem Beginn der Performanceperiode, erdient. Der Barausgleich am Ende der jeweiligen Performanceperiode orientiert sich am durchschnittlichen Aktienkurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG der letzten 60 Börsenhandelstage der Performanceperiode der jeweiligen Tranche. Der Aktienkurs ist dabei auf das Doppelte des Aktienkurses bei Gewährung begrenzt. Der Barausgleich für eine Tranche hängt zudem von der Erfüllung der Dienstbedingung ab. Endet der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Performanceperiode der jeweiligen Tranche, verfällt die jeweilige Tranche vollständig. Der Auszahlungsbetrag wird mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach Billigung des Konzernabschlusses der Schaeffler AG zur Zahlung fällig.
	Die Regelungen der einmaligen Glättungskomponente für Kapital- und Strukturmaßnahmen entsprechen den Regelungen des LTB.
II.	Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)
	Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variabler Vergütungsbestandteile, Versorgungsbeiträge und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden für das Geschäftsjahr 2020 EUR 8.590.000 und ab dem Geschäftsjahr 2021 EUR 7.390.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2020 jeweils EUR 4.345.000 und ab dem Geschäftsjahr 2021 jeweils EUR 3.745.000. Für Herrn Dr. Spindler gelten abweichende Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen: Für das Geschäftsjahr 2020 beträgt die Maximalvergütung EUR 5.020.000 und ab dem Geschäftsjahr 2021 EUR 4.420.000.
III.	Möglichkeiten der Schaeffler AG, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)
	Der Aufsichtsrat kann den Auszahlungsbetrag aus dem STB und dem LTB bei schwerwiegendem Verstoß eines Vorstandsmitglieds gegen
	― den Unternehmenskodex der Schaeffler Gruppe, ― Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens oder ― bei schwerwiegenden Verstoß gegen den Unternehmenskodex der Schaeffler Gruppe durch Arbeitnehmer der Schaeffler AG oder durch Organmitglieder oder Arbeitnehmer von mit der Schaeffler AG verbundenen Unternehmen, wenn das Vorstandsmitglied seine Organisations- und Überwachungspflicht in schwerwiegendem Maße verletzt hat,
	während des Bemessungszeitraums eines variablen Vergütungsbestandteils – beim STB während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, beim LTB während des jeweils maßgeblichen vierjährigen Bemessungszeitraums – um bis zu 100 % reduzieren bzw. ganz oder teilweise zurückfordern.
	Eine Reduzierung um bis zu 100 % ist bei einzelnen oder sämtlichen variablen Vergütungselementen des STB und des LTB, in deren Bemessungszeitraum einer der drei oben genannten Verstöße fällt, und die zu dem Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung des Aufsichtsrats noch nicht ausgezahlt sind, möglich. Im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Verstoßes können bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente des STB und des LTB ganz oder teilweise zurückgefordert werden, wenn seit der Auszahlung noch nicht mehr als fünf Jahre vergangen sind.
	Die Reduzierung um bis zu 100 % oder Rückforderung ist auch dann möglich, wenn das Dienstverhältnis zum Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung bereits beendet ist.
	Die Reduzierung oder Rückforderung des Auszahlungsbetrags steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.
IV.	Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung
	Die ordentlichen Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Vorzugsaktien in Höhe von 100 % des festen Jahresgehalts (Bruttobetrag) zu erwerben und während der Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied zu halten (Aktien-Ziel). Für den Vorstandsvorsitzenden besteht eine entsprechende Verpflichtung in Höhe von 200 % des festen Jahresgehalts (Bruttobetrag). Maßgeblich ist der Wert der Vorzugsaktien zum Zeitpunkt des Erwerbs. Die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder haben die Verpflichtung erstmals bis zum 31. Dezember 2023 zu erfüllen. Bei unterjährigem Eintritt eines Vorstandsmitglieds ist die Verpflichtung bis zum Ablauf der ersten vierjährigen Performanceperiode des LTB zu erfüllen, die mit dem auf den Beginn des Dienstvertrags folgenden Kalenderjahr beginnt. Die Auszahlung des LTB ist abhängig von dem Nachweis der Erfüllung der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung zum Ende der jeweiligen Performanceperiode. Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der ersten Performanceperiode, reduziert sich das Aktien-Ziel zeitanteilig im Verhältnis der Dauer des Dienstvertrages zur vierjährigen Performanceperiode des LTB. Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds nach dem Ende der ersten Performanceperiode und hat das Vorstandsmitglied die Erfüllung des Aktien-Ziels ordnungsgemäß nachgewiesen, hängt die Auszahlung für die folgenden Performanceperioden nicht mehr vom Nachweis der Erfüllung der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung ab.
	Mit der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung wird neben dem LTB ein zusätzlicher und über die jeweilige vierjährige Performanceperiode hinausgehender Anreiz für die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts gesetzt. Darüber hinaus dient diese Verpflichtung der Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interessengleichklangs zwischen dem Vorstand und den Aktionären der Schaeffler AG.
V.	Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)
1.	Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen (Nr. 8a)
	Die Dienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder haben folgende Laufzeiten und Beendigungsregelungen:
	Der Dienstvertrag mit Herrn Rosenfeld hat aktuell eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2024. Der Dienstvertrag mit Herrn Schick hat eine Laufzeit bis zum 31. März 2021. Der Dienstvertrag mit Frau Schittenhelm hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023. Der Dienstvertrag mit Herrn Söding hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020. Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. Spindler hat eine Laufzeit bis zum 30. April 2023. Der Dienstvertrag mit Herrn Wagner hat eine Laufzeit bis zum 30. September 2022. Der Dienstvertrag mit Herrn Zink hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2024. Die Dienstverträge verlängern sich jeweils für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds seine Wiederbestellung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft beschließt.
	Der Dienstvertrag endet automatisch mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied das 68. Lebensjahr vollendet. Darüber hinaus endet der Dienstvertrag im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund.
	Ein Sonderkündigungsrecht im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.
2.	Entlassungsentschädigungen (Nr. 8b)
	Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags dürfen etwaig zu vereinbarende Zahlungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap). Im Fall einer vorzeitigen Beendigung aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund ist eine Abfindung ausgeschlossen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.
	Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von zwei Jahren einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des zuletzt vereinbarten festen Jahresgehalts zuzüglich 50 % des letzten vor Beendigung des Dienstvertrags ausgezahlten STB. Für einige Vorstandsmitglieder gelten abweichende Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen. Diese Vorstandsmitglieder erhalten eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der vertraglichen Vergütung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Durchschnitt der letzten 12 Monate vor seinem Ausscheiden gewährt worden ist. Etwaige erzielte Einkünfte aus einer nicht unter das nachvertragliche Wettbewerbsverbot fallenden Tätigkeit werden auf die Karenzentschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der erzielten Einkünfte den Betrag der zuletzt vom Vorstandsmitglied bezogenen vertragsmäßigen Leistungen um mehr als ein Zehntel übersteigen würde.
3.	Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen (Nr. 8c)
	Die Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen sind bereits bei den Angaben unter B.II.2 erläutert.
D.	ÜBERPRÜFUNG UND OFFENLEGUNG
	Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem sowie die Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung zieht der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten hinzu, wobei der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen achtet.
	Die Schaeffler AG veröffentlicht die Vorstandsvergütung jährlich in einem Vergütungsbericht.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 666.000.000,00 und ist eingeteilt in 666.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Von den 666.000.000 Stückaktien sind 500.000.000 Stück Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten und 166.000.000 Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung auch nach § 140 Abs. 2 Satz 1 AktG kein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter

Schaeffler AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
Fax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 10. April 2020 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 27. März 2020 (00:00 Uhr MEZ) beziehen („Nachweisstichtag“).

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach 00:00 Uhr MEZ an dem Nachweisstichtag erworben haben, in Bezug auf diese Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt (Stammaktionäre) sind, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach 00:00 Uhr MEZ an dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – soweit sie Stammaktionäre sind – zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung der Aktien.

Vertretung bei Stimmrechtsausübung oder Teilnahme

Der Aktionär kann sein Stimmrecht (Stammaktionäre) bzw. seine sonstigen Teilnahmerechte (Stamm- und Vorzugsaktionäre) in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält.

Die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie der Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können auch schon vor der Hauptversammlung durch Übermittlung in Textform (§ 126b BGB) an die folgende Adresse erfolgen:

Schaeffler AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: schaeffler-HV2020@computershare.de

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre sowie an Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, Personen oder Institutionen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

Stammaktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen, die von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannt sind. Auch in diesem Fall muss sich der Stammaktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Wenn ein Stammaktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen. Sie stehen auch nicht für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung, zu denen es keine in dieser Einberufung oder später bekannt gemachte Beschlussvorschläge gibt.

Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter für Stammaktionäre kann das Formular verwendet werden, das Stammaktionäre bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen können auch schon vor der Hauptversammlung in Textform bis zum 16. April 2020 (24:00 Uhr MESZ) an folgende Adresse erfolgen:

Schaeffler AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: schaeffler-HV2020@computershare.de

Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen –, also bis spätestens zum Ablauf des 17. März 2020 (24:00 Uhr MEZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:

Schaeffler AG
Vorstand
z. Hd. Rechtsabteilung
Industriestr. 1–3
91074 Herzogenaurach

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.schaeffler.com/hv

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG

Die Aktionäre können zudem in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen –, also bis spätestens zum Ablauf des 2. April 2020 (24:00 Uhr MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite

www.schaeffler.com/hv

zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3, § 127 Satz 1 AktG).

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG (bei Gegenanträgen und Wahlvorschlägen) oder des § 127 Satz 3 AktG (bei Wahlvorschlägen) vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.schaeffler.com/hv

dargestellt.

Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Schaeffler AG
Rechtsabteilung
Industriestr. 1–3
91074 Herzogenaurach
Fax: +49 9132 82-4963
E-Mail: OR-HZA-Legal-Team-DE-HZA@schaeffler.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge/Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Das Recht eines jeden Aktionärs während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.

Gemäß § 18.2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen beschränken. Zudem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.schaeffler.com/hv

dargestellt.

Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen (insbesondere die unter Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen), veröffentlichungspflichtige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.schaeffler.com/hv

zur Verfügung. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 17. April 2020 zugänglich sein.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 10. März 2020 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Übertragung im Internet

Die Aktionäre der Schaeffler AG und die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung gemäß Anordnung des Versammlungsleiters am 17. April 2020 ab 10:00 Uhr (MESZ) auszugsweise oder vollständig im Internet verfolgen:

www.schaeffler.com/hv

Die vorstehend beschriebene Übertragung der Hauptversammlung findet nur statt, wenn und soweit dies vom Versammlungsleiter gemäß § 20 der Satzung der Schaeffler AG zugelassen wird und steht unter dem Vorbehalt der technischen Verfügbarkeit. Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorstandsvorsitzenden stehen nach der Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Übertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Herzogenaurach, im März 2020

Der Vorstand

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet als die im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung verantwortliche Stelle personenbezogene Daten (Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und Nummer der Teilnahmekarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Zudem verarbeitet die Gesellschaft auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Namen sowie dessen Wohnort). Sofern ein Aktionär oder ein Vertreter mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern).

In Abhängigkeit vom Einzelfall kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Die Gesellschaft verarbeitet beispielsweise Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung. Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet unter

www.schaeffler.com/hv

(Menüpunkt „Hauptversammlung 2020“) veröffentlicht.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderen versammlungsbezogenen Rechten nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, weist die Gesellschaft jedoch darauf hin, dass Aktionäre sich unter Wahrung ihrer Anonymität bzw. ohne Bereitstellung ihrer personenbezogenen Daten durch einen Intermediär (§ 135 Abs. 5 AktG), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen vertreten lassen können. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie zum Beispiel aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern namentlich über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern während der Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 1 AktG) und bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.

Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht zur Vornahme von Entscheidungen, die auf automatisierter Verarbeitung beruhen und führt kein Profiling durch.

Die Gesellschaft bzw. die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut der Aktionäre, das diese mit der Verwahrung ihrer Aktien der Gesellschaft beauftragt haben (sog. Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung. Sollten personenbezogene Daten von Aktionären unrichtig oder unvollständig sein, haben diese ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung. Die Aktionäre können jederzeit die Löschung ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern die Gesellschaft nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung ihrer Daten verpflichtet oder berechtigt ist. Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 Datenschutz-Grundverordnung.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen, über die Aktionäre die Gesellschaft auch für Fragen zum Datenschutz erreichen können:

Schaeffler AG
Datenschutzbeauftragter
Industriestraße 1-3
91074 Herzogenaurach
Fax: +49 9132 82-5901
E-Mail: Datenschutz@schaeffler.com

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht
Promenade 27
91522 Ansbach
Tel.: +49 981 53-1300
Fax: + 49 981 53-5300
E-Mail: poststelle@lda.bayern.de

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:

Schaeffler AG
Datenschutzbeauftragter
Industriestraße 1-3
91074 Herzogenaurach
Fax: +49 9132 82-5901