April 16, 2021

Schaltbau Holding AG: Bezugsangebot an die Aktionäre der Schaltbau Holding AG zum Bezug von 60.000 Teilschuldverschreibungen der EUR 60 Mio. 0,5% nachrangigen Pflichtwandelanleihe 2021/2022

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Schaltbau Holding AG

München

– Aktien ISIN DE000A2NBTL2 –

Bezugsangebot
an die Aktionäre der Schaltbau Holding AG
zum Bezug von 60.000 Teilschuldverschreibungen der
EUR 60 Mio. 0,5 % nachrangigen Pflichtwandelanleihe 2021/​2022
(ISIN DE000A3E5FV1)

Rechtliche Grundlagen und Hinweise

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Schaltbau Holding AG (die „Gesellschaft“) vom 14. Juni 2016 in der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juni 2018 geänderten Fassung ist der Vorstand der Gesellschaft u. a. ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2021 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 175.000.000,00 zu begeben und den Inhabern dieser Schuldverschreibungen Wandlungsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 3.075.903 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.752.601,66 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren (die „Ermächtigung 2016“).

Unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung 2016 hat der Vorstand der Gesellschaft am 29. März 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, eine nachrangige Pflichtwandelanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 60.000.000,00, eingeteilt in 60.000 untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 (jeweils eine „Teilschuldverschreibung“ oder eine „Schuldverschreibung“ und zusammen die „Teilschuldverschreibungen“, die „Schuldverschreibungen“, die „Wandelschuldverschreibungen“ oder die „Wandelanleihe 2021/​2022“) anzubieten. Die Wandelanleihe 2021/​2022 hat eine Laufzeit bis zum 30. September 2022, ist mit jährlich 0,5 % zu verzinsen und sieht bei Fälligkeit eine Pflichtwandlung der Schuldverschreibungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang, in dem sie nicht zuvor bereits gewandelt wurden, zu einem anfänglichen Wandlungspreis in Höhe von EUR 29,00 je Aktie vor, d. h. in anfänglich 34,4827 Aktien je Schuldverschreibung.

Nach Maßgabe der Anleihebedingungen der Wandelanleihe 2021/​2022 begründen die Schuldverschreibungen nicht besicherte nachrangige Verbindlichkeiten der Gesellschaft, wie nachstehend unter „ Status, Nachrang “ näher beschrieben. Auf die in den Anleihebedingungen der Wandelanleihe 2021/​2022 vorgesehene Pflichtwandlung wird besonders hingewiesen. Eine Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen ist ausgeschlossen. Die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen werden stattdessen Aktien der Gesellschaft erhalten.

Das Bezugsrecht wird den Aktionären in der Form gewährt, dass die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, 60265 Frankfurt am Main, Deutschland, von der Gesellschaft zur Übernahme der Schuldverschreibungen mit der Verpflichtung zugelassen wurde, sie den Aktionären im Verhältnis 147,5365:1 (d. h. 147,5365 Aktien berechtigen zum Bezug von 1 Schuldverschreibung) zum Bezugspreis, der dem Nennbetrag einer Teilschuldverschreibung von EUR 1.000,00 entspricht (der „Bezugspreis“), zum Bezug anzubieten.

Ein sog. „Über- oder Mehrbezug“ von Schuldverschreibungen ist nicht vorgesehen. Für sich aus den individuellen Aktienbeständen rechnerisch ergebende Bruchteile von Teilschuldverschreibungen können die Aktionäre keine Teilschuldverschreibungen beziehen. Es ist nur der Bezug von einer neuen Teilschuldverschreibung oder einem ganzzahligen Vielfachen davon möglich. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, auf Grundlage der Ermächtigung 2016 ausgeschlossen.

In einer zwischen der Gesellschaft und mehreren ihrer Aktionäre am 1. März 2021 geschlossenen Vereinbarung haben sich die betreffenden Aktionäre dazu verpflichtet, insgesamt Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000 zu erwerben, soweit diese im Rahmen des Bezugsangebots nicht von Aktionären bezogen werden.

Bezugsfrist; Bezugs- und Abwicklungsstelle

Die Gesellschaft hat die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, 60265 Frankfurt am Main, Deutschland, als Bezugsstelle und Abwicklungsstelle bestellt (die „Bezugsstelle“).

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

1. April 2021, 0:00 Uhr, bis 16. April 2021, 12:00 Uhr (MESZ)
(die „Bezugsfrist“),

über ihre jeweilige Depotbank bei der Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Die Bezugsrechte sind spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist, d. h. bis 16. April 2021, 12:00 Uhr (MESZ), auf das Depot der Bezugsstelle zu übertragen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Ausübung des Bezugsrechts; Provision

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir die Aktionäre, ihrer jeweiligen Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbank zur Verfügung gestellten Bezugsauftrags zu erteilen.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugserklärungen der Aktionäre gesammelt in einer Anmeldung bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist, d. h. bis zum 16. April 2021, 12:00 Uhr (MESZ), aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 1.000,00 je Teilschuldverschreibung ebenfalls bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist an die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, in ihrer Funktion als Bezugsstelle zu zahlen.

Hierzu bitten wir, den Depotbanken eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Formulars zu erteilen. Für den Bezug wird von den Depotbanken die übliche Bankenprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3E5AE8) werden den Aktionären gemäß dem offiziellen Record-Date-Verfahren der Clearstream Banking AG per Bestand an Aktien der Gesellschaft vom 31. März 2021 abends mit Valuta 7. April 2021 in ihre Wertpapierdepots bei ihren jeweiligen Depotbanken eingebucht.

Die zugebuchten Bezugsrechte gelten als Bezugsrechtsnachweis für die zu beziehenden Teilschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2021/​2022. Die Bezugsrechte sind spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist am 16. April 2021, 12:00 Uhr (MESZ), an die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, in ihrer Funktion als Bezugsstelle zu übertragen. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist der Eingang der Bezugsanmeldung, der benötigten Bezugsrechte und des Gesamtbezugspreises jeweils bis 16. April 2021, 12:00 Uhr (MESZ). Von den Depotbanken der Aktionäre in Rechnung gestellte Spesen und Gebühren werden weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle übernommen.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein organisierter Bezugsrechtshandel ist nicht vorgesehen und wird weder durch die Gesellschaft noch durch die Bezugsstelle veranlasst werden. Ein An- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Ebenso erfolgt keine Vermittlung von Bezugsrechten durch die Gesellschaft oder die Bezugsstelle. Die Bezugsrechte sind aber nach den allgemein geltenden gesetzlichen Bestimmungen individuell übertragbar. Da ein Börsenhandel für die Bezugsrechte nicht beabsichtigt ist, wird es voraussichtlich jedoch keinen Marktpreis für die Bezugsrechte geben.

Verbriefung und Lieferung der Wandelschuldverschreibungen

Die Wandelschuldverschreibungen werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils und auf Einzelverbriefung von Schuldverschreibungen ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Bezieher bzw. Erwerber erhalten über ihre Schuldverschreibungen eine Gutschrift auf ihren jeweiligen Girosammeldepots. Die Lieferung der Wandelschuldverschreibungen erfolgt voraussichtlich am 23. April 2021.

Einbeziehung der Wandelschuldverschreibungen in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Einbeziehung der Wandelschuldverschreibungen in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Davon abgesehen beabsichtigt die Gesellschaft derzeit, keine weitere Einbeziehung bzw. Zulassung der Wandelschuldverschreibungen zum Handel an einer Börse im In- oder Ausland zu beantragen.

Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts

Im Hinblick auf das öffentliche Angebot der Wandelschuldverschreibungen hat die Gesellschaft am 30. März 2021 einen von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in ihrer Eigenschaft als zuständige Aufsichtsbehörde der Bundesrepublik Deutschland gebilligten Wertpapierprospekt (der „Prospekt“) auf ihrer Webseite (https:/​/​schaltbaugroup.com) unter der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht. Auf entsprechendes Verlangen stellt die Gesellschaft Anlegern in Deutschland eine Kopie des Prospekts in Papierform oder auf einem dauerhaften Datenträger kostenlos zur Verfügung.

Status, Nachrang

Nach Maßgabe der Anleihebedingungen begründen die Schludverschreibungen nicht besicherte nachrangige Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die untereinander im Rang gleich stehen und im Falle der Liquidation, der Auflösung oder der Insolvenz der Gesellschaft oder eines Vergleichs oder eines anderen, der Abwendung der Insolvenz der Gesellschaft dienenden Verfahrens nachrangig sind gegenüber allen bestehenden und zukünftigen nicht nachrangigen und nachrangigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft (mit Ausnahme solcher bestehenden und zukünftigen nachrangigen Verbindlichkeiten, die mit den Verbindlichkeiten der Gesellschaft aus den Schuldverschreibungen im gleichen Rang stehen bzw. stehen werden), soweit zwingende gesetzliche Bestimmungen nichts anderes vorschreiben, so dass Zahlungen auf die Schuldverschreibungen erst dann erfolgen, wenn die Ansprüche aller nicht nachrangigen und nachrangigen Gläubiger der Gesellschaft vollständig befriedigt sind, die Ansprüchen aus den Schuldverschreibungen vorgehen. Kein Gläubiger ist berechtigt, Forderungen aus den Schuldverschreibungen gegen Forderungen der Gesellschaft aufzurechnen. Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, Forderungen gegenüber Gläubigern gegen Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen aufzurechnen. Für die Rechte der Gläubiger aus den Schuldverschreibungen ist diesen keine Sicherheit durch die Gesellschaft oder durch Dritte gestellt; eine solche Sicherheit wird auch zu keinem Zeitpunkt gestellt werden.

Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen

Die Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen richtet sich nach den Anleihebedingungen, die in dem vorstehend genannten Prospekt der Gesellschaft enthalten und dargestellt sind.

Risikohinweis; Verweis auf den Prospekt

Der Erwerb der Wandelschuldverschreibungen ist mit Risiken verbunden. Den Aktionären wird daher empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung von Bezugsrechten den vorstehend genannten Prospekt, einschließlich der darin dargestellten Risikofaktoren und weiteren Informationen, sorgfältig zu lesen und die in dem Prospekt enthaltenen Informationen bei ihrer Anlageentscheidung zu berücksichtigen.

Zulassung zum Handel der bei Wandlung zu liefernden Aktien

Die bei Wandlung der Schuldverschreibungen zu liefernden Aktien stammen aus dem durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juni 2016 geschaffenen bedingten Kapital (das „Bedingte Kapital II“). Die Gesellschaft beabsichtigt, die Zulassung der Aktien aus dem Bedingten Kapital II zum Handel und ihre Einbeziehung in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) und am regulierten Markt der Börse München zeitnah nach Begebung der Schuldverschreibungen und spätestens bis zum ersten vierteljährlichen Wandlungstag (d. h. 12. Mai 2021) zu beantragen, soweit eine solche Zulassung zum Handel ohne die Veröffentlichung eines Wertpapierprospektes möglich ist. Gemäß Artikel 1 Abs. 5 UAbs. 1 lit. a) der Prospektverordnung entfällt die Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts für die Zulassung neuer Aktien zum Handel, sofern die betreffenden Aktien über einen Zeitraum von 12 Monaten weniger als 20 % der Anzahl der Aktien derselben Gattung ausmachen, die bereits zum Handel an demselben regulierten Markt zugelassen sind. Die Gesamtzahl der Aktien, die den Anleihegläubigern bei Wandlung aller 60.000 Schuldverschreibungen anfänglich zustehen würden, beträgt 2.068.965, was ca. 23,37 % (und damit mehr als 20 %) der 8.852.190 Aktien entspricht, in die das derzeitige Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt ist. Die Gesellschaft kann daher insbesondere bis Ende Mai 2022, aber auch darüber hinaus, nicht gewährleisten, dass alle von der Gesellschaft bei Wandlung von Schuldverschreibungen zu liefernden Aktien bereits zum Zeitpunkt ihrer Lieferung oder kurz danach zum Handel zugelassen und in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) und am regulierten Markt der Börse München einbezogen werden. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die Anleihegläubiger Aktien erhalten, die für einen bestimmten Zeitraum nach ihrer Lieferung nicht zum Handel zugelassen sind und erst zu einem späteren Zeitpunkt in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) und im regulierten Markt der Börse München einbezogen werden, sobald dies von der Gesellschaft prospektfrei durchgeführt werden kann.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktien- und kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Neben diesem Bezugsangebot sowie der Bekanntmachung über die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen im Bundesanzeiger sind weder für die Wandelschuldverschreibungen noch für die Bezugsrechte oder das Bezugsangebot weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen innerhalb oder außerhalb der Bundesrepublik Deutschland vorgesehen. Die Bekanntmachung dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt in anderen Rechtsordnungen möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Dieses Dokument stellt kein Angebot zur Veräußerung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die Wandelschuldverschreibungen und die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Wandelschuldverschreibungen und die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S.-Personen im Sinne des Securities Act.

 

München, im März 2021

Schaltbau Holding AG

Der Vorstand

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