Schaltbau Holding AG
München
– ISIN: DE000A2NBTL2 –
– WKN: A2NBTL –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 14. Juli 2022
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 14. Juli 2022, 11:00 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Schaltbau Holding AG ein.
Die Versammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Die gesamte Versammlung wird in unserem InvestorPortal unter der Internetadresse
https://schaltbaugroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
in Bild und Ton übertragen. Zur elektronischen Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, selbst oder durch Bevollmächtigte, sind nur diejenigen Personen berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben (Nähere Hinweise unten in Abschnitt B.).
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Verwaltungssitz der Gesellschaft, Hollerithstraße 5, 81829 München. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten vor Ort, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, ist nicht möglich.
Die vorgesehene Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
A. TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Schaltbau Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die Schaltbau Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2021 jeweils aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss der Schaltbau Holding AG bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt somit. |
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. |
B. TEILNAHMEBEDINGUNGEN SOWIE WEITERE ANORDNUNGEN UND HINWEISE
Die Hauptversammlung wird auf Grund eines Vorstandsbeschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht), in der aktuell gültigen Fassung (nachfolgend COVID-19-Maßnahmengesetz), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.
Die Hauptversammlung wird am 14. Juli 2022 ab 11.00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://schaltbaugroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
übertragen. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausüben, Fragen einreichen, die Hauptversammlung live in Bild und Ton im InvestorPortal verfolgen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einreichen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe nachstehend unter „Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“). Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Wir bitten die Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
1. |
Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung einschließlich der elektronischen Zuschaltung zur Übertragung der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen und rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sind. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Donnerstag, den 7. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ, der „Anmeldeschluss“), zugehen. Die Anmeldung ist an folgende Adresse zu übermitteln Schaltbau Holding AG oder kann online über das InvestorPortal erfolgen, das unter der Internetadresse
zu erreichen ist. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre, die bereits im InvestorPortal registriert sind, durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und ihres persönlich vergebenen Passworts. Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein Initialpasswort mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post zugesandt. Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgebend für das Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 7. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), entsprechen. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusses in der Zeit vom 7. Juli 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich dem 14. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung verarbeitet und berücksichtigt (Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 7. Juli 2022. |
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2. |
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
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3. |
Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre, die zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt sind (vgl. oben Ziff. 1), und ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal abgeben, ohne an der Versammlung teilzunehmen (Briefwahl). Die elektronische Stimmabgabe durch Briefwahl über das InvestorPortal unter
kann bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erfolgen. Für eine Änderung oder einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben entsprechend. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg zur Verfügung. |
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4. |
Fragerecht der Aktionäre Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz). Fragen der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten sind bis spätestens Dienstag, den 12. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), im Wege elektronischer Kommunikation über das unter der Internetadresse
zugängliche InvestorPortal der Gesellschaft einzureichen. Nach Ablauf der genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Auf anderem Wege eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und ggf. Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im InvestorPortal nicht ausdrücklich widersprochen wird. |
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5. |
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll Aktionäre, die zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt sind (vgl. oben Ziff. 1) und die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachterteilung ausgeübt haben, können von Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Ende über das InvestorPortal der Gesellschaft unter
auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Die Erklärung eines Widerspruchs kann unter den genannten Voraussetzungen auch durch Bevollmächtigte von Aktionären, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind, erfolgen. |
C. ZUGÄNGLICH ZU MACHENDE UNTERLAGEN, HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT SOWIE BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER GESAMTEN HAUPTVERSAMMLUNG
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://schaltbaugroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht. Auf dieser Internetseite zugänglich gemacht werden auch ggf. zu veröffentlichende Anträge, Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG sowie nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse.
Zuschaltung zur Bild- und Tonübertragung
Alle Aktionäre der Gesellschaft, die zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt sind (vgl. Abschnitt B.1), deren Bevollmächtigte sowie gesondert zugelassene Vertreter der interessierten Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am Donnerstag, den 14. Juli 2022, ab 11:00 Uhr (MESZ) im Internet unter
https://schaltbaugroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
verfolgen.
D. ERLÄUTERUNG ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127 UND 131 ABS. 1 AKTG I.V.M. § 1 ABS. 2 COVID-19-MASSNAHMENGESETZ
1. |
Auskunftsrecht der Aktionäre Jedem Aktionär ist grundsätzlich auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Ferner gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz für das Auskunftsrecht der Aktionäre folgende Besonderheiten und Einschränkungen: Ein Rederecht der Aktionäre in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung besteht nicht; sie haben ausschließlich das Recht, Fragen zu stellen. Das Fragerecht ist gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand kann vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Von dieser Möglichkeit hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Fragen der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten sind bis spätestens Dienstag, den 12. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), im Wege elektronischer Kommunikation über das unter der Internetadresse
zugängliche InvestorPortal der Gesellschaft einzureichen. Nach Ablauf der genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Insbesondere können damit auch während der virtuellen Hauptversammlung keine Fragen gestellt werden. |
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2. |
Recht der Aktionäre auf Gegenvorschläge/Wahlvorschläge Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter
zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis Mittwoch, den 29. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt an (ausschließlich) die folgende Adresse der Gesellschaft (Postanschrift oder E-Mail) übersandt hat: Schaltbau Holding AG Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i. V. m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, Beruf und Wohnort des Prüfers bzw. Aufsichtsratskandidaten) enthalten. Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist (vgl. Abschnitt B.1). |
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3. |
Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte verwenden Sie dafür folgende Adresse: Schaltbau Holding AG Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, den 19. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. |
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4. |
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär bzw. Aktionärsvertreter sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlungen und zum Betrieb des Aktionärsportals verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter sind unter
abrufbar. |
München, im Juni 2022
Schaltbau Holding AG
Der Vorstand