Helmut Meyer

Ralf Klädtke

Dr. Jürgen Cammann

Elisabeth Prigge

Hans Jakob Zimmermann

Peter Jahrmarkt

Helmut Meyer

Dr. Ralph Heck

Dr. Stefan Schmittmann

Friedrich Smaxwil

Thomas Farnschläder

Marianne Reindl

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres und nach Beschluss der Hauptversammlung über die Entlastung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds für das betreffende Geschäftsjahr zahlbare Vergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 30.000,00 pro Jahr, für den Vorsitzenden das Doppelte und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache dieses Betrages beträgt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht über das ganze Geschäftsjahr angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend zeitanteilig. Für den Zeitaufwand, der über fünf Sitzungstage pro Geschäftsjahr inklusive der dafür notwendigen Vorbereitungszeit hinausgeht, erhält jedes Aufsichtsratsmitglied zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR 300,00 pro Stunde, höchstens jedoch den Stunden- bzw. Tagessatz des als Prüfungsleiter verantwortlichen Partners/geschäftsführenden Gesellschafters (o.ä.) des für das betreffende Geschäftsjahr bestellten Abschlussprüfers.

Für die Teilnahme an Präsenzsitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten deren Mitglieder zusätzlich Sitzungsgelder, die für das einzelne Ausschussmitglied EUR 2.500,00 pro Sitzung und für den Ausschussvorsitzenden das Doppelte dieses Betrages betragen und die nach Beendigung der jeweiligen Sitzung zahlbar werden.“

Die Ermächtigung gemäß § 5 Ziff. 3 der Satzung, das Grundkapital bis zum 11. Juni 2013 um bis zu € 3.294.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals I aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 7. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt € 750.567,18 durch Ausgabe neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen- und/oder Sacheinlagen erfolgen.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen:

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 der Satzung nach völliger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Kapitalerhöhung entsprechend im Wortlaut anzupassen.

§ 5 Ziff. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses. Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um eine praktikable Handhabung der Kapitalerhöhung zu gewährleisten und um etwaige Spitzen verwerten zu können. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist wegen der Beschränkung auf die Spitzenbeträge vernachlässigbar.

Daneben schafft die erteilte Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Schaltbau Holding AG erwerben zu können. Für einen Ausbau der Geschäftsfelder, der durch Expansion der Gesellschaft im In- und Ausland umgesetzt werden kann, sind Akquisitionen in Erwägung zu ziehen. Je nach Größenordnung eines Erwerbes von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen etc. oder den Erwartungen der Verkäuferseite kann es zweckmäßig oder auch erforderlich sein, die Gegenleistung ganz oder teilweise durch Aktien zu erbringen (u.U. auch bei Zuzahlung einer Kaufpreiskomponente in bar). Um in diesen Fällen in der Lage zu sein, sich bietende Erwerbsmöglichkeiten wahrzunehmen, muss die Gesellschaft, falls erforderlich, ihr Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I erhöhen. Da eine Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach kurzfristig erfolgen muss, ist auch insoweit die Schaffung eines Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich. Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Schaltbau-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine nach dem Gesetz erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I erteilen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktie der Schaltbau Holding AG orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Schaltbau Holding AG folgt.

Die erteilte Ermächtigung sieht darüber hinaus die Möglichkeit vor, das gesetzliche Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu insgesamt 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erfolgt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll der Verwaltung, dem durch den Gesetzgeber durch § 186 Abs. 3 S. 4 AktG bezweckten Ziel entsprechend, die Unternehmensfinanzierung durch Eigenkapitalaufnahme erleichtern. Der Vorstand erhält hierdurch ein zusätzliches Finanzierungsinstrument, um die Stellung der Gesellschaft auf in- und ausländischen Märkten zu stärken. Der Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand die Möglichkeit, neue strategische Investoren oder Finanzinvestoren zu gewinnen. Dieser Bezugsrechtsausschluss soll die Verwaltung in die Lage versetzen, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen und durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit ist es dem Vorstand möglich, auch kurzfristig eine zusätzliche von Kreditinstituten unabhängige Finanzierung der Gesellschaft zu realisieren oder strategische Allianzen mit einem unternehmerischen Partner einzugehen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem deutlich höheren Mittelzufluss bei der Gesellschaft als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen, da ein Bezugsrechtsausschluss nur für einen Betrag möglich ist, der 10 % des im Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der Aktionäre in enger Anlehnung an den Börsenkurs zu erfolgen hat.“

Die Ermächtigung gemäß § 5 Ziff. 3 der Satzung, das Grundkapital bis zum 11. Juni 2013 um bis zu € 3.294.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals II aufgehoben. Dieser Beschluss wird nur vorgeschlagen, wenn nicht bereits ein Beschluss gemäß vorstehendem Beschlussvorschlag TOP 5 lit. a) gefasst wurde.

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 7. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt € 3.002.268,72 durch Ausgabe neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen- und/oder Sacheinlagen erfolgen.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 der Satzung nach völliger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Kapitalerhöhung entsprechend im Wortlaut anzupassen.

Nach § 5 Ziff. 3 der Satzung wird ein neuer § 5 Ziff. 4 eingefügt, der lautet:

Die nachfolgenden Ziffern von § 5 der Satzung werden entsprechend neu nummeriert.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der AG und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Dieser Wahlvorschlag entspricht der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu wählen.

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z.B. die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird gebeten, der Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten sowie die Eintrittskarten-Nummer mitzuteilen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn nicht ein Kreditinstitut oder eine dem gleichgestellte Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird, dann muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wegen etwa geltender Besonderheiten für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer dem gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) wird empfohlen, dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig abstimmen.

Die Aktionäre können sich zur Bevollmächtigung des Formulars bedienen, das sich auf der Rückseite der Eintrittskarte befindet, welche Ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung steht folgende Adresse zur Verfügung:

Darüber hinaus kann am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle die Vollmacht vorgewiesen werden.

b) Den Aktionären, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), wird angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten und Weisungen hierzu müssen in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden. Entsprechende Formulare werden zusammen mit den Eintrittskarten verschickt.

Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen zur organisatorischen Erleichterung bitte bis 6. Juni 2017, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten (Postanschrift oder Fax oder E-Mail), können aber auch noch während der Hauptversammlung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende der Generaldebatte erteilt werden. Es ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt sind, wenn und soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde.