Freitag, 19.08.2022

Scherzer & Co. Aktiengesellschaft – ordentliche Hauptversammlung

Scherzer & Co. Aktiengesellschaft

Köln

ISIN DE 000 694 280 8 /​ WKN 694 280

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung

am

Montag, dem 23. Mai 2022, um 11:00 Uhr
Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ)

im

Lindner Hotel City Plaza,
Magnusstraße 20, 50672 Köln,

ein.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr
2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe
von EUR 5.824.964,80 wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung einer Dividende in Höhe von EUR 0,05 je
dividendenberechtigter Stückaktie, damit insgesamt
EUR 1.497.000,00
b) Einstellung in die Gewinnrücklagen EUR 4.327.964,80
c) Gewinnvortrag EUR 0,00
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Formhals Revisions- und Treuhand-GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, 51688 Wipperfürth, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2022 zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung betreffend die Zahl
der Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat der Scherzer & Co. AG besteht derzeit gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung
aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 95 Satz 2 AktG auf
vier Mitglieder zu erhöhen. Mitbestimmungsrechtliche Vorgaben, nach denen die Zahl
der Aufsichtsratsmitglieder durch drei teilbar sein muss, bestehen bei der Gesellschaft
nicht. Die derzeit gültige Satzung der Gesellschaft ist im Internet unter

https:/​/​www.scherzer-ag.de/​gesellschaft.aspx

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 10 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“

7.

Wahl zum Aufsichtsrat

Unter der Voraussetzung des Beschlusses der Hauptversammlung zur Erhöhung der Zahl
der Aufsichtsratsmitglieder von drei auf vier Mitglieder, wie unter vorstehendem Tagesordnungspunkt
6 vorgeschlagen, ist ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats unter der aufschiebenden
Bedingung der Eintragung der zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung
in das Handelsregister zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Scherzer & Co. AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs.
1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung ausschließlich aus Vertretern der Aktionäre zusammen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind durch die Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung
ist dabei an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Herr Joachim Schmitt, Mainz, Dipl.-Volkswirt, Vorstand der Solventis AG, Mainz,

wird – aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zu
beschließenden Satzungsänderung durch deren Handelsregistereintragung – zum Mitglied
des Aufsichtsrats gewählt. Die Wahl erfolgt für die Dauer von drei Jahren, so dass
die Amtszeit mit dem Schluss der dritten auf die Wahl folgenden ordentlichen Hauptversammlung
endet.

Weitere Mandate von Herrn Joachim Schmitt:

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Falkenstein Nebenwerte AG, Hamburg

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Franz-Röhrig Wertpapierhandelsgesellschaft
AG, Mainz

8.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Änderung von § 15
der Satzung)

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Scherzer & Co. AG ist in § 15 der Satzung geregelt.
Die derzeitige Vergütungsregelung in § 15 der Satzung hat folgenden Wortlaut:

„(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste,
nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die für jedes Geschäftsjahr –
pro rata temporis – EUR 16.000,– (in Worten: Euro sechzehntausend) für den Vorsitzenden,
EUR 12.000,– (in Worten: Euro zwölftausend) für den stellvertretenden Vorsitzenden
sowie EUR 8.000,– (in Worten: Euro achttausend) für das einzelne Mitglied beträgt,
sofern die Hauptversammlung keine höhere oder niedrigere Vergütung beschließt.

(2)

Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet,
soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft
gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben.

(3)

Zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats kann eine Haftpflichtversicherung zur
Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsrat (Directors
& Officers Liability Insurance/​ D&O Versicherungen) mit einem angemessenen Versicherungsschutz
und einer angemessenen Eigenbeteiligung abgeschlossen werden.“

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde zuletzt durch die Hauptversammlung
vom 19. Mai 2014 geändert. Um den gestiegenen rechtlichen, inhaltlichen und zeitlichen
Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit Rechnung zu tragen, schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat vor, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 15 Abs.
1 der Satzung mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 in der Weise anzuheben, dass die feste
Vergütung für ein Geschäftsjahr für den Vorsitzenden EUR 24.000, für den stellvertretenden
Vorsitzenden EUR 18.000 und für jedes weitere Aufsichtsratsmitglied EUR 12.000 beträgt.

Die derzeit gültige Satzung der Gesellschaft ist auf der Internetseite

https:/​/​www.scherzer-ag.de/​gesellschaft.aspx

abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

§ 15 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste,
nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die für jedes Geschäftsjahr –
ggf. pro rata temporis – EUR 24.000 (in Worten: Euro vierundzwanzigtausend) für den
Vorsitzenden, EUR 18.000 (in Worten: Euro achtzehntausend) für den stellvertretenden
Vorsitzenden sowie EUR 12.000 (in Worten: Euro zwölftausend) für jedes weitere Mitglied
beträgt, sofern die Hauptversammlung keine höhere oder niedrigere Vergütung beschließt.“

b)

§ 15 der Satzung wird folgender neuer Absatz 4 angefügt:

„Die Regelungen in vorstehendem Absatz 1 gelten erstmals für das am 1. Januar 2022
beginnende Geschäftsjahr.“

c)

Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung unverändert.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung
bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
weisen die Aktionäre nach, indem sie der Gesellschaft einen in Textform (§ 126b BGB)
und in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut
erstellten Nachweis über den Anteilsbesitz vorlegen. Der Nachweis muss sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. den 2. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ),
beziehen.

Die vorgenannte Anmeldung und der vorgenannte Nachweis müssen der Gesellschaft unter
der folgenden Adresse bis zum Ablauf des 16. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen:

Scherzer & Co. AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Eintrittskarten für die Hauptversammlung werden den Aktionären übersandt, nachdem
sie sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen
haben. Um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre,
die eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigten, sich frühzeitig anzumelden.

Bei der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung werden die jeweils gültigen
rechtlichen Vorgaben zum Schutz vor Neuinfizierungen mit dem Coronavirus SARS-CoV-2
beachtet, insbesondere die Verordnung zum Schutz vor Neuinfizierungen mit dem Coronavirus
SARS-CoV-2 des Landes Nordrhein-Westfalen (Coronaschutzverordnung – CoronaSchVO).
Nach dem Stand der Verordnung zum Schutz vor Neuinfizierungen mit dem Coronavirus
SARS-CoV-2 des Landes Nordrhein-Westfalen vom 11. Januar 2022 in der ab dem 19. März
2022 gültigen Fassung dürfen an der Hauptversammlung nur Personen teilnehmen bzw.
anwesend sein, die entweder immunisiert oder getestet im Sinne von §§ 4 Abs. 1 Nr.
9, 2 Abs. 8, Abs. 8a der CoronaSchVO sind oder immunisierten oder getesteten Personen
nach den vorgenannten Vorschriften gleichgestellt sind. Die Pandemie-Situation und
die diesbezüglichen rechtlichen Vorgaben können sich bis zum Tag der Hauptversammlung
ändern. Rechtlich maßgeblich sind die jeweils gültigen rechtlichen Vorgaben zum Zeitpunkt
der Hauptversammlung.

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Erteilung,
der Widerruf und/​oder der Nachweis der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Schriftform oder der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine
Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere nach § 135 AktG gleichgestellte
Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Eine Vollmachterteilung,
deren Widerruf bzw. ein Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können
postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die oben für die Anmeldung zur Hauptversammlung
und für den Nachweis des Anteilsbesitzes genannte Anschrift, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse
erfolgen.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters
oder einer nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten besondere
gesetzliche Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG; eine solche Vollmachterklärung
muss lediglich nachprüfbar festgehalten werden. In einem derartigen Fall werden die
Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer ggf.
von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Auch wenn sich der Aktionär in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten
lässt, sind nach den vorstehenden Bestimmungen die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt ein
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet den Aktionären und ihren Bevollmächtigten an, sich durch von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts in
der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte
Anmeldung zur Hauptversammlung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach
den vorgenannten Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
werden aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit
ihnen eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bedürfen der Schriftform oder der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung sowie Änderungen
der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können – Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes vorausgesetzt – bis spätestens
22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) durch Rücksendung des den Aktionären
mit der Eintrittskarte zugesandten Formulars postalisch, per Telefax oder per E-Mail
an die oben für die Anmeldung zur Hauptversammlung und für den Nachweis des Anteilsbesitzes
genannte Anschrift, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse erfolgen. Für einen Widerruf
der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
gelten die vorstehenden Übermittlungswege und Frist entsprechend.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine
Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Gemäß § 129 Abs. 5 AktG kann der Abstimmende von der Gesellschaft innerhalb eines
Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und
wie seine Stimme gezählt wurde.

Nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von
Aktionären werden im Internet unter

www.scherzer-ag.de/​hauptversammlung.aspx

veröffentlicht, wenn sie spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h.
spätestens mit Ablauf des 8. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Scherzer & Co. AG,
Friesenstraße 50, 50670 Köln, Telefax: (0221) 8 20 32-30, E-Mail: info@scherzer-ag.de
eingegangen sind.

Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der Vorschlag
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns können im Internet unter

www.scherzer-ag.de/​geschaeftsbericht.aspx

abgerufen werden. Die Unterlagen werden überdies in der Hauptversammlung zugänglich
sein.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft
in insgesamt 29.940.000 Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren.
Sämtliche Aktien sind stimmberechtigt.

DATENSCHUTZ

Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben
für uns einen hohen Stellenwert. Informationen zur Verarbeitung personenbezogener
Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind in unseren Datenschutzhinweisen
für die Aktionärinnen und Aktionäre sowie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
der Scherzer & Co. Aktiengesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.scherzer-ag.de/​hauptversammlung.aspx

zur Verfügung gestellt. Auf Wunsch senden wir Ihnen die Datenschutzhinweise auch in
gedruckter Form zu. Bitte richten Sie ein derartiges Verlangen an die nachfolgende
Adresse: Scherzer & Co. AG, Friesenstrasse 50, 50670 Köln, per E-Mail info@scherzer-ag.de
oder per Telefax: 02 21/​ 820 32-30. Die Datenschutzhinweise werden auch in der Hauptversammlung
zugänglich sein.

 

Köln, im April 2022

Scherzer & Co. AG

DER VORSTAND

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