Mittwoch, 07.12.2022

Schloss Wachenheim AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Schloss Wachenheim AG

Trier

– Wertpapier-Kenn-Nummer 722900 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG, Art. 4 Abs. 1, Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 (EU-DVO)

A. Inhalt der Mitteilung
1. Eindeutige Kennung des Ereignisses Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der Schloss Wachenheim AG am 3. November 2022 (im Format gem. EU-DVO: SWAEoHV20221103)
2. Art der Mitteilung Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung (im Format gem. EU-DVO: NEWM)
B. Angaben zum Emittenten
1. ISIN DE0007229007
2. Name des Emittenten Schloss Wachenheim AG
C. Angaben zur Hauptversammlung
1. Datum der Hauptversammlung 3. November 2022 (im Format gem. EU-DVO: 20221103)
2. Uhrzeit der Hauptversammlung 10:00 Uhr MEZ (im Format gem. EU-DVO: 09:00 Uhr UTC)
3. Art der Hauptversammlung Ordentliche Hauptversammlung (im Format gem. EU-DVO: GMET)
4. Ort der Hauptversammlung Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: ERA Conference Centre (ECC), Gebäude B Metzer Allee 2 – 454295 Trier, Deutschland
5. Aufzeichnungsdatum Nachweisstichtag im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG ist der 13. Oktober 2022. (im Format gemäß EU-DVO: 20221013)
6. Uniform Resource Locator (URL) https:/​/​www.schloss-wachenheim.com/​ investor-relations/​hv2022

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am

Donnerstag, dem 3. November 2022, vormittags um 10:00 Uhr (MEZ)

im ERA Conference Centre (ECC)
Gebäude B
Metzer Allee 2 – 4
54295 Trier

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Schloss Wachenheim AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 21. September 2022 gebilligt und den Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter

https:/​/​www.schloss-wachenheim.com/​investor-relations/​hv2022

zur Verfügung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2021/​2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2021/​2022 in Höhe von EUR 35.560.110,26 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 je Aktie auf 7.920.000 Stückaktien = EUR 4.752.000,00
Vortrag auf neue Rechnung = EUR 30.808.110,26
Bilanzgewinn = EUR 35.560.110,26

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 8. November 2022, fällig.

Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, den entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 115 Abs. 5, § 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021/​22

Vorstand und Aufsichtsrat haben nach Maßgabe von § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen, der der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorzulegen ist. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/​22 sowie der Vermerk über dessen Prüfung ist im Anschluss unter „II. Vergütungsbericht 2021/​22 der Schloss Wachenheim AG“ abgedruckt und ist darüber hinaus auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.schloss-wachenheim.com/​investor-relations/​verguetungsbericht

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/​22 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen und Satzungsänderung

Mit dem am 26. Juli 2022 im Bundesgesetzblatt verkündeten „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderungen genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ wurde – nach dem Auslaufen der bisherigen pandemiebedingten und bis zum 31. August 2022 befristeten Regelungen – nunmehr ein dauerhafter Rechtsrahmen für virtuelle Hauptversammlungen, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Versammlung, geschaffen. Hierfür bedarf es einer Satzungsermächtigung, die auf höchstens fünf Jahre zu begrenzen ist.

Aufgrund der immer weiteren Verbreitung von Digitalisierung und elektronischer Kommunikationsmittel soll die Satzung um eine bis zum 2. November 2027 befristete Ermächtigung des Vorstands ergänzt werden, Hauptversammlungen der Gesellschaft gegebenenfalls unter den Voraussetzungen des § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Folgender § 17 Abs. 5 wird in die Satzung neu eingefügt:

„(5)

Der Vorstand ist bis zum 2. November 2027 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, Hauptversammlungen der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 118a AktG in seiner jeweils geltenden Fassung als virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung.“

Der bisherige § 17 Abs. 5 der Satzung wird zu § 17 Abs. 6 der Satzung.

II. Vergütungsbericht 2021/​22 der Schloss Wachenheim AG

1. Allgemeines

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung.

Der Vergütungsbericht 2021/​22 wurde vom Abschlussprüfer, der RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, einer formellen Prüfung entsprechend § 162 Abs. 3 AktG unterzogen.

2. Vergütung des Vorstands der Schloss Wachenheim AG

2.1 Anwendung des Vergütungssystems für den Vorstand

Der Aufsichtsrat der Schloss Wachenheim AG hat am 22. September 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen, und dieses Vergütungssystem der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt. In der ordentlichen Hauptversammlung am 25. November 2021 wurde dieses mit einer Mehrheit von 97,25 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Dieses ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.schloss-wachenheim.com/​investor-relations/​verguetungsbericht

verfügbar. Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung findet gemäß § 120a Abs. 1 AktG mindestens alle vier Jahre, d.h. spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung in 2025 statt.

Dieses in der ordentlichen Hauptversammlung am 25. November 2021 gebilligte Vergütungssystem („neues Vergütungssystem“) kommt erstmals bei Neubestellungen, Vertragsveränderungen und Vertragsverlängerungen zur Anwendung, die nach diesem Zeitpunkt der erstmaligen durch die Hauptversammlung vorgenommen werden. Die vor diesem Zeitpunkt abgeschlossenen Vorstandsverträge bleiben hiervon entsprechend § 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG unberührt. Insofern waren im Geschäftsjahr 2021/​22 noch die Regelungen aus den bestehenden Vorstandsdienstverträgen einschlägig („bisheriges Vergütungssystem“), die jedoch weitestgehend bereits die Anforderungen des neuen Vergütungssystems erfüllen. Die Abweichungen zwischen dem bisherigen und dem neuen Vergütungssystem werden in Abschnitt 2.3.4 erläutert.

2.2 Übersicht über das Vergütungssystem für den Vorstand im Geschäftsjahr 2021/​22

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Damit leistet es einen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie, nämlich einem langfristigen, nachhaltigen und profitablen Wachstum.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es ist an der Entwicklung der Schloss Wachenheim-Gruppe ausgerichtet und verfolgt das Ziel, den Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes, marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, das auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg der Unternehmensgruppe Rechnung trägt. Weiterhin orientiert sich die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auch an deren Aufgaben und Leistungen sowie an der Größe und Komplexität des Unternehmens bzw. der Unternehmensgruppe.

Neben erfolgsunabhängigen Geld- und Sachleistungen enthält die Vergütung auch kurz- und langfristige erfolgsabhängige bzw. variable Komponenten. Hierdurch wird ein nicht unwesentlicher Teil der Vorstandsvergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt. Daneben sieht das Vergütungssystem – entsprechend den gesetzlichen Vorgaben – auch eine absolute Höchstgrenze der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder vor.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst feste und variable Bestandteile. Zu den festen bzw. erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes jährliches Grundgehalt sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer kurzfristigen und einer langfristigen variablen Vergütung, die sich grundsätzlich an der Entwicklung des Konzernjahresüberschusses der Aktionäre der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, gegenüber einem Basiszeitraum (als Zielvorgabe) bemisst. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat einen Bonus für besondere Leistungen gewähren, sofern sich solche signifikant und vorteilhaft für die Schloss Wachenheim AG auswirken und die mit den übrigen Bezügen nicht abgegolten sind.

2.3 Bestandteile des Vergütungssystems im Einzelnen

2.3.1 Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG erhalten erfolgsunabhängige Bezüge in Form eines festen Jahresgrundgehalts, das in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines jeden Monats gezahlt wird. Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder die folgenden Nebenleistungen:

Gewährung eines Dienstwagens zur dienstlichen und zur privaten Nutzung

Gewährung eines Zuschusses zu einer selbst unterhaltenen Altersversorgung

Gewährung eines Zuschusses zur Kranken- und Pflegeversicherung

Zuschuss zum gesetzlichen oder privaten Krankentagegeld bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit bis zu einer Dauer von sechs Monaten

Abschluss einer D&O-Versicherung für die Vorstandsmitglieder durch die Gesellschaft mit einem Selbstbehalt entsprechend § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG

Abschluss einer Unfall- und einer Reisegepäckversicherung zu Gunsten der Vorstandsmitglieder

Erstattung nachgewiesener Auslagen, die den Vorstandsmitgliedern in der notwendigen Wahrung der Interessen der Schloss Wachenheim AG entstehen

Über den erwähnten Zuschuss zu einer selbst unterhaltenen Altersversorgung hinaus, der betraglich auf den rechnerischen Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Rentenversicherung bei Annahme eines Arbeitsentgeltes in Höhe der Beitragsbemessungsgrenze der allgemeinen gesetzlichen Rentenversicherung begrenzt ist, sieht das Vergütungssystem keine betriebliche Altersversorgung für die Mitglieder des Vorstands vor.

2.3.2 Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

2.3.2.1 Kurzfristiger Erfolgsbonus

Der kurzfristige Erfolgsbonus ist abhängig von der Erreichung der kurzfristigen Erfolgsziele. Die Messung der Erfolgsziele erfolgt auf Basis des Konzernjahresüberschusses der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder („Bemessungsgrundlage“).

Als Zielvorgabe für den kurzfristigen Erfolgsbonus für das jeweilige Geschäftsjahr (Prämienjahr) ist das arithmetische Mittel der Bemessungsgrundlagen für die drei dem Prämienjahr vorangegangenen Geschäftsjahre festgelegt. Die Zielvorgabe bezieht sich damit auf eine objektiv messbare und für den wirtschaftlichen Erfolg maßgebliche finanzielle Kennzahl der Schloss Wachenheim AG. Durch die Heranziehung eines Basiszeitraums, der als Mittelwert aus drei Geschäftsjahren ermittelt wird, werden Sondereffekte, die in die eine oder andere Richtung wirken können, in der Zielvorgabe geglättet. Gegenüber einer aus den Unternehmensplanungen abgeleiteten Kennzahl hat diese rechnerisch ermittelbare Zielvorgabe den Vorteil, dass die Zielerreichung unabhängig vom Grad der Ambitionen bei den Unternehmensplanungen gemessen wird.

Die Zielerreichung für das Prämienjahr wird durch Vergleich der Zielvorgabe mit dem im Prämienjahr erreichten Ist-Wert für den Konzernjahresüberschuss der Schloss Wachenheim AG (nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche für Vorstandsmitglieder) ermittelt.

Aus dem Verhältnis zwischen Zielvorgabe und Zielerreichung wird zur Ermittlung der kurzfristigen variablen Vergütung ein Bonus-Prozentsatz berechnet und mit dem Betrag der Zielvorgabe multipliziert.

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist grundsätzlich ausgeschlossen. Sofern das Konzernergebnis jedoch durch eine Akquisition oder andere Maßnahmen maßgeblich beeinflusst ist, beschließt der Aufsichtsrat, ob und in welchem Umfang derartige Einflüsse im Jahresergebnis des Prämienjahres zu berücksichtigen sind.

Die Auszahlung des kurzfristigen Erfolgsbonus für das Prämienjahr erfolgt nach Abschluss der Hauptversammlung, in der über die Verwendung des Bilanzgewinns des Prämienjahres Beschluss gefasst wird.

Für eine dreijährige Bestellungsperiode der Vorstandsmitglieder stellen sich die Zeiträume für Zielvorgabe und Beurteilung der Zielerreichung sowie die Auszahlungszeitpunkte der kurzfristigen Erfolgsboni wie folgt dar:

2.3.2.2 Langfristiger Erfolgsbonus

Der langfristige Erfolgsbonus ist abhängig von der Erreichung der langfristigen Erfolgsziele. Die Messung der Erfolgsziele erfolgt ebenfalls auf Basis des Konzernjahresüberschusses der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder („Bemessungsgrundlage“).

Als Zielvorgabe für den langfristigen Erfolgsbonus für das jeweilige Geschäftsjahr (Prämienjahr) ist ebenfalls das arithmetische Mittel der Bemessungsgrundlagen der drei dem Prämienjahr vorangegangenen Geschäftsjahre festgelegt.

Die Zielerreichung für das Prämienjahr wird durch Vergleich der Zielvorgabe mit dem arithmetischen Mittel der erreichten Ist-Werte für den Konzernjahresüberschuss der Schloss Wachenheim AG (nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche für Vorstandsmitglieder) für das Prämienjahr und die beiden Folgejahre ermittelt. Der Beurteilungszeitraum für die Zielerreichung umfasst insofern – wie auch der für die Zielvorgabe relevante Zeitraum – drei Geschäftsjahre.

Aus dem Verhältnis zwischen Zielvorgabe und Zielerreichung wird zur Ermittlung der langfristigen variablen Vergütung ein Bonus-Prozentsatz berechnet und mit dem Betrag der Zielvorgabe multipliziert.

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist grundsätzlich ausgeschlossen. Sofern das Konzernergebnis jedoch durch eine Akquisition oder andere Maßnahmen maßgeblich beeinflusst ist, beschließt der Aufsichtsrat, ob und in welchem Umfang derartige Einflüsse im Jahresergebnis des Prämienjahres und der folgenden Geschäftsjahre zu berücksichtigen sind.

Die Auszahlung des langfristigen Erfolgsbonus für das Prämienjahr erfolgt nach Abschluss der Hauptversammlung, in der über die Verwendung des Bilanzgewinns des zweiten dem Prämienjahr nachfolgenden Geschäftsjahres Beschluss gefasst wird.

Für eine dreijährige Bestellungsperiode der Vorstandsmitglieder stellen sich die Zeiträume für Zielvorgabe und Beurteilung der Zielerreichung sowie die Auszahlungszeitpunkte der langfristigen Erfolgsboni wie folgt dar:

2.3.3 Mindesttantieme und Maximalvergütung

Abweichend zu dem von der Hauptversammlung am 25. November 2021 gebilligten neuen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands enthielt das bisherige Vergütungssystem eine Mindesttantiemeregelung. Demnach wird eine feste Tantieme von EUR 100.000 für den Vorstandssprecher und jeweils EUR 50.000 für die weiteren Mitglieder des Vorstands gewährt, die auf den kurz- und langfristigen Erfolgsbonus anzurechnen sind. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist, unabhängig davon, ob diese im jeweiligen Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird, der Höhe nach begrenzt. Die Maximalvergütung beträgt – nach dem für 2021/​22 anwendbaren bisherigen Vergütungssystem – für den Sprecher des Vorstands EUR 750.000 und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 700.000.

2.3.4 Abweichungen zwischen dem bisherigen und dem neuen Vergütungssystem

Bei den erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen bestehen keine Abweichungen zwischen dem bisherigen und dem neuen Vergütungssystem.

Hinsichtlich der Regelungen zu den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen weicht das bisherige Vergütungssystem gegenüber dem neuen Vergütungssystem ab:

Das bisherige Vergütungssystem enthält eine in Abschnitt 2.3.3 beschriebene Mindesttantiemeregelung, die im neuen Vergütungssystem nicht mehr vorgesehen ist.

Das neue Vergütungssystem sieht eine abweichende Gewichtung von kurz- und langfristigem Erfolgsbonus – bei stärkerer Betonung der Langfristkomponente – vor.

Die in Abschnitt 2.3.3 beschriebene Maximalvergütung wurde im neuen Vergütungssystem auf EUR 950.000 für den Sprecher des Vorstands und jeweils EUR 900.000 für die übrigen Vorstandsmitglieder erhöht.

2.3.5 Weitere Angaben zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Mit der beschriebenen Vorstandsvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Schloss Wachenheim AG und für Unternehmen, an denen diese beteiligt ist, abgegolten. Vergütungsansprüche der Vorstandsmitglieder gegen Unternehmen, an denen die Schloss Wachenheim AG beteiligt ist, werden auf die Grundvergütung angerechnet. Im Geschäftsjahr 2021/​22 wurden den Mitgliedern des Vorstands keinerlei Vergütungen von anderen Konzernunternehmen gewährt. Weiterhin wurden keinem der Vorstandsmitglieder Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Mitglied des Vorstands zugesagt oder gewährt.

Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit wird den Vorstandsmitgliedern – unter Anrechnung von Bezügen aus der gesetzlichen oder privaten Kranken-, Unfall- oder Rentenversicherung – die erfolgsunabhängige Vergütung für einen Zeitraum von bis zu sechs Monaten weiter gewährt, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags. Sofern die Arbeitsunfähigkeit in einem Geschäftsjahr den Zeitraum von sechs Monaten überschreitet, werden kurz- und langfristiger Erfolgsbonus zeitanteilig gekürzt. Im Todesfall wird die Grundvergütung für den Sterbemonat und die sechs folgenden Monate an die Hinterbliebenen weitergezahlt, längstens jedoch bis zur Beendigung des Vertrags.

Entsprechend der Regelung des § 87 Abs. 2 AktG ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Gesamtbezüge auf die angemessene Höhe herabzusetzen, sofern sich die Lage der Gesellschaft dergestalt verschlechtert, dass die Weitergewährung der Gesamtbezüge unbillig für die Gesellschaft wäre. Voraussetzung hierfür ist ein entsprechender Aufsichtsratsbeschluss, der diese Umstände sowie die Notwendigkeit der Herabsetzung der Gesamtbezüge feststellt. Im Geschäftsjahr 2021/​22 gab es nach Feststellung des Aufsichtsrats keinen Anlass zur Herabsetzung der Bezüge der Vorstandsmitglieder.

Das Vergütungssystem gewährt dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, für einzelne Vorstandsmitglieder einen der Höhe nach begrenzten Sonderbonus für besondere Leistungen zu beschließen. Besondere Leistungen sind solche, die sich für die Gesellschaft signifikant und nachhaltig vorteilhaft auswirken und durch die regulären Bezüge nicht abgegolten sind. Die Höhe richtet sich dabei nach dem für die Gesellschaft erzielten Vorteil und wird vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und der Angemessenheit der Gesamtbezüge für das Vorstandsmitglied sowie außerdem unter Berücksichtigung der festgelegten Maximalvergütung bestimmt.

Eine Vereinbarung, nach der in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden kann (sog. „Claw-Back-Klausel“), ist in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder nicht vorgesehen. Weiterhin sieht das Vergütungssystem auch keine aktienbasierte Vergütung für die Mitglieder des Vorstands vor.

Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung erfolgt die Auszahlung der variablen Vergütung, soweit diese auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfällt, grundsätzlich nach den vereinbarten Regeln. Der Aufsichtsrat kann – unter Berücksichtigung der jeweiligen Gesamtumstände – im Einzelfall darüber entscheiden, ob und inwieweit von diesem Grundsatz abgewichen wird. Weitere Zahlungen, insbesondere ein Sonderkündigungsrecht sowie ein finanzieller Ausgleich für den Fall des Ausscheidens infolge Kontrollwechsels („Change of Control-Klausel“), sind weder für den Fall einer regulären noch für den einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vorgesehen bzw. zugesagt. Auch nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nicht vereinbart.

2.4 Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre 2020/​21 und 2021/​22

Im Folgenden werden Vergütungen der Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG für die Geschäftsjahre 2020/​21 und 2021/​22 dargestellt.

In die nach § 162 Abs. 1 AktG anzugebende gewährte und geschuldete Vergütung werden zunächst die im jeweiligen Geschäftsjahr ausbezahlten Grundvergütungen sowie die angefallenen Nebenleistungen (ohne D&O-Versicherungsprämien) eingerechnet.

Weiterhin werden kurzfristige Erfolgsboni dargestellt, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährt werden und nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des Berichtsjahres beschließt, ausgezahlt werden.

Die dargestellten langfristigen Erfolgsboni betreffen die für das zwei Jahre vor dem jeweiligen Berichtsjahr zurückliegende Geschäftsjahr gewährten langfristigen Beträge, deren Höhe mit Ablauf des Berichtsjahres endgültig feststeht und deren Auszahlung zusammen mit den kurzfristigen Erfolgsboni für das jeweilige Berichtsjahr erfolgt.

Oliver Gloden 2021/​22 2020/​21
EUR % EUR %
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Grundvergütung 200.000 33,0 200.000 39,7
Nebenleistungen 24.922 4,1 24.779 4,9
Summe 224.922 37,1 224.779 44,6
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Kurzfristiger Erfolgsbonus
für das Geschäftsjahr 2021/​22* 275.308 45,5
für das Geschäftsjahr 2020/​21* 190.830 37,9
Langfristiger Erfolgsbonus
für das Geschäftsjahr 2019/​20 105.471 17,4
für das Geschäftsjahr 2018/​19 88.518 17,5
Summe 380.779 62,9 279.348 55,4
Gesamtvergütung 605.701 100,0 504.127 100,0

* einschließlich Festtantieme von EUR 100.000.

Der kurzfristige Erfolgsbonus 2021/​22 ergibt sich aus der auf Basis des erzielten Konzernjahresüberschusses nach Minderheiten ermittelten Bemessungsgrundlage und einem Bonusprozentsatz von 2,7 % (für 2020/​21: 1,86 %). Für den langfristigen Erfolgsbonus 2019/​20 wurde ein Bonusprozentsatz von 0,9 % ermittelt (für 2018/​19: 0,76 %). Darüber hinaus wurde bei Herrn Oliver Gloden die Anrechnung der für 2019/​20 gewährten Festtantieme auf den kurzfristigen Erfolgsbonus beschränkt, womit sich ein um EUR 43.749 höherer langfristiger Erfolgsbonus für dieses Geschäftsjahr ergeben hat. Hintergrund waren die hervorragenden Managementleistungen des Vorstandssprechers insbesondere während der Corona-Krise.

Boris Schlimbach 2021/​22 2020/​21
EUR % EUR %
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Grundvergütung 200.000 34,4 200.000 41,3
Nebenleistungen 27.559 4,7 27.449 5,6
Summe 227.559 39,1 227.449 46,9
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Kurzfristiger Erfolgsbonus
für das Geschäftsjahr 2021/​22* 275.308 47,3
für das Geschäftsjahr 2020/​21* 190.830 39,4
Langfristiger Erfolgsbonus
für das Geschäftsjahr 2019/​20 79.103 13,6
für das Geschäftsjahr 2018/​19 66.388 13,7
Summe 354.411 60,9 257.218 53,1
Gesamtvergütung 581.970 100,0 484.667 100,0

* einschließlich Festtantieme von EUR 50.000.

Der kurzfristige Erfolgsbonus 2021/​22 ergibt sich aus der auf Basis des erzielten Konzernjahresüberschusses nach Minderheiten ermittelten Bemessungsgrundlage und einem Bonusprozentsatz von 2,7 % (für 2020/​21: 1,86 %). Für den langfristigen Erfolgsbonus 2019/​20 wurde ein Bonusprozentsatz von 0,675 % ermittelt (für 2018/​19: 0,57 %).

Horst Hillesheim 2021/​22 2020/​21
EUR % EUR %
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Grundvergütung 16.667 1,6 200.000 86,4
Nebenleistungen 2.582 0,2 31.502 13,6
Summe 19.249 1,8 231.502 100,0
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Kurzfristiger Erfolgsbonus
für das Geschäftsjahr 2021/​22
für das Geschäftsjahr 2020/​21
Langfristiger Erfolgsbonus
für das Geschäftsjahr 2019/​20
für das Geschäftsjahr 2018/​19
Summe
Leistungen aus Anlass der Beendigung des Dienstvertrages 1.050.000 98,2
Gesamtvergütung 1.069.249 100,0 231.502 100,0

Die Leistungen aus Anlass der Beendigung des Dienstvertrags mit Herrn Horst Hillesheim zum 31. Juli 2021 beinhalten die Auszahlung sämtlicher bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht zugeflossener Ansprüche aus kurz- und langfristigen Erfolgsboni für 2020/​21 sowie für zurückliegende Geschäftsjahre (teilweise vor den ursprünglich vereinbarten Fälligkeitszeitpunkten), außerdem eine Entschädigung für dessen Ansprüche betreffend den verbleibenden Zeitraum des mit ihm abgeschlossenen Dienstvertrags (bis zum 30. Juni 2022).

Unter Berücksichtigung der Festtantieme als festem Vergütungsbestandteil ergeben sich hinsichtlich der gewährten und geschuldeten Vergütungen folgende relativen Vergütungsanteile entsprechend § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG:

Oliver Gloden Boris Schlimbach Horst Hillesheim
2021/​22 2020/​21 2021/​22 2020/​21 2021/​22 2020/​21
Feste Vergütungsbestandteile 53,6% 64,4% 47,7% 57,2% N/​A N/​A
Variable Vergütungsbestandteile 46,4% 35,6% 52,3% 42,8% N/​A N/​A
Davon kurzfristig 28,9% 18,0% 38,7% 29,1% N/​A N/​A
Davon langfristig 17,5% 17,6% 13,6% 13,7% N/​A N/​A

Infolge der Beendigung des Dienstvertrags mit Herrn Horst Hillesheim zum 31. Juli 2021 und der damit verbundenen vollständigen Auszahlung sämtlicher bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht zugeflossener Ansprüche (teilweise vor den ursprünglichen Fälligkeitszeitpunkten) entfällt eine entsprechende Aufteilung.

2.5 Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung.

Im Rahmen der horizontalen Angemessenheitsprüfung wird ein Vergleich mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern anderer börsennotierter Aktiengesellschaften vorgenommen. Dabei erfolgt die Auswahl der Vergleichsgruppe – unter Beachtung der Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex – anhand der Kriterien Branche, Größe und Land. Als Vergleichsunternehmen wurden die Hawesko Holding AG, die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, die Kulmbacher Brauerei AG, die FRoSTA AG sowie die ADM Hamburg AG herangezogen.

Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat im Rahmen der vertikalen Angemessenheitsprüfung auch die Vergütungsstruktur des Unternehmens. Hier erfolgt eine Analyse der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Gesamtbelegschaft der Schloss Wachenheim AG für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der obere Führungskreis besteht aus den Abteilungsleitern der Gesellschaft.

Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung wurde zuletzt in der Sitzung des Aufsichtsrats am 21. September 2022 überprüft. Dabei wurde festgestellt, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder als marktkonform anzusehen ist.

3. Vergütung des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der Schloss Wachenheim AG ist in § 16 der Satzung geregelt.

Zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand. Daneben berät der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Damit ist der Aufsichtsrat in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft sind, unmittelbar eingebunden und leistet insofern einen wichtigen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategien sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Dieser Verantwortung sowie der mit der Aufsichtsratstätigkeit einhergehenden Arbeitsbelastung ist durch das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats in angemessener Weise Rechnung zu tragen. Daneben ist die für die Ausübung einer Überwachungsfunktion notwendige Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu berücksichtigen.

Diesen Anforderungen wird dahingehend Rechnung getragen, dass ausschließlich eine feste Jahresvergütung, Sitzungsgelder und die Erstattung von Auslagen sowie die auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer vorgesehen sind. Daneben sind die Aufsichtsratsmitglieder in eine Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder einbezogen und werden von der Gesellschaft bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen unterstützt.

Weitere Vergütungsbestandteile, insbesondere eine ergebnis- oder dividendenabhängige variable Vergütung, sind nicht vorgesehen. Diese bewusste Entkopplung von der Unternehmensentwicklung unterstreicht den Aspekt der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25. November 2021 wurde die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ab dem 1. Januar 2022 geändert.

Für die Aufsichtsratsvergütung bis zum 31. Dezember 2021 ist § 16 der Satzung in der Fassung vom 22. Dezember 2020 einschlägig. Demnach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Vergütung von EUR 11.000 sowie je Teilnahme an einer Sitzung des Gesamtgremiums eine Vergütung in Höhe von EUR 1.500. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Beträge.

Seit dem 1. Januar 2022 richtet sich die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 16 der Satzung in der Fassung vom 22. Dezember 2021. Demnach beträgt die jährliche Grundvergütung seit dem 1. Januar 2022 EUR 35.000 für den Vorsitzenden, EUR 25.000 für den stellvertretenden Vorsitzenden sowie EUR 15.000 für die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats. Das Sitzungsgeld beträgt – für alle Aufsichtsratsmitglieder einheitlich – EUR 1.000 pro Sitzung.

Sofern die Bestellung als Aufsichtsratsmitglied nur während eines Teils eines Geschäftsjahres bestand, wird die Vergütung zeitanteilig entrichtet. Der gesamte Vergütungsanspruch (d.h. Festvergütung und Sitzungsgeld) wird nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung über das betreffende Geschäftsjahr fällig und ausbezahlt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats entspricht dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats, das die ordentliche Hauptversammlung am 25. November 2021 mit einer Mehrheit von 99,84 % der abgegebenen Stimmen beschlossen hat. Dieses ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.schloss-wachenheim.com/​investor-relations/​verguetungsbericht

verfügbar. Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung findet gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre, d.h. spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung in 2025 statt.

Im Folgenden wird die den Mitgliedern des Aufsichtsrats geschuldete und gewährte Vergütung nach § 16 der Satzung in der jeweils anwendbaren Fassung dargestellt. Da der gesamte Vergütungsanspruch (d.h. Festvergütung und Sitzungsgeld) nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung über das betreffende Geschäftsjahr fällig und ausbezahlt wird, enthalten die Zahlen 2021/​22 die im November 2022 für dieses Geschäftsjahr zufließende Vergütung. Die im November 2021 für das Geschäftsjahr 2020/​21 zugeflossene Vergütung ist entsprechend für das Vorjahr dargestellt.

in EUR 2021/​22 2020/​21
Grundvergütung Sitzungsgeld Gesamtvergütung Grundvergütung Sitzungsgeld Gesamtvergütung
Nick Reh 28.500
(64,0%)
16.000
(36,0%)
44.500
(100,0%)
22.000
(51,2%)
21.000
(48,8%)
43.000
(100,0%)
Dr. Wilhelm Seiler 20.750
(59,7%)
14.000
(40,3%)
34.750
(100,0%)
16.500
(51,2%)
15.750
(48,8%)
32.250
(100,0%)
Monika Schulze 13.000
(57,8%)
9.500
(42,2%)
22.500
(100,0%)
11.000
(59,5%)
7.500
(40,5%)
18.500
(100,0%)
Eduard Thometzek 13.000
(54,2%)
11.000
(45,8%)
24.000
(100,0%)
11.000
(51,2%)
10.500
(48,8%)
21.500
(100,0%)
Melanie Meigel 13.000
(66,7%)
6.500
(33,3%)
19.500
(100,0%)
11.000
(59,5%)
7.500
(40,5%)
18.500
(100,0%)
Stephan Scholten 13.000
(66,7%)
6.500
(33,3%)
19.500
(100,0%)
11.000
(59,5%)
7.500
(40,5%)
18.500
(100,0%)
Gesamt 101.250
(61,5%)
63.500
(38,5%)
164.750
(100,0%)
82.500
(54,2%)
69.750
(45,8%)
152.250
(100,0%)

Darüber hinaus hat Frau Monika Schulze aus ihrem Aufsichtsratsmandat bei der AMBRA S.A. in 2021/​22 sowie im Vorjahr Vergütungen von jeweils PLN 72.000 erhalten (entspricht jeweils rund TEUR 16).

4. Jährliche Veränderung der Vergütung von Vorstand, Aufsichtsrat und Arbeitnehmern sowie Ertragsentwicklung

Nachfolgend wird die jährliche Veränderung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Ertragsentwicklung sowie die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer entsprechend § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG angegeben.

Dabei wird für die Mitglieder des Aufsichtsrats nur die für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Schloss Wachenheim AG gewährte Vergütung berücksichtigt; Vergütungen von anderen Konzerngesellschaften wurden nicht berücksichtigt.

Die Darstellung der Ertragsentwicklung erfolgt anhand der Entwicklung des operativen Ergebnisses (EBIT) sowie des Konzernjahresüberschusses nach Minderheiten des Schloss Wachenheim Konzerns (IFRS) sowie des Jahresüberschusses (HGB) der Schloss Wachenheim AG. Für die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Gesamtbelegschaft der Schloss Wachenheim AG abgestellt.

Veränderung
2021/​22 gegenüber 2020/​21
Mitglieder des Vorstands
Oliver Gloden +20,1%
Boris Schlimbach +20,1%
Horst Hillesheim N/​A
Mitglieder des Aufsichtsrats
Nick Reh +3,5%
Dr. Wilhelm Seiler +7,8%
Monika Schulze +21,6%
Eduard Thometzek +11,9%
Melanie Meigel +5,4%
Stephan Scholten +5,4%
Ertragsentwicklung
Operatives Ergebnis (EBIT) Schloss Wachenheim Konzern (IFRS) +19,5 %
Konzernjahresüberschuss nach Minderheiten Schloss Wachenheim Konzern (IFRS) +31,7 %
Jahresüberschuss Schloss Wachenheim AG (HGB) +19,2 %
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer -0,8 %

Der Rückgang der hier dargestellten Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer ist wesentlich auf Veränderungen in der Mitarbeiterstruktur zurückzuführen. Die tariflichen Löhne und Gehälter wurden mit Wirkung zum 1. April 2021 um 2,35 % und zum 1. April 2022 um weitere 2,35 % erhöht.

5. Angaben nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG

Entsprechend § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG hat der Vergütungsbericht eine Erläuterung zu enthalten, wie der Beschluss der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG oder die Erörterung nach § 120a Abs. 5 AktG berücksichtigt wurde.

Da in der ordentlichen Hauptversammlung am 3. November 2022 erstmals eine Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts erfolgen wird, konnte diesbezüglich noch keine Berücksichtigung erfolgen.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Schloss Wachenheim AG, Trier

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Schloss Wachenheim AG für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 21. September 2022

RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

F. Weber
Wirtschaftsprüfer
A. Fröde
Wirtschaftsprüferin

III. Weitere Angaben und Hinweise

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Schloss Wachenheim AG EUR 50.054.400,00 (in Worten: Euro fünfzig Millionen vierundfünfzigtausendvierhundert) und ist eingeteilt in 7.920.000 Stamm-Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Jede dieser Aktien gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf Grundlage der Satzung 7.920.000 Stimmrechte bestehen.

Aus eigenen Aktien stehen der Schloss Wachenheim AG gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Die Schloss Wachenheim AG hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 7.920.000. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse anmelden und einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (i.d.R. eine von ihrem depotführenden Institut erstellte Bescheinigung über den Anteilsbesitz) übermitteln. Der Nachweis der Aktionärseigenschaft muss sich auf den Beginn des 13. Oktober 2022, 00:00 Uhr (MEZ) – sog. „Nachweisstichtag“ oder „Record Date“ – beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 27. Oktober 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Anmeldung und Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache an folgende Anmeldeadresse erfolgen:

Schloss Wachenheim AG
c/​o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart

E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten zur Hauptversammlung zugesandt, die der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung dienen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern.

3. Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, soweit es die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts betrifft, nur derjenige, der den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierauf keine Auswirkung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind demnach auch dann zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind hieraus zur Teilnahme oder Stimmrechtsausübung nicht berechtigt, soweit sie sich nicht durch den bisherigen Aktionär hierzu bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien und keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

4. Verfahren der Stimmrechtsvertretung

a)

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (wie beispielsweise ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Auch in diesen Fällen sind sowohl eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung als auch ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den zuvor genannten Voraussetzungen notwendig. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

(1)

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (z.B. eine Aktionärsvereinigung), sondern ein sonstiger Dritter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, das Formular zu verwenden, welches ihnen zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Darüber hinaus bietet die Gesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs an, ein Formular in Textform (§ 126b BGB) für die Erteilung einer Vollmacht kostenlos und unverzüglich zu übermitteln. Das Formular kann zudem unter

https:/​/​www.schloss-wachenheim.com/​investor-relations/​hv2022

heruntergeladen werden.

Die Erteilung, der Nachweis sowie der Widerruf der Bevollmächtigung können unter den Kontaktdaten der nachstehend angegebenen Adresse in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden, insbesondere durch elektronische Übermittlung unter der dort angegebenen E-Mail-Adresse. Erfolgt die Erteilung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft spätestens bis zum 2. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ), an folgende Adresse zugehen.

Schloss Wachenheim AG
c/​o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart

E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Im Übrigen kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden.

(2)

Bezüglich der Form von Vollmachten für Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen (z.B. Aktionärsvereinigungen) bitten wir die Aktionäre, sich mit diesen abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass diese Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus § 135 AktG verlangen. Insofern gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

b)

Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit an, bereits vor der Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Frau Anke Krumm und Frau Petra Ballenberger

in Textform, auf dem Postweg oder per E-Mail, zu bevollmächtigen, die sodann gemäß ihren Weisungen für sie abstimmen.

Auch zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den zuvor erläuterten Bestimmungen erforderlich.

Die Wahrnehmung der Vollmacht durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ist jedoch insoweit ausgeschlossen, als zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde. In diesem Fall werden sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Tagesordnungspunkten der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre zudem nicht bei der Abstimmung über Anträge vertreten, die ohne vorherige Ankündigung erst während der Hauptversammlung gestellt werden, wie z. B. Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden sich auch in diesem Fall der Stimme enthalten.

Zur organisatorischen Erleichterung der ordnungsgemäßen Stimmrechtsausübung müssen Aktionäre, die die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Stimmabgabe bevollmächtigen möchten, das Vollmachtformular, das ihnen zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wurde, nebst Stimmweisungen bis spätestens bis zum Ablauf des 2. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ), an die unter 4 (a) genannte Gesellschaftsadresse bzw. Kontaktdaten übermitteln (Zeitpunkt des Posteingangs bzw. des E-Mail-Eingangs). Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen.

Ein Formular für die Bevollmächtigung und zur Erteilung der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nebst erläuternden Hinweisen ist der Eintrittskarte beigefügt. Darüber hinaus bietet die Gesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs an, ein Formular in Textform (§ 126b BGB) für die Erteilung einer Vollmacht kostenlos und unverzüglich zu übermitteln. Das Formular kann zudem unter

https:/​/​www.schloss-wachenheim.com/​investor-relations/​hv2022

heruntergeladen werden.

5. Aktionärsrechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 127, § 131 Abs. 1 AktG

a)

Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen einen anteiligen rechnerischen Betrag von EUR 500.000,00 (in Worten: Euro fünfhunderttausend) erreichen (dies entspricht 79.114 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Für diese Hauptversammlung stellt dieses Kapitalquorum die günstigere Berechtigungsvoraussetzung des § 122 Abs. 2 AktG dar als das Beteiligungsquorum, welches das Erreichen des zwanzigsten Teils des Grundkapitals voraussetzt (dies entspräche 396.000 Aktien).

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 3. Oktober 2022, 24:00 Uhr (MEZ), an die Adresse des Vorstands zugehen:

Schloss Wachenheim AG
Vorstandsbüro
Niederkircher Straße 27
54294 Trier

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt, im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https:/​/​www.schloss-wachenheim.com/​investor-relations/​hv2022

veröffentlicht und bekannt gemacht.

b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder von Aufsichtsratsmitgliedern machen. Die Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die Gesellschaft unter

Schloss Wachenheim AG
Vorstandsbüro
Niederkircher Straße 27
54294 Trier

oder mittels

E-Mail: hauptversammlung@schloss-wachenheim.de

zu richten.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum 19. Oktober 2022, 24:00 Uhr (MEZ), unter den zuvor genannten Kontaktdaten bei der Gesellschaft eingehen, werden im Internet unter der Internetadresse

https:/​/​www.schloss-wachenheim.com/​investor-relations/​hv2022

unter den weiteren Voraussetzungen des § 126 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung des Antrags unverzüglich zugänglich gemacht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Ein Wahlvorschlag muss nach § 127 Satz 3 AktG zum Beispiel auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (bzw., im Fall einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, deren Firma und Sitz) enthält.

Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Bereits vorab wird darauf hingewiesen, dass auch bei fristgerechter Übermittlung der Gegenanträge und Wahlvorschläge diese in der Hauptversammlung gestellt werden müssen, um dort Berücksichtigung finden zu können. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

c)

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Rechte in der Hauptversammlung

Aktionäre haben das Recht, unter den in dieser Einladung genannten Voraussetzungen an der Hauptversammlung teilzunehmen. Sie sind dabei berechtigt, im gesetzlich festgelegten Umfang des § 131 AktG in Angelegenheiten der Gesellschaft (einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu einem verbundenen Unternehmen sowie der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen) vom Vorstand Auskunft zu verlangen. Das Auskunftsrecht besteht insoweit, als die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und soweit nicht ein Recht des Vorstands zur Auskunftsverweigerung gemäß § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG gegeben ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Weiterhin sind die Aktionäre in der Hauptversammlung berechtigt, Anträge zu den Gegenständen der Tagesordnung und zum Verfahren zu stellen, ihr Rederecht im gesetzlich festgelegten Umfang auszuüben und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder durch Vertreter abzugeben. Zudem stehen den Aktionären Einsichtsrechte, insbesondere in die Berichtsunterlagen nach §§ 175, 176 AktG, zu.

6. Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen zusammen mit der Erläuterung nach § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.schloss-wachenheim.com/​investor-relations/​hv2022

zur Einsicht und zum Download bereit.

7. Internetseite der Gesellschaft und Unterlagen zur Einsicht

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen

der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die Schloss Wachenheim AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022 und

der Vergütungsbericht der Schloss Wachenheim AG zu Punkt 6 der Tagesordnung

auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.schloss-wachenheim.com/​investor-relations/​hv2022

zur Einsicht und zum Download für die Aktionäre bereit. Die genannten Dokumente liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Schloss Wachenheim AG (Niederkircher Straße 27, 54294 Trier) zur Einsicht für die Aktionäre aus.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der zuvor angegebenen Internetadresse bekannt gegeben.

8. Informationen zum Datenschutz

Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre speziell für Zwecke der Hauptversammlung sind dieser Einladung als Anlage beigefügt.

Weitergehende Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten durch die Schloss Wachenheim AG sowie die den Aktionären nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.schloss-wachenheim.com/​investor-relations/​hv2022

zur Einsicht und zum Download bereit.

Trier, im September 2022

– Der Vorstand –

 

 

 

Anlage: Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten für Zwecke der Hauptversammlung

Die Schloss Wachenheim AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name und Vorname, Adressdaten, ggf. weitere Kommunikationsdaten, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines vom Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und deren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Teilnahme der Aktionäre und deren Bevollmächtigte an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Verantwortlicher für die Verarbeitung ist die Schloss Wachenheim AG. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchst. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Eine Weitergabe personenbezogener Daten an Dienstleistungsunternehmen, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erfolgt nur insoweit, als dass dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist, und ausschließlich nach Weisung der Schloss Wachenheim AG.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Aktionäre und deren Bevollmächtigte haben in Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung gemäß Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Zudem steht den Aktionären und deren Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Schloss Wachenheim AG
Niederkircher Straße 27
54294 Trier

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