Schulte-Schlagbaum Aktiengesellschaft
Velbert
WKN: 719 000 ISIN: DE0007190001
Einladung zur Hauptversammlung – Tagesordnung
Am Mittwoch, den 21. Juni 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)
findet in der Stadthalle am Johannisberg Wuppertal, Johannisberg 40, 42103 Wuppertal-Elberfeld,
die 122. ordentliche Hauptversammlung der Schulte-Schlagbaum Aktiengesellschaft
statt. Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts (einschließlich Konzernlagebericht) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die vorgenannten Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auch im Internet unter der Adresse
zugänglich gemacht. |
|||||||||
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 3.549.272,31 wie folgt zu verwenden:
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft 484 eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. |
|||||||||
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
|||||||||
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
|||||||||
| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft WTG Wirtschaftstreuhand Dr. Grüber PartG mbB, Wuppertal, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen. |
|||||||||
| 6. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (Amtszeit Aufsichtsrat) Nach der gegenwärtigen Fassung von § 9 Abs. 2 Satz 1 der Satzung werden die Mitglieder des Aufsichtsrats, soweit die Hauptversammlung bei der Wahl für einzelne von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat nicht einen kürzeren Zeitraum beschließt, längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Der gegenwärtigen Fassung der Satzung zufolge beträgt die regelmäßige Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats somit fünf Jahre. Die regelmäßige Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats soll auf vier Jahre verkürzt und § 9 Abs. 2 Satz 1 der Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 9 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wie folgt zu ändern:
Die übrigen Sätze von § 9 Abs. 2 der Satzung bleiben unverändert. |
|||||||||
| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 2 der Satzung (Sitzungsgeld für Ausschussmitglieder) Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungs-, Personalausschuss und einen Ausschuss für Investitionen und Immobilien eingerichtet. Für die Teilnahme an einer Ausschusssitzung soll ebenfalls ein Sitzungsgeld gezahlt werden. Dieses Sitzungsgeld soll der Höhe nach dem Sitzungsgeld für eine Aufsichtsratssitzung entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 13 Abs. 2 der Satzung um ein Sitzungsgeld für Ausschusssitzungen zu erweitern und wie folgt zu fassen:
|
|||||||||
| 8. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 14 der Satzung (virtuelle Hauptversammlung) Durch das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 (BGBl. vom 26. Juli 2022, Teil I Nr. 27, Seite 1166 ff.) wurde § 118a AktG in das Aktiengesetz eingefügt, da sich das Format der virtuellen Hauptversammlung nach Ansicht des Gesetzgebers in der COVID-19-Pandemie bewährt hatte. Nach § 118a Abs. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Gesellschaft zukünftig die Flexibilität haben sollte, ihre Hauptversammlungen entweder in Präsenz oder virtuell abzuhalten. Die Satzung der Gesellschaft soll daher angepasst und der Vorstand ermächtigt werden, vorzusehen, dass die Hauptversammlung künftig als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden kann. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 14 der Satzung um folgenden Abs. 4 zu ergänzen:
|
|||||||||
| 9. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 AktG i. V. m. § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG und § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern. Hiervon werden vier von der Hauptversammlung (Anteilseignervertreter) und zwei nach den Regeln des DrittelbG (Arbeitnehmervertreter) gewählt. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 21. Juni 2023 endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Alfred Schneider. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Alfred Schneider, Vorstand der Esterer AG, wohnhaft in Köln, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 21. Juni 2023 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Im Hinblick auf die unter TOP 6 zu beschließende Verkürzung der Regelamtszeit der Aufsichtsräte auf vier Jahre soll somit auch die Amtszeit des Herrn Schneider vier Jahre betragen. Der vorgeschlagene Kandidat ist neben dem bestehenden Aufsichtsratsmandat bei der Schulte-Schlagbaum AG, Mitglied des Aufsichtsrats der Solventis AG, Mainz. |
II. Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tage der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 56.000 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren. Davon sind 55.516 Aktien stimmberechtigt, da das Stimmrecht aus 484 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien nicht ausgeübt werden kann.
Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 14. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse
Schulte-Schlagbaum AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: 0049 (0)511 474 023 19
Mail: sag-schlagbaum-hv2023@gfei.de
bei der Gesellschaft anmelden.
Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär, üblicherweise das depotführende Institut, notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 31. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“), zu beziehen. Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 14. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre Eintritts-/HV-Karten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zugesandt.
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse wird er nicht entgegennehmen. Auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des hierfür mit der Eintritts-/HV-Karte übersandten „Vollmachts- und Weisungsformular“ erteilt werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens 20. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen:
Schulte-Schlagbaum AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: 0049 (0)511 474 023 19
Mail: sag-schlagbaum-hv2023@gfei.de
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Eintritts-/HV-Karte, welche den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zugesandt wird, enthalten.
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbringen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden. Gleiches gilt für den Nachweis der Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse übermittelt werden:
Schulte-Schlagbaum AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: 0049 (0)511 474 023 19
Mail: sag-schlagbaum-hv2023@gfei.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll. Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, 20. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), (Tag des Posteingangs) zugehen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Eintritts-/HV-Karte zu verwenden.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Eintritts-/HV-Karte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, das Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form ausschließlich zu richten an:
An den Vorstand der Schulte-Schlagbaum AG
Nevigeser Straße 100-110
42553 Velbert
Spätestens am 27. Mai 2023 bis 24:00 Uhr (MESZ) der Gesellschaft unter vorstehender Adresse zugegangene ordnungsgemäße Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung werden unverzüglich im Bundesanzeiger bekanntgemacht und über die Internetseite
https://www.sag-schlagbaum.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG;
Aktionäre haben die Möglichkeit, Gegenanträge zu einzelnen oder mehreren Vorschlägen von Vorstand und/ oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG zu übersenden. Jeder Aktionär kann außerdem gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Schulte-Schlagbaum AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: 0049 (0)511 474 023 19
Mail: sag-schlagbaum-hv2023@gfei.de
Spätestens am 06. Juni 2023 bis 24:00 Uhr (MESZ) der Gesellschaft unter vorstehender Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite
https://www.sag-schlagbaum.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
einschließlich des Namens des Aktionärs und etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Vollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten erscheinen später auch in dem von uns kraft Gesetzes zu führenden Teilnehmerverzeichnis. Auch wenn Sie einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung stellen oder Gegenanträge oder Wahlvorschläge machen, müssen wir Ihren Namen unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlichen.
Die Gesellschaft beabsichtigt während der Hauptversammlung Fotoaufnahmen zu machen.
Die Schulte-Schlagbaum AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter
https://www.sag-schlagbaum.com/home/datenschutz
abrufbar. Wir senden Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.
Velbert, im Mai 2023
Schulte-Schlagbaum AG
Der Vorstand