Donnerstag, 01.06.2023

Aktuell:

Schumag Aktiengesellschaft – 38. ordentliche Hauptversammlung

Schumag Aktiengesellschaft

Aachen

ISIN: DE0007216707 /​/​ WKN: 721670
ISIN: DE000A31C3S6 /​/​ WKN: A31C3S
ISIN: DE000A31C3T4 /​/​ WKN: A31C3T

Eindeutige Kennung des Ereignisses: SCM052023oHV

Wir laden unsere Aktionäre ein zur

38. ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, den 25. Mai 2023, 10.00 Uhr
(Einlass ab 9.00 Uhr),

in den Räumen (Kantine) der Gesellschaft,
Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen.

 

 

I. TAGESORDNUNG

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und für den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a bzw. § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/​2022

TOP 2

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/​2022

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/​2022

TOP 4

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/​2023

TOP 5

Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

TOP 6

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2023) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechende Änderung von § 5 der Satzung

TOP 7

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/​II, die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2023) und über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie über die entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft

TOP 8

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

TOP 9

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen vorzusehen und Änderung von § 15 der Satzung

TOP 10

Beschlussfassung über die Möglichkeit für die Aufsichtsratsmitglieder, an virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen und Änderung von § 20 der Satzung

TOP 11

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten gemäß § 221 Abs. 3 AktG

II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und für den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a bzw. § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/​2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Schumag Aktiengesellschaft, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für die Schumag Aktiengesellschaft und den Schumag-Konzern für das Geschäftsjahr 2021/​2022 gebilligt und damit den Jahresabschluss der Schumag Aktiengesellschaft entsprechend § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich und somit nicht vorgesehen. Zudem ist auf der Grundlage des Jahresabschlusses zum 30. September 2022 ein Gewinnverwendungsbeschluss nicht zu fassen.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einladung zu dieser Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite unter

https:/​/​www.schumag.de/​investor_​relation/​hauptversammlung/​

eingesehen werden. Diese werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/​2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/​2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands,

a)

Herrn Dr. Bernhard Mayers,

b)

Herrn Johannes Wienands,

für dieses Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/​2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/​2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats,

a)

Herrn Rasim Alii,

b)

Herrn Dirk Daniel,

c)

Herrn Karl Josef Libeaux,

d)

Herrn Lucian Muntean,

e)

Frau Catherine Noël,

f)

Herrn Ritter Yves Noël,

für dieses Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.

TOP 4
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/​2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/​2023 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses.

TOP 5
Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 4. Fall, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 4 Abs. 1 DrittelbG zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern und zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre zusammen.

Herr Ritter Yves Noël, der von der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025/​2026 zu beschließen hat, als Mitglied und Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt und für den ein Ersatzmitglied nicht gewählt worden war, hat mit Wirkung zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt, so dass sein Aufsichtsratsmandat mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet.

Daher hat die Hauptversammlung nunmehr nach § 9 Abs. 4 der Satzung an Stelle des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds der Aktionäre für die Zeit bis zum Ablauf der Wahlzeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder – demnach bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025/​2026 beschließt – ein neues Mitglied zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,

Herr Professor Dr. Thomas Prefi,
wohnhaft in Aachen,
Geschäftsführer der Accenture GmbH, Kronberg im Taunus

nach § 9 Abs. 4 der Satzung an Stelle des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds der Aktionäre, Herrn Ritter Yves Noël, für die Zeit bis zum Ablauf der Wahlzeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder, demnach für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025/​2026 beschließt, in den Aufsichtsrat als Vertreter der Aktionäre zu wählen.

Herr Professor Dr. Thomas Prefi verfügt zur Überzeugung des Aufsichtsrats aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Der vorgeschlagene Kandidat ergänzt den Aufsichtsrat dergestalt, dass das Gremium in der Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut ist. Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex wird der vorgeschlagene Kandidat darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Prof. Dr. Thomas Prefi ist Alleingesellschafter der TPPI GmbH mit Sitz in Aachen, welche direkt 25 % der stimmberechtigten Aktien an der SCHUMAG Aktiengesellschaft hält.

Unter Ziffer III. dieser Tagesordnung sind der Lebenslauf sowie weitere Informationen des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten beigefügt.

TOP 6
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2023) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechende Änderung von § 5 der Satzung

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde unter vollständiger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 gemäß damaligem § 5 Abs. (6) der Satzung von EUR 5.999.999,00 um EUR 2.999.999,00 auf EUR 8.999.998,00 durch Ausgabe von 2.999.999 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil in Höhe von EUR 1,00 am Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen erhöht. Um die Gesellschaft auch zukünftig in die Lage zu versetzen, ihren vollen Handlungsspielraum auszunutzen sowie ihren Finanzbedarf weiterhin flexibel und schnell zu decken, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2023) geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den nachfolgenden Beschluss zu fassen:

1)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 24. Mai 2028 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.499.998,00 durch Ausgabe von insgesamt 4.499.998 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig

a)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,

b)

zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,

c)

um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben,

d)

zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere auch unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen und in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, und/​oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen,

e)

zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland,

f)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der jeweils vorangegangenen zehn Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Wird nach einer solchen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eine erneute Ermächtigung zur Begebung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erteilt, so werden auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals nur die Aktien angerechnet, die nach der erneuten Ermächtigung im Wege einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Auf diese 10 %-Grenze sind schließlich Aktien anzurechnen, die nach dem Zeitpunkt dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG im Rahmen von Options- und/​oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen seit dem 25. Mai 2023 ausgegeben worden sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2023 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 anzupassen.

2)

In Anpassung an den vorstehenden Beschluss wird § 5 Abs. (6) der Satzung wie folgt neu gefasst:

„(6)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 24. Mai 2028 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.499.998,00 durch Ausgabe von insgesamt 4.499.998 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig

a)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,

b)

zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,

c)

um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben,

d)

zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere auch unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen und in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, und/​oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen,

e)

zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland,

f)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der jeweils vorangegangenen zehn Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Wird nach einer solchen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eine erneute Ermächtigung zur Begebung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erteilt, so werden auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals nur die Aktien angerechnet, die nach der erneuten Ermächtigung im Wege einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Auf diese 10 %-Grenze sind schließlich Aktien anzurechnen, die nach dem Zeitpunkt dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG im Rahmen von Options- und/​oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen seit dem 25. Mai 2023 ausgegeben worden sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2023 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 anzupassen.“

Der Vorstand hat zum Tagesordnungspunkt 6 einen schriftlichen Bericht zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des neu geschaffenen Genehmigten Kapitals 2023 erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Ziffer IV. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

TOP 7
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/​II, die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2023) und über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie über die entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft

Von der in der Hauptversammlung vom 28. April 2021 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 27. April 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/​oder den Namen lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 (in Worten: Euro Hundert Millionen) mit Wandlungsrecht oder mit in auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten oder einer Kombination dieser Instrumente auf insgesamt bis zu 2.399.999 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und damit insgesamt bis zu EUR 2.399.999,00 („Schuldverschreibungen“) zu begeben, wurde kein Gebrauch gemacht.

Die bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen sowie das Bedingte Kapital 2021/​II sollen vorzeitig aufgehoben und, um eine flexible Kapitalbeschaffung für die Gesellschaft zu gewährleisten, durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2023) ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen im Hinblick darauf vor, wie folgt zu beschließen:

1)

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 27. April 2026 zur Ausgabe von Wandel und/​oder Optionsschuldverschreibungen auf Grund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. April 2021 sowie das in § 5 Absatz (8) der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital 2021/​II werden mit Wirksamwerden des neu zu schaffenden Bedingten Kapitals 2023 durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

2)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2028 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/​oder den Namen lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 (in Worten: Euro Hundert Millionen) mit Wandlungsrecht oder mit in auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten oder einer Kombination dieser Instrumente auf insgesamt bis zu 3.900.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und damit insgesamt bis zu EUR 3.900.000,00 („Schuldverschreibungen“) zu begeben.

Die jeweiligen Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können auch eine Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten. Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben.

Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen. Die Ermächtigung gilt bis zum 24. Mai 2028.

Die Schuldverschreibungen sowie gegebenenfalls die Optionsscheine können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung entsprechen.

Der Wandlungs-/​Optionspreis darf 80 % des Kurses der Aktien der Gesellschaft im Handel an der Düsseldorfer Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands und des Aufsichtsrats über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich.

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/​Optionspflicht beziehungsweise einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/​Optionspreis mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis entsprechen oder dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an den zehn Börsenhandelstagen an der Düsseldorfer Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.

Die Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls durch eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Optionsschuldverschreibung entsprechen.

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber beziehungsweise Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht beziehungsweise haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Aktien der Gesellschaft zu wandeln.

Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags beziehungsweise eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung entsprechen.

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen.

Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise -herabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie z. B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/​Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine festzusetzen.

Die Bedingungen können dabei auch regeln,

ob anstelle der Erfüllung aus bedingtem Kapital die Lieferung eigener Aktien der Gesellschaft, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden kann,

ob der Wandlungs-/​Optionspreis oder das Wandlungsverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer festzulegenden Bandbreite zu ermitteln ist,

ob und wie auf ein volles Wandlungsverhältnis gerundet wird,

ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird,

wie im Fall von Pflichtwandlungen beziehungsweise der Erfüllung von Optionspflichten oder Andienungsrechten Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/​Optionspreisen festzulegen sind,

ob die Schuldverschreibungen in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert – in anderen gesetzlichen Währungen von OECD- Ländern begeben werden.

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,

sofern der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern).

Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Wird nach einer solchen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eine erneute Ermächtigung zur Begebung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erteilt, so werden auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals nur die Aktien angerechnet, die nach der erneuten Ermächtigung im Wege einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Auf diese 10 %-Grenze sind schließlich Aktien anzurechnen, die nach dem Zeitpunkt dieser Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung bei der Gesellschaft durch Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktien nach § 5 Abs. (6) Buchstabe a) bis f) der Satzung ausgegeben worden sind, soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen ist, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals übersteigt,

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/​Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/​Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

3)

Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß Ziffer 2) ausgegeben werden, wird das Grundkapital um bis zu EUR 3.900.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.900.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 3.900.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß Ziffer 2) von der Gesellschaft bis zum 24. Mai 2028 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/​Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/​Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/​Optionspreisen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

4)

§ 5 Absatz (8) der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden Wortlaut:

„(8) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.900.000,00 eingeteilt in bis zu 3.900.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, auf die jeweils ein rechnerischer Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie entfällt, durch Ausgabe neuer Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 3.900.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Mai 2023 bis zum 24. Mai 2028 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/​Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/​Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

5)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2023 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2023 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/​Optionsfristen.

TOP 8
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/​2022 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind unter Ziffer V. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/​2022 zu billigen.

TOP 9
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen vorzusehen und Änderung von § 15 der Satzung

Der neu in das Aktiengesetz eingeführte § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen oder den Vorstand zu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). § 118a Abs. 5 AktG sieht vor, dass eine derartige Satzungsermächtigung für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach ihrer Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft zulässig ist.

In der Satzung der Schumag Aktiengesellschaft soll eine entsprechende Ermächtigung für den Vorstand aufgenommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das Format der virtuellen Hauptversammlung in den vergangenen drei Jahren, in denen Hauptversammlungen aufgrund der pandemiebedingten Einschränkungen ebenfalls virtuell durchgeführt werden konnten, grundsätzlich bewährt hat. Durch die virtuelle Hauptversammlung, wie sie in § 118a AktG nun dauerhaft im Aktiengesetz geregelt ist, werden die Rechte der Aktionäre im Vergleich zu den pandemiebedingt seit 2020 vorgesehenen Formen der virtuellen Hauptversammlung deutlich erweitert. Diese entsprechen nun weitestgehend den Aktionärsrechten in der Präsenzhauptversammlung. Die neue Form der virtuellen Hauptversammlung sieht in Annäherung an Präsenzhauptversammlungen etwa den direkten Austausch zwischen Aktionären und Verwaltung während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation vor. Insbesondere besteht während der virtuellen Hauptversammlung ein Antrags- und Wahlvorschlags- sowie ein Rederecht der Aktionäre. Zudem steht den Aktionären ein Auskunftsrecht zu.

Vor der Einberufung einer Hauptversammlung wird die Gesellschaft in jedem Einzelfall prüfen, ob diese als virtuelle Hauptversammlung oder als Präsenzhauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird bei der Entscheidung über das Format der Hauptversammlung unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung der Aktionäre und neben Kostenaspekten auch Fragen des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen. Die Satzungsermächtigung für den Vorstand zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen ist auf fünf Jahre nach ihrer Eintragung in das Handelsregister befristet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 der Satzung der Gesellschaft (Ort und Einberufung) erhält einen neuen Absatz 2, wodurch der bisherige § 15 Absatz 2 zu § 15 Absatz 3 und der bisherige § 15 Absatz 3 zu § 15 Absatz 4 wird. § 15 wird wie folgt neugefasst:

㤠15 Ort und Einberufung

(1)

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, vom Aufsichtsrat zu bestimmenden Ort im Inland statt.

(2)

Der Vorstand ist ermächtigt (Ermächtigung 2023) vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung gilt für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister der Gesellschaft. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.

(3)

Die Hauptversammlung wird vom Vorstand unter Beachtung der nach Gesetz und Satzung jeweils geltenden Regelungen insbesondere über Form und Frist der Bekanntmachung einberufen. Befugnisse zur Einberufung der Hauptversammlung durch andere Personen bleiben unberührt.

(4)

Die Hauptversammlung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Gewinnverwendung, die Bestellung des Abschlussprüfers und – in den gesetzlich vorgesehenen Fällen – über die Feststellung des Jahresabschlusses oder die Billigung des Konzernabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.“

TOP 10
Beschlussfassung über die Möglichkeit für die Aufsichtsratsmitglieder, an virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen und Änderung von § 20 der Satzung

Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Die Aufsichtsratsmitglieder haben mit Ausnahme des Versammlungsleiters in der Hauptversammlung keine aktive Rolle und können den Aktionären bei einer virtuellen Hauptversammlung auch nicht in Präsenz gegenübertreten. Es ist daher nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat gerechtfertigt, dass die Aufsichtsratsmitglieder, nicht jedoch der Versammlungsleiter, im Fall der Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen dürfen. Die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung hat keine Auswirkungen auf die Aktionäre und deren Rechte, spart aber Aufwand und Kosten und ist mangels Reiseerfordernis nachhaltiger.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 20 der Satzung der Gesellschaft (Teilnahmeberechtigung) wird um folgenden Absatz 3 ergänzt. § 20 wird wie folgt neugefasst:

㤠20
Ton- und Bildübertragungen

(1)

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen sie mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten.

(2)

Auf Anordnung des Versammlungsleiters kann die Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig in Ton und Bild übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Dabei ist die Form der Übertragung mit der Einberufung bekannt zu machen.

(3)

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist bei virtuellen Hauptversammlungen die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet, ohne dass die Voraussetzungen des Absatz (1) vorliegen müssen.“

TOP 11
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten gemäß § 221 Abs. 3 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 24. Mai 2028 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Genussrechte gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu begeben.

Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussrechte darf insgesamt EUR 50.000.000,00 nicht übersteigen. Die auf Grund dieser Ermächtigung ausgegebenen Genussrechte dürfen keine Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft vorsehen.

Die Emissionen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Genussrechte eingeteilt. Die Genussrechte können in Genussscheinen verbrieft werden.

Bei der Ausgabe der Genussrechte steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszunehmen, oder wenn die Ausgabe von Genussrechten zum Zwecke des Erwerbs von Vermögensgegenständen im Sinne des Unternehmens erfolgt, wozu auch Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteile gehören oder wenn der Bezugsrechtsausschluss der Erschließung neuer Genussrechtskapitalmärkte dient oder dazu dient dem Unternehmen Finanzierungsquellen durch eine Platzierung außerhalb des Gesellschafterkreises in großen Abschnitten zu ermöglichen, insbesondere bei institutionellen Investoren.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausgestaltung des der Genussrechte sowie die Genussrechtsbedingungen, insbesondere Begebungszeitpunkt, gewinnabhängige Vergütung, Beteiligung am Liquidationserlös, Zinssatz, Ausgabekurs, weitere Nebenleistungen, Laufzeiten, Kündigungsrechte, Höhe und Fälligkeit des Auszahlungs- und Rückzahlungsanspruches festzusetzen.

III. ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5

LEBENSLAUF

Professor Dr. Thomas Prefi
wohnhaft in Aachen
*28.12.1964
Nationalität: Deutsch
Geschäftsführer der Accenture GmbH, Kronberg im Taunus

Ausbildung

1984 bis 1990 Studium der Ingenieurwissenschaften mit Schwerpunkt Maschinenbau an der RWTH Aachen
1995 Promotion an der RWTH Aachen
2002 Habilitation an der RWTH Aachen

Beruflicher Werdegang

1990 bis 1995 wissenschaftlicher Mitarbeiter am Fraunhofer-Institut für Produktionstechnologie, Aachen
1996 bis 2019 Geschäftsführer der P3 group GmbH, Aachen (vormals P3 Ingenieurgesellschaft für Management und Organisation mbH bzw. P3 Ingenieurgesellschaft mbH)
2008 bis heute apl. Professor am WZL-Lehrstuhl für Fertigungsmesstechnik und Qualitätsmanagement der Fakultät für Maschinenwesen an der RWTH Aachen
2021 bis heute Geschäftsführer der Accenture GmbH, Kronberg im Taunus

Weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats der Umlaut SE, Aachen

Vorsitzender des Beirats der Talbot GmbH, Aachen

IV. BERICHT DES VORSTANDS AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG

1.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 6 (Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des neu geschaffenen Genehmigten Kapitals 2023)

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß TOP 6 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Zur Schaffung des Genehmigten Kapitals 2023 wurden die Höchstgrenzen ausgeschöpft. Das derzeitige Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 8.999.998,00. Die neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2023 werden den Aktionären, für den Fall, dass der Vorstand von der Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, grundsätzlich zum Bezug angeboten. Dabei wird der Bezugskurs zu gegebener Zeit so festgelegt, dass die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft – unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse – angemessen gewahrt werden. Dies gilt stets auch in den nachstehend angesprochenen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses, den der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen darf. Die Ermächtigung des Vorstands soll das Recht umfassen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für den Ausgleich von rechnerischen Spitzenbeträgen auszuschließen. Dadurch soll die Möglichkeit geschaffen werden, einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen, um so die Abwicklung von Kapitalmaßnahmen zu erleichtern. Im Interesse der Gesellschaft wird auch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses zugunsten von Inhabern von zu begebenden Options- und Wandlungsrechten liegen. Denn indem entsprechende Bezugsrechte bei der Kapitalerhöhung an die Inhaber der bezeichneten Rechte ausgegeben werden, kann auf diese Weise eine ansonsten in den Options- oder Schuldverschreibungsbedingungen übliche Herabsetzung des Options- beziehungsweise Wandlungspreises aufgrund von sogenannten Verwässerungsschutzklauseln im Falle von Kapitalerhöhungen vermieden werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Ausgabe von Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen, hat zum Ziel, durch die Gewährung von Aktien an die Belegschaft die Identifikation von Arbeitnehmern mit dem Unternehmen und damit die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die Gesellschaft zu erhöhen. Zudem bietet sich die Ausgabe von Belegschaftsaktien auch zum Zwecke der Vermögensbildung für weite Kreise der Arbeitnehmerschaft an und stellt dadurch stets eine gute Alternative zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten dar, welche schwerpunktmäßig für Führungskräfte in Betracht kommt. Die Verwaltung soll ferner ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen und/​oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, gegen Sacheinlagen, auszugeben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Dies erfordert kurzfristig zutreffende Entscheidungen, die nicht zuwarten können, bis eine Hauptversammlung einberufen und eine ordentliche Kapitalerhöhung durchgeführt wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt hierzu die notwendige Flexibilität. Des Weiteren möchte sich die Gesellschaft die Platzierung von Aktien zur Erschließung neuer Kapitalmärkte, insbesondere im Ausland vorbehalten. Dies bedingt einen Bezugsrechtsausschluss. Schließlich soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, soweit die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung und soweit der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Damit soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, die Eigenmittel der Gesellschaft schnell, flexibel und kostengünstig zu verstärken. Durch gesetzliche Vorgaben sind die Aktionäre ausreichend geschützt. Wenn sie ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, können sie die dazu erforderlichen Aktien auch über die Börse erwerben. Da der Ausgabepreis neuer Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten kein wirtschaftlicher Vorteil eingeräumt. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen und nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass die im Rahmen des Beschlusses zu TOP 6 vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.

2.

Bericht des Vorstands zu TOP 7 (Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen) gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG

Da von der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen kein Gebrauch gemacht und das Bedingte Kapital 2021/​II nicht ausgenutzt wurde, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat eine neue Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und sowie ein Bedingtes Kapital 2023 vor.

Durch die Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Ferner können durch die Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Die Gesellschaft ist in einem sich stetig verändernden Markt tätig, so dass es möglich ist, kurzfristig Investitionen tätigen zu müssen. In diesem Zusammenhang erweitert die Möglichkeit der Ausgabe von Schuldverschreibungen die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft.

Die unter TOP 7 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über bis zu EUR 3.900.000,00 mit Wandlungs-/​Optionsrechten beziehungsweise -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu 3.900.000 Stück neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 3.900.000 aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2023 zur Verfügung stehen.

Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung würde dies insgesamt eine Erhöhung des Grundkapitals um bis zu etwa 43,33 % bedeuten. Die Ermächtigung ist bis zum 24. Mai 2028 befristet.

Die Gesellschaft soll je nach Marktlage die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern ausgeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/​Optionsrechts beziehungsweise ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen können.

Darüber hinaus soll anstelle der Erfüllung der Schuldverschreibungen mit Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023 auch die Lieferung eigener Aktien der Gesellschaft, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden können.

Der Wandlungs-/​Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Errechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen beziehungsweise im Fall einer Wandlungs-/​Optionspflicht sowie einem Andienungsrecht alternativ der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen.

Der Wandlungs-/​Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine z. B. zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise -herabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie z. B. der Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können auch durch Einräumung von Bezugsrechten oder durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. In einigen Fällen soll der Vorstand aber auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Um die in dieser Regelung vorgesehene Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ausgabe von neuen Aktien auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von bis zu 10 % einschließlich der Ausnutzung anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschränkt.

Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist zweckmäßig, um günstige Entwicklungen am Kapitalmarkt schnell wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Um einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen, muss die Gesellschaft auf Marktentwicklungen kurzfristig reagieren können.

Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet beziehungsweise mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten.

Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/​Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Das Bedingte Kapital 2023 wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs-/​Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs-/​Optionspflichten oder Andienungsrechte auf beziehungsweise in Bezug auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

3.

Bericht des Vorstands zu TOP 11 (Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Genussrechten) gem. § 221 Abs. 4, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 3, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den vorgesehenen Ausschluss des Bezugsrechtes nachfolgenden Bericht.

Die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre im Fall der Gewährung von Genussrechten ganz oder teilweise auszuschließen, wird wie folgt begründet:

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussrechten sieht vor, dass der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dadurch wird gewährleistet, dass bei der Ausübung der Ermächtigung und des Bezugsrechtes glatte Bezugsverhältnisse beibehalten werden können. Zudem wird eine leichtere technische Abwicklung der Bezugsrechtsausübung durch die Aktionäre erreicht, was nicht zuletzt auch zu Kosteneinsparungen führt.

Die vorgesehene Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, beinhaltet ausdrücklich auch die Ermächtigung, Genussrechte gegen Sacheinlage zu begeben. Hierdurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, in geeigneten Einzelfällen gegebenenfalls dringend benötigte Sachgüter, etwa Lizenzen, Know-how oder vergleichbare Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Genussrechten der Gesellschaft erwerben zu können. Die vorgesehene Ermächtigung soll den Vorstand ferner in die Lage versetzen, ganz oder teilweise auch ohne Inanspruchnahme von Barmitteln der Gesellschaft auf sich bietende Marktangebote schnell und flexibel reagieren zu können, um das Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre an einer bestmöglichen Positionierung im Wettbewerb erhalten und verfestigen zu können.

Gleichermaßen soll der Vorstand in der Lage sein, sich bietende Marktchancen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen kurzfristig im Interesse der Gesellschaft wahrnehmen zu können.

Durch die vorgesehene Ermächtigung soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietenden Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Kapital durch Genussrechte bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen erwerben zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, Genussrechtskapital unter Bezugsrechtsausschluss zu erhalten.

Des Weiteren möchte sich die Gesellschaft die Möglichkeit vorbehalten, Genussrechte zur Erschließung neuer Genussrechtskapitalmärkte zu platzieren. Dies bedingt oft einen Bezugsrechtsausschluss, da häufig bestimmte im Vorhinein festgelegte Volumina von der Gesellschaft zugesagt werden müssen, um ein marktfähiges Platzierungsvolumen erreichen zu können.

Eine Platzierung außerhalb des Gesellschafterkreises in großen Abschnitten, insbesondere bei institutionellen Investoren, ermöglicht es dem Unternehmen, günstigere Finanzierungsquellen zu erschließen als eine vergleichbare Alternativfinanzierung mit Bezugsrechtsemission. Die Platzierung in großen Abschnitten erleichtert zudem die Abwicklung der Kapitalmaßnahme und deren Verwaltung und vermindert somit die Finanzierungskosten der Gesellschaft.

Konkrete Maßnahmen, zu deren Durchführung Genussrechte mit Bezugsrechtsausschluss gewährt werden sollen, bestehen zurzeit nicht.

V. VERGÜTUNGSBERICHT (TAGESORDNUNGSPUNKT 8)

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Schumag Aktiengesellschaft („SCHUMAG“) im Geschäftsjahr 2021/​22 dargestellt und erläutert.

Bei der Erstellung des Berichts legt die SCHUMAG Wert auf eine klare, transparente und vollumfängliche Berichterstattung. Transparenz und Nachvollziehbarkeit des Vergütungssystems wie auch der individuellen Vergütungen des Vorstands und der Aufsichtsratsmitglieder sind für SCHUMAG maßgeblicher Bestandteil einer guten Corporate Governance. Aus Gründen der besseren Lesbarkeit verzichtet die SCHUMAG in diesem Bericht auf die durchgängige gleichzeitige Verwendung männlicher und weiblicher Sprachformen, jedoch sind stets Personen jeden Geschlechts gleichermaßen gemeint.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/​22 wird der anstehenden, voraussichtlich Ende Mai 2023 stattfindenden Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

I. Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist ausgerichtet an der unternehmerischen Entwicklung der SCHUMAG. Das Vergütungssystem für den Vorstand hat zum Ziel, den Mitgliedern des Vorstands ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.

Die gewählte Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und soll die Mitglieder des Vorstands motivieren, die strategischen Ziele der SCHUMAG effektiv und fortwährend zu verfolgen.

Die Vergütung des Vorstands wird dabei unter Berücksichtigung der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie der Entwicklungsmöglichkeit festgelegt. Sie soll in einem angemessenen Verhältnis zum Verantwortungsbereich und den Leistungen des Vorstands stehen. Die Vorstandsvergütung nach diesem System dient außerdem der Harmonisierung der Interessen des Vorstands, der Mitarbeiter und der Aktionäre und soll die dauerhafte Steigerung der Unternehmensleistung begünstigen.

II. Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand der Gesellschaft setzt sich aus Herrn Johannes Wienands (Vorsitzender) und Herrn Dr. Bernhard Mayers zusammen. Herr Johannes Wienands ist Sprecher des Vorstands und für das operative Geschäft verantwortlich (CEO). Den Posten des Chief Operating Officer (COO) bekleidet seit dem 1. September 2022 Herr Dr. Bernhard Mayers, der das Ressort Produktion führt.

III. Verfahren zur Festsetzung und zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Struktur und Angemessenheit des Systems der Vorstandsvergütung werden vom Aufsichtsrat gemäß den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG festgelegt und regelmäßig überprüft.

Das vom Aufsichtsrat am 16. März 2021 beschlossene Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung vorgelegt und am 28. April 2021 von dieser gebilligt. Das Vergütungssystem hat Gültigkeit für alle ab dem 1. Mai 2021 neu abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge sowie für die Verlängerung bestehender Vorstandsdienstverträge.

Das Vergütungssystem erlaubt dem Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütungen der Vorstandsmitglieder die Berücksichtigung von Funktionen und Verantwortungsbereichen sowie der Seniorität der einzelnen Vorstandsmitglieder. Differenzierungen in der Gesamtvergütung aufgrund dieser Faktoren kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen innerhalb der durch das Vergütungssystem gesetzten Grenzen vorsehen und so eine für jedes Vorstandsmitglied angemessene Vergütung sicherstellen. Die für die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile maßgeblichen finanziellen und individuellen Ziele legt der Aufsichtsrat in der Weise fest, dass sie zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen. So sollen alle Vergütungsbestandteile im Zusammenspiel zur positiven und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft im Einklang mit der Unternehmensstrategie beitragen. Mit der Option der weiteren Festlegung individueller Ziele für Vorstandsmitglieder schafft sich der Aufsichtsrat außerdem die Möglichkeit, zukünftig weitere Anreize für bestimmte Unternehmensentwicklungen zu setzen, um etwaigen unerwünschten Tendenzen entgegenzuwirken oder angestrebte Entwicklungen begünstigen zu können.

Auf Vorschlag des Personalausschusses kann der Aufsichtsrat in besonders außergewöhnlichen Fällen (insbesondere bei einer schweren Wirtschafts- oder Unternehmenskrise) nach Maßgabe des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von Vorgaben des Vergütungssystems abweichen (bezüglich der Vergütungsstruktur und -höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile und auch des Verfahrens), wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erforderlich ist.

Gemäß den Vorgaben des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die Parameter für die Zielerreichung der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile und die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied vor dem jeweiligen Geschäftsjahr fest. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat geprüft und gewürdigt.

IV. Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) sowie kurz- und langfristigen erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen. Auf Basis dieser Vergütungskomponenten definiert der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied eine Zielgesamtvergütung, d.h. die Gesamtvergütung für den Fall einer 100-prozentigen Zielerreichung.

Das Vergütungssystem sieht einen Anteil fester (erfolgsunabhängiger) Vergütungsbestandteile von jeweils 40 % bis 50 % bezogen auf die Zielgesamtvergütung (bei einer Zielerreichung von 100 %) und variabler (erfolgsabhängiger) Vergütungsbestandteile von 50 % bis 60 % an der Ziel- Gesamtvergütung (bei einer Zielerreichung von 100 %) vor.

An den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen nehmen kurzfristige variable Bestandteile (STI) 10 % bis 25 % bezogen auf die Zielgesamtvergütung (bei einer Zielerreichung von 100 %) und langfristige variable Bestandteile (LTI) wiederum 20 % bis 40 % bezogen auf die Zielgesamtvergütung (bei einer Zielerreichung von 100 %) ein. Diese Anteile können in den angegebenen Grenzen aufgrund funktionaler Differenzierung, Differenzierung aufgrund von Seniorität des einzelnen Vorstandsmitglieds und/​oder im Rahmen der Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit künftig variieren.

Wird die angestrebte Zielerreichung übertroffen, können die variablen Vergütungsbestandteile in Summe maximal das doppelte der erfolgsunabhängigen Vergütung für das betreffende Geschäftsjahr betragen. Der relative Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der Maximalvergütung liegt damit bei bis zu zwei Drittel der Gesamtvergütung.

Alle Vergütungskomponenten werden in Euro ausgezahlt. Eine aktienbasierte Vergütung wird nicht gewährt. Ein zeitlicher Aufschub der Auszahlung von Vergütungsbestandteilen erfolgt nicht. Die Vorstandsmitglieder sind jedoch verpflichtet, den überwiegenden Teil des Nettobetrages der jeweils gewährten langfristigen variablen Vergütung in Aktien der SCHUMAG zu investieren und die Aktien mindestens vier Jahre vom Erwerbszeitpunkt an zu halten.

Nachträgliche Änderungen der gewählten Zielwerte oder der Vergleichsparameter für die variable Vergütung nach dem Beginn der für die jeweilige variable Vergütung maßgeblichen Referenzperiode sind ausgeschlossen.

V. Die Vergütungsbestandteile im Einzelnen

1) Erfolgsunabhängige Bestandteile

Die erfolgsunabhängige Vergütung wird vom Aufsichtsrat vor Neuabschluss oder Verlängerung eines Vorstandsvertrags überprüft und gemäß den Vorgaben dieses Vergütungssystem festgelegt. Bei der Festlegung der erfolgsunabhängigen Vergütung kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen aufgrund Funktion, Verantwortungsbereich und Seniorität des Vorstandsmitglieds differenzieren. Die Summe der erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile kann auf bis zu EUR 300.000,00 jährlich festgelegt werden.

a)

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird.

b)

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder können zudem folgende Nebenleistungen erhalten:

Dienstwagen, wobei sich die Nutzung nach der Dienstwagenrichtlinie der Gesellschaft richtet

Dienstliches Mobiltelefon, das auch zur privaten Nutzung zur Verfügung steht

Abschluss einer D&O-Versicherung durch die Gesellschaft mit einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied

Erstattung von Reisekosten

Versicherungsleistungen (Unfallversicherung, Pflege- und Krankenversicherung)

Übernahme von Leistungen für die (betriebliche oder private) Altersvorsorge

2) Erfolgsabhängige Bestandteile

Die nachfolgenden Leistungskriterien sollen aus Sicht des Aufsichtsrats den Vorstandsmitgliedern einen Anreiz bieten, den langfristigen nachhaltigen Erfolg, die Umsetzung der vereinbarten Strategie, die Interessen der Aktionäre und Mitarbeiter, die ökologische und gesellschaftliche Verantwortung sowie die Compliance-Kultur des Unternehmens zu fördern.

Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus zwei Vergütungsbestandteilen: eine kurzfristige, einjährige Vergütung (Short Term Incentive Plan (STI)) und eine langfristige, mehrjährige Vergütung (Long Term Incentive Plan (LTI)).

a) Kurzfristige, einjährige variable Vergütung (STI)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine variable Vergütung, die sich am nach handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften ermittelten bereinigten EBITDA orientiert und davon maximal 1,5 % beträgt. Der Höhe nach ist diese Vergütungskomponente auf EUR 150.000,00 begrenzt. Die Zahlung der variablen Vergütung erfolgt zum Ende des Monats, in dem der Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung der SCHUMAG den Jahresabschluss der Gesellschaft feststellt. Unterjährige Abschlagzahlungen sind möglich. Eine maßgebliche Kennzahl zur Evaluierung des Erfolgs der Unternehmensaktivitäten der Gesellschaft ist nach Ansicht des Aufsichtsrats das EBITDA („earnings before interest, tax, depreciation, and amortization“). Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat das EBITDA als wesentliches Leistungskriterium für die einjährige variable Vergütung festgelegt.

b) Langfristige, mehrjährige variable Vergütung (LTI)

Die Mitglieder des Vorstands haben zusätzlich Anspruch auf eine mehrjährige variable Vergütung in Form eines Long Term Incentive Plan (LTI). In diesem Zusammenhang erhalten die Vorstände jährlich einen Betrag in Höhe von maximal EUR 300.000,00.

Die langfristige, mehrjährige variable Vergütung wird jährlich zum Ende des Monats, in dem der Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung der SCHUMAG den Jahresabschluss der Gesellschaft feststellt, ausgezahlt. Bei unterjährigem Beginn oder Ende eines Vorstandsdienstvertrages erhält das Vorstandsmitglied die mehrjährige variable Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr zeitanteilig.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den überwiegenden Teil des Nettobetrages der jeweils gewährten langfristigen variablen Vergütung innerhalb eines Zeitraumes von sechs Monaten unter Beachtung der sich aus den Bestimmungen des Directors‘ Dealings ergebenden Handelsverbote in Aktien der SCHUMAG zu investieren und die Aktien unter Beachtung von Share Ownership Guidelines mindestens vier Jahre vom Erwerbszeitpunkt an zu halten. Diese Investition ist dem Aufsichtsrat auf Verlangen nachzuweisen.

Die maßgeblichen Leistungskriterien des LTI bemessen sich wie folgt:

40 % Durchschnitt der jährlichen Zielerreichung nach Plan EBIT während der fünfjährigen Laufzeit

30 % Kursentwicklung der Peer Group

30 % Nachhaltigkeitsziele

Der Aufsichtsrat wird dabei Ziele auswählen, die den langfristigen nachhaltigen Erfolg und die Strategie des Unternehmens, die Interessen der Aktionäre sowie der Mitarbeiter, die ökologische und gesellschaftliche Verantwortung sowie die Compliance-Kultur des Unternehmens fördern. Dabei können künftig insbesondere nichtfinanzielle Ziele aus den nachfolgenden Themenfeldern unter Berücksichtigung ihrer jeweiligen Funktion und des Verantwortungsbereichs eines Vorstands gesetzt werden:

Umwelt

Soziales/​Mitarbeiter

Governance/​Compliance

Sofern über eine Zeitperiode von vier Jahren die vereinbarten bzw. festgelegten Ziele erreicht werden, können die Vorstände die Aktien und einen etwaigen Wertzuwachs hieraus vollständig behalten. Bei einer Verfehlung der Ziele besteht die Möglichkeit, dass eine rückwirkende Reduzierung des Bonus vereinbart und der Vorstand verpflichtet wird, der Gesellschaft den Betrag zu ersetzen, den die Aktien, die aus dem zu viel gezahlten Bonusbetrag erworben wurden, zum Zeitpunkt der Feststellung der Verfehlung der Ziele haben.

3) Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich Grundbezüge, variablen Vergütungsbestandteilen, Altersversorgung und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Der Gewährungsbetrag für den LTI wird für jedes Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums miteinberechnet. Die jährliche Maximalvergütung beträgt für sämtliche Vorstandsmitglieder jeweils EUR 750.000,00. Dabei sind die jährlichen erfolgsunabhängigen Bezüge (Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen und Altersversorgung) auf maximal EUR 300.000,00 und die jährlichen variablen Bezüge (STI und LTI) insgesamt auf das Anderthalbfache der erfolgsunabhängigen Bezüge des jeweiligen Vorstandsmitglieds begrenzt, maximal also auf EUR 450.000,00.

Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr um bis zu 25 %.

4) Leistungen im Falle der Beendigung der Tätigkeit

Die Laufzeit der Bestellung zum Vorstandsmitglied und des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds sind aufeinander abgestimmt. Bei erstmaliger Bestellung eines Vorstands soll in der Regel eine Laufzeit von drei Jahren nicht überschritten werden. Bei erneuter Bestellung eines Vorstandsmitglieds wird eine Laufzeit von fünf Jahren nicht überschritten.

Die Dienstverträge sollen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vorsehen, wobei die gesetzlichen Möglichkeiten einer außerordentlichen Kündigung unberührt bleiben. Wird die Bestellung als Vorstandsmitglied ohne Vorliegen eines wichtigen Grunds (§ 626 BGB) widerrufen, so erhalten die Vorstandsmitglieder maximal die vertraglichen Ansprüche einschließlich der variablen Vergütung bis zum Ende der Laufzeit des Dienstvertrages, wobei die Zahlung zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten darf (Abfindungs-Cap).

Bei dauerhafter Dienstverhinderung hat das Vorstandsmitglied für einen angemessenen Zeitraum ab Eintritt der Dienstverhinderung, den der Aufsichtsrat im jeweiligen Vorstandsvertrag festlegt, Anspruch auf die erfolgsunabhängige Grundvergütung sowie die variable Vergütung, längstens jedoch für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages und maximal in Höhe von zwei Jahresvergütungen.

Im Falle einer vorübergehenden Dienstunfähigkeit des Vorstands, die durch Krankheit oder Unfall oder einen sonst von ihm nicht zu vertretenen Grund eintritt, werden dem Vorstand die festen Bezüge bis zur Dauer von sechs Monaten, längstens aber bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses, weitergezahlt, wobei eine Anrechnung aller Zahlungen erfolgt, die von Kassen oder Versicherungen an Krankengeld, Krankentagegeld, Rente oder sonstigen Leistungen gezahlt werden, soweit diese Leistungen nicht ausschließlich auf den Beiträgen des Vorstands beruhen.

Soweit ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einem Vorstandsmitglied vereinbart wird, wird für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes eine monatliche Karenzentschädigung gezahlt, die 50 % der zuletzt bezogenen monatlichen Vergütung einschließlich etwaiger variabler Vergütungsanteile entspricht. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart.

Auf eine Karenzentschädigung werden folgende Leistungen in vollem Umfang angerechnet:

Laufende Leistungen aus etwaigen bestehenden Versorgungszusagen, Abfindungen (bezogen auf die Dauer des Wettbewerbsverbots), Arbeitslosengeld gemäß §§ 117ff. SGB III, Übergangsgelder, Betriebsrenten und sonstige Renten.

Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrags, wird die feste Tätigkeitsvergütung noch für den Sterbemonat und für die drei darauffolgenden Monate an die Witwe und seine ehelichen Kinder, soweit diese das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und noch in Berufsausbildung stehen, als Gesamtgläubiger fortgezahlt.

5) Anpassung bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Verschlechtert sich die Lage der Gesellschaft so, dass die Weitergewährung der Bezüge des Vorstands unbillig für die Gesellschaft wäre, so kann der Aufsichtsrat die Bezüge um bis zu 15 % kürzen.

6) Reduzierung variabler Vergütung und Clawback

Falls ein Vorstandsmitglied einen nachweislich vorsätzlichen groben Verstoß gegen seine gesetzlichen oder vertraglichen Pflichten, einen wesentlichen Grundsatz der internen Unternehmensrichtlinien oder gegen geltendes Recht im Rahmen seiner Funktion als Vorstandsmitglied begeht, ist der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen berechtigt, die variable Vergütung für das betreffende Geschäftsjahr auf bis zu Null zu reduzieren.

Wurden aufgrund solch eines vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds variable Vergütungsbestandteile zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, die unberechtigt ausgezahlten Beträge zurückzufordern. Die Gesellschaft trifft hierbei die Darlegungs- und gegebenenfalls die Beweislast für das Vorliegen der genannten Voraussetzungen. Einzelheiten der Reduzierungs- und Rückforderungsregelungen kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen individualvertraglich mit den Vorstandsmitgliedern in den Anstellungsverträgen vereinbaren. Etwaige gesetzliche Reduzierungs-, Rückforderungs- und Schadensersatzansprüche der Gesellschaft bleiben unberührt.

7) Urlaub

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen Jahresurlaub von 30 Arbeitstagen.

VI. Übereinstimmung der bestehenden Vorstandsdienstverträge mit dem Vergütungssystem

Das Vergütungssystem hat Gültigkeit für alle ab dem 1. Mai 2021 neu abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge sowie für die Verlängerung bestehender Vorstandsdienstverträge. Der Anstellungsvertrag von Herrn Johannes Wienands wurde am 12. März 2021 geschlossen und ist befristet bis zum 30. November 2026, so dass das beschriebene Vergütungssystem in Übereinstimmung mit § 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG im Geschäftsjahr 2021/​22 lediglich bei Herrn Dr. Bernhard Mayers Anwendung fand.

In Bezug auf den Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Bernhard Mayers hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, nach Maßgabe des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von Vorgaben des Vergütungssystems abzuweichen. Die Abweichungen sind im Wesentlichen vor folgendem Hintergrund erfolgt.

Die SCHUMAG befindet sich nach wie vor in der Restrukturierungsphase und bewegt sich, insbesondere auf Grund der stark gestiegenen Energiepreise und der Lieferkettenproblematik bedingt zum einen durch die Coronapandemie der letzten Jahre sowie des immer noch andauernden Ukrainekrieges in einem sehr schwierigen Marktumfeld. Der Gewinn von Herrn Dr. Bernhard Mayers für den Vorstand der SCHUMAG stellt aufgrund seiner langjährigen Management-Erfahrung und insbesondere der Erfahrung in Change-Prozessen für die Bewältigung der sich stellenden Themen einen wesentlichen Meilenstein dar.

Der Gewinn von Herrn Dr. Bernhard Mayers als Vorstand der Gesellschaft ist somit nach Überzeugung des Aufsichtsrats im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erforderlich, um die Gesellschaft zukunftssicher in Fragen der Umsetzung der Wachstumsstrategie in Zukunftsbranchen wie E-Mobilität und Renewables, aufzustellen.

Die besondere Situation der Gesellschaft macht es somit nach Überzeugung des Aufsichtsrats erforderlich, das beschlossene Vergütungssystem nicht vollständig umzusetzen. Insbesondere die Abweichungen bezüglich des LTI und der Festsetzungen einer Maximalvergütung sind vor dem Hintergrund erfolgt, dass die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft es vermuten lässt, dass die festgesetzten Höchstbeträge in den kommenden Jahren auch ohne Festsetzung der Grenzen nicht erreicht werden. Um dennoch eine den Aufgaben gerechte Vergütung zu gewährleisten, wurde im Interesse der Gesellschaft davon abgesehen, eine Maximalvergütung festzuschreiben, so dass den Vorständen nach erfolgreichem Abschluss des Change Prozesses auch eine größere Teilhabe an dem Erfolg möglich ist. Sollte sich zukünftig zeigen, dass dies zu ungerechtfertigt hohen Vergütungen führt, wird der Aufsichtsrat in den Dialog mit den Vorständen gehen und eine angemessene Lösung für alle Beteiligten anstreben.

In welchen Punkten bezogen auf die beiden Vorstandsmitglieder jeweils von dem Vergütungssystem abgewichen wird, wird nachfolgend im Einzelnen dargestellt.

Zu 2) a) Kurzfristige, einjährige variable Vergütung (STI)

Herr Johannes Wienands, dessen Vorstandsdienstvertrag vor Gültigkeit des Vergütungssystems angeschlossen wurde, hat eine variable Vergütung, die sich am nach handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften ermittelten bereinigten EBITDA orientiert und davon maximal 1,5 % beträgt, zugesagt bekommen. Eine Begrenzung der Vergütungskomponente der Höhe nach ist nicht erfolgt.

Entsprechendes gilt für Herrn Dr. Bernhard Mayers, wobei die zugesagte variable Vergütung, die sich am nach handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften ermittelten bereinigten EBITDA orientiert, maximal 1,0 % beträgt.

Zu 2) b) Langfristige, mehrjährige variable Vergütung (LTI)

Herr Johannes Wienands hat arbeitsvertraglich zugesichert bekommen, dass er jährlich als Bonus einen Geldbetrag erhält, der geeignet ist, 60.000 Aktien der Gesellschaft zu erwerben, wobei von einem pauschalen Steuerabzug von 50 % ausgegangen wird, so dass der Geldbetrag dem Börsenpreis zum Auszahlungszeitpunkt von 120.000,00 Aktien entspricht, maximal jedoch EUR 4,00 pro Aktie. Der Bonus ist vollständig in Aktien der Gesellschaft zu investieren, wobei die erworbenen Aktien insgesamt einer Haltedauer bis zur Vertragsbeendigung unterliegen.

Herr Dr. Bernhard Mayers erhält abweichend von der Regelung im Vergütungssystem jährlich als Bonus eine virtuelle Beteiligung an der Gesellschaft (VSOP), die 1 % des Grundkapitals von 8.999.998,00 EUR entspricht. Der Bonus ist auf maximal 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft per 31. Dezember 2022 beschränkt, wobei VSOP-Anteile insgesamt einer Haltedauer bis zur Vertragsbeendigung unterliegen.

Der LTI bemisst sich nicht nach den im Vergütungssystem genannten Leistungskriterien.

Zu 3) Maximalvergütung

Die erfolgsunabhängigen Vergütungen sowohl für Herrn Johannes Wienands als auch für Herrn Dr. Bernhard Mayers liegen unter der Maximalgrenze von EUR 300.000,00 jährlich. Eine Maximalvergütung für die variablen Vergütungen wurde jeweils nicht vereinbart.

Zu 4) Leistungen im Falle der Beendigung der Tätigkeit

Das Vergütungssystem sieht vor, dass bei erstmaliger Bestellung eines Vorstands in der Regel eine Laufzeit von drei Jahren nicht überschritten werden soll. Zudem sollen die Dienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vorsehen. Herr Dr. Bernhard Mayers wurde für fünf Jahre bestellt, wobei der Dienstvertrag mit einer Frist von 6 Monaten zum Monatsende von beiden Parteien ordentlich kündbar ist. Wird das Vertragsverhältnis mit Herrn Dr. Bernhard Mayers aufgrund dieser Ermächtigung gekündigt, erhält er 50 % der Fixvergütung für die Restlaufzeit des Vertrages, längstens jedoch für einen Zeitraum von 12 Monaten ab der Beendigung des Vertrages.

Zu 6) Reduzierung variabler Vergütung und Clawback

Die Möglichkeit der Reduzierung der variablen Vergütung sowie eine Clawback-Klausel wurden weder mit Herrn Dr. Bernhard Mayers vereinbart, noch ist eine solche Regelung in dem Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Johannes Wienands enthalten, der bereits vor Gültigkeit des Vergütungssystems abgeschlossen wurde.

VII. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021/​22

Die nachstehenden Tabellen enthalten alle Beträge, die dem Vorstand im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (»gewährte Vergütung«) bzw. alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (»geschuldete Vergütung«). Dabei wird zugrunde gelegt, dass die Angabe einer Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Vergütungsbericht über dasjenige Geschäftsjahr erfolgt, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Die kurzfristige und langfristige variable Vergütung wird demnach als »geschuldete Vergütung« betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst in einem durch das jeweilig anzuwendende Vergütungssystem bestimmten Geschäftsjahr nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Vergütung im Geschäftsjahr 2021/​22

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Vergütungen von einem Dritten im Hinblick auf die jeweilige Tätigkeit als Vorstand wurde den Vorstandsmitgliedern weder gewährt noch zugesagt.

Frühere Mitglieder des Vorstands

Herr Dr. Johannes Ohlinger, der von 1. September 2012 bis zum 8. März 2019 Vorstand der SCHUMAG war, hat im Geschäftsjahr 2021/​22 insgesamt EUR 82.416,00 Altersversorgung bezogen.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021/​22

Die Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft ist in § 14 der Satzung der SCHUMAG wie folgt geregelt:

„§ 14 Vergütung

(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für ein Geschäftsjahr eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von EUR 7.158,09.

(2)

Der Vorsitzende erhält das Doppelte, seine Stellvertreter das Eineinhalbfache.

(3)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen bei der Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen einschließlich anfallender Umsatzsteuer. Für die Aufsichtsratsmitglieder kann außerdem auf Kosten der Gesellschaft eine angemessene Haftpflichtversicherung (sog. D&O Versicherung) abgeschlossen werden.

(4)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teiles des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis zu ihrer Amtszeit anteilige Vergütung.“

Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.

Das System, welches der Vergütung des Aufsichtsrats zugrunde liegt, stellt sich im Einzelnen wie folgt dar:

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist entsprechend der Empfehlung und Anregung G.18 Satz 1 des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 (als auch in der Fassung vom 16. Dezember 2019) eine reine Festvergütung, die sich aktuell auf EUR 7.158,09 im Jahr beläuft, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages erhalten. Variable Vergütungsbestandteile bestehen nicht. Eine zusätzliche jährliche Vergütung für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss werden nicht gewährt.

Mit dieser Ausgestaltung wird entsprechend der Empfehlung und Anregung G.17 des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 (als auch in der Fassung vom 16. Dezember 2019) der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt. Ein Sitzungsgeld wird nicht bezahlt. Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmung der Satzung hinausgehen. Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit. Die SCHUMAG erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates entstehenden Auslagen sowie die gegebenenfalls auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. Für die Aufsichtsratsmitglieder kann zudem auf Kosten der Gesellschaft eine angemessene Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) abgeschlossen werden. Die SCHUMAG hat für den Aufsichtsrat eine D&O Versicherung abgeschlossen.

Die Ausgestaltung der Aufsichtsratvergütung, die ausschließlich eine feste Vergütung vorsieht, stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats. Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung ist unter Berücksichtigung der Aufsichtsratvergütung anderer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland marktgerecht. Damit fördert die Aufsichtsratvergütung die langfristige Entwicklung der SCHUMAG. Der Aufsichtsrat prüft in regelmäßigen Abständen, ob die Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Abhängig vom Ergebnis einer Überprüfung kann der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung unterbreiten.

Für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats ergab sich die nachfolgend dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2021/​22.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs.1 Satz 2 Nr. 2 AktG die jährlichen Veränderungen der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalentbasis dar.

Die Vergleichsgruppe setzt sich dabei aus den Mitarbeitenden der SCHUMAG zusammen. Bei der Vergleichsgruppe wurden unterschiedliche Tätigkeiten aus dem normalen Geschäftsbetrieb sowie verschiedene Hierarchieebenen berücksichtigt. Zur Ermittlung der Durchschnittswerte wurden die totalen Bruttowerte des Monats September (ohne Sonderzahlungen) des jeweiligen Geschäftsjahrs auf 12 Monate hochgerechnet und anschließend durch die Anzahl der Mitarbeiter des jeweiligen Monats geteilt. Die Größe der Vergleichsgruppe unterliegt geringfügiger Schwankungen etwaiger Ein- und Austritte.

Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird als Kennziffer der Jahresüberschuss/​-fehlbetrag der SCHUMAG nach HGB verwendet.

Ertragsentwicklung

Vorstandsvergütung – Gegenwärtige Mitglieder

Vorstandsvergütung – Frühere Mitglieder

Aufsichtsratsvergütung – Gegenwärtige Mitglieder

Aufsichtsratsvergütung – Frühere Mitglieder

Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung auf Vollzeitäquivalentbasis

Aachen, 24. März 2023

SCHUMAG

Der Vorstand                Der Aufsichtsrat

 

 

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Schumag Aktiengesellschaft, Aachen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Schumag Aktiengesellschaft, Aachen, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden.

Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards „Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG“ (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards „Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis“ (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Düsseldorf, den 24. März 2023

Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Ulf Kellerhoff
Wirtschaftsprüfer
Yannick Jaretzke
Wirtschaftsprüfer

 

 

 

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR EINBERUFUNG

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 8.999.998,00 und ist eingeteilt in 8.999.998 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 8.999.998. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger.

2.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Antragstellung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes durch das depotführende Institut anmelden (§ 16 Abs. 2 der Satzung). Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (also auf Donnerstag, den 4. Mai 2023, 0.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) beziehen (Record Date), in Textform (§ 126b BGB) erstellt sein und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen (§ 16 Absatz 1 der Satzung). Für den Nachweis genügt auch ein in Textform ausgestellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG (§ 123 Absatz 4 Satz 2 AktG).

Der vorstehend angegebene Nachweisstichtag hat die Bedeutung, dass nur diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Personen, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können hingegen an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und dort ihre Rechte aus den Aktien nicht ausüben. Personen, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keinerlei Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (also bis spätestens Donnerstag, den 18. Mai 2023, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugehen.

Anmeldestelle:
Schumag Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0) 89 /​ 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Bei Vorliegen der Teilnahmevoraussetzungen werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Klargestellt wird, dass die Eintrittskarten nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind, sondern der Erleichterung der technischen Abwicklung dienen.

3.

Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.schumag.de/​investor_​relation/​hauptversammlung/​

abrufbar (§ 124a Satz 1 Nr. 5 AktG). Die Verwendung der vorgegebenen Formulare ist nicht zwingend, im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei der Vollmachtserteilung aber wünschenswert.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung oder der Bevollmächtigung selbst an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:

Schumag Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0) 89 /​ 889 690 655
E-Mail: schumag@better-orange.de

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Beschlussvorschlag, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diese Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Vollmachten und die Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden und müssen in Textform (§ 126b BGB) möglichst unter Verwendung des von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars übermittelt werden. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte und können auch gesondert bei der Gesellschaft angefordert werden; das entsprechende Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.schumag.de/​investor_​relation/​hauptversammlung/​

abgerufen werden. Im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss die Stimmrechtsvollmacht mit den Weisungen zur Abstimmung zu den einzelnen Beschlussvorschlägen rechtzeitig, aus abwicklungstechnischen Gründen möglichst bis spätestens Mittwoch, den 24. Mai 2023, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, (Eingangsdatum) bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

4.

Rechte der Aktionäre

a)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).

Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in der elektronischen Form gemäß § 126 a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur), und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Montag, den 24. April 2023, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugegangen sein. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:

Schumag Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
Deutschland
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur gemäß § 126 a BGB): HV@schumag.de

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite unter

https:/​/​www.schumag.de/​investor_​relation/​hauptversammlung/​

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Wenn ein Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Eine weitergehende Darstellung dieser Gründe findet sich auf der vorgenannten Internetseite.

Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe des Namens, des ausgeübten Berufs und des Wohnorts des Vorgeschlagenen) und – bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern – nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden).Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 bzw. § 127 AktG sind an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden:

Schumag Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0) 2408 /​ 12-316
E-Mail: HV@schumag.de

Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 10. Mai 2023, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften über die Internetseite

https:/​/​www.schumag.de/​investor_​relation/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstands und/​oder des Aufsichtsrats zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war.

c)

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung hat der Vorstand nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, zum Beispiel soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Eine weitergehende Darstellung der Gründe, aus denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite

https:/​/​www.schumag.de/​investor_​relation/​hauptversammlung/​
5.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.schumag.de/​investor_​relation/​hauptversammlung/​

gemäß § 124a AktG diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen inklusive der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung zur Verfügung stehen. Die der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machenden Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG, zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und § 131 Abs. 1 AktG werden unter derselben Internetadresse veröffentlicht.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

6.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Schumag Aktiengesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären und deren Vertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Schumag Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO. Die Dienstleister der Schumag Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Schumag Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Schumag Aktiengesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt. Die personenbezogenen Daten werden dabei im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben sie ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III DSGVO. Diese Rechte können sie gegenüber der Schumag Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutzbeauftragter@datenschutzexperte.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Schumag Aktiengesellschaft
Datenschutz
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen

Zudem steht ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Die Aktionäre erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Proliance GmbH /​ www. datenschutzexperte.de
Datenschutzbeauftragter
Leopoldstraße 21
80802 München
E-Mail: datenschutzbeauftragter@datenschutzexperte.de

 

Aachen, im April 2023

Schumag Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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