Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der Schumag Aktiengesellschaft, Aachen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte grundsätzlich weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland – insbesondere nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Japan – veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden. Diese Bekanntmachung ist darüber hinaus insbesondere auch kein Angebot oder eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein Angebot gesetzlich unzulässig ist.

 

Schumag Aktiengesellschaft

Aachen

Bezugsangebot an die Aktionäre der Schumag Aktiengesellschaft

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Schumag Aktiengesellschaft vom 28. April 2021 wurde der Vorstand im Wege der Satzungsänderung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 27. April 2026 das Grundkapital der Schumag Aktiengesellschaft um bis zu EUR 2.999.999,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.999.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insbesondere dann auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge auszunehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Das Genehmigte Kapital 2021 wurde noch nicht ausgenutzt.

Auf Grundlage dieser Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2021) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von zurzeit EUR 5.999.999,00 um einen Betrag von bis zu EUR 2.999.999,00 auf bis zu EUR 8.999.998,00 durch Ausgabe von bis zu 2.999.999 Stück auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 zum Ausgabebetrag von EUR 1,50 je Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von bis zu EUR 4.499.998,50 gegen Bareinlage zu erhöhen („Neue Aktien“). Die angebotenen Aktien sind mit voller Gewinnanteilberechtigung für das ab dem 1. Oktober 2021 laufende Geschäftsjahr 2020/​2021 ausgestattet.

Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,50 je Stückaktie ausgegeben und den Aktionären zum Bezugspreis von EUR 1,50 je Neuer Aktie zum Bezug angeboten.

Die Neuen Aktien werden vorbehaltlich anderslautender Ausführungen in diesem Bezugsangebot im Wege des mittelbaren Bezugsrechts unter Einräumung einer Bezugsfrist von zwei Wochen ausschließlich den Aktionären der Gesellschaft im Bezugsverhältnis von 2 : 1 angeboten, das heißt für zwei (2) bereits gehaltene Aktien erhält ein Aktionär ein rechnerisches Bezugsrecht auf eine (1) neue, aus dieser Kapitalerhöhung entstehende Aktie. Zur Umsetzung des Bezugsverhältnisses von 2 : 1, hat ein Großaktionär verbindlich erklärt, auf das Bezugsrecht aus einer Aktie zu verzichten.

Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ist ausgeschlossen. Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Neuen Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Bruchteilsbeträge keinen Anspruch auf Lieferung oder Barausgleich. Es können nur ganzzahlige Bezugsrechte zugebucht und nur ganze Aktien bezogen werden.

Wir fordern hiermit unsere Aktionäre auf, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

17. August 2022, 0:00 Uhr (MESZ) bis zum
31. August 2022, 12:00 Uhr (MESZ)

bei der Bezugs- und Abwicklungsstelle Quirin Privatbank AG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 87859, auszuüben.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Zeichnungsauftrags zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Quirin Privatbank AG, c/​o Avaloq Sourcing (Europe) AG, Abt. Banking Operations, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin, aufzugeben.

Der Bezugspreis von EUR 1,50 je Neuer Aktie ist ebenfalls von den bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der Quirin Privatbank zu zahlen:

Die Bezugsrechte müssen spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf das Depot 5990400702 bei der Quirin Privatbank AG, CBF-Nr. 1255 übertragen werden.

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der vorgenannten Stelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Vom 17. August 2022 an werden die bestehenden Aktien der Schumag AG (ISIN DE0007216707 /​ WKN 721670) im regulierten Markt der Düsseldorfer und Frankfurter Wertpapierbörsen „ex Bezugsrecht“ notiert.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien der Schumag Aktiengesellschaft in der ISIN DE0007216707 /​ WKN 721670 oder ISIN DE000A289BV3 /​ WKN A289BV nach Buchungsschluss am 18. August 2022 (Record Day). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A31C3U2 /​ WKN A31C3U) von den Aktienbeständen in der ISIN DE0007216707 /​ WKN 721670 sowie der ISIN DE000A289BV3 /​ WKN A289BV abgetrennt. Die Bezugsrechte, welche auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, werden am 19. August 2022 automatisch durch die Clearstream Banking AG auf die Konten der jeweiligen Depotbanken gebucht.

Für eine gehaltene Aktie der Schumag Aktiengesellschaft in der ISIN DE0007216707 /​ WKN 721670 oder ISIN DE000A289BV3 /​ WKN A289BV erhält ein Aktionär ein (1) Bezugsrecht (ISIN DE000A31C3U2 /​ WKN A31C3U). Für jeweils zwei (2) Bezugsrechte kann eine (1) neue Stückaktie aus dieser Kapitalerhöhung bezogen werden. Für den Erhalt von einer (1) neuen Aktie sind daher zwei (2) Bezugsrechte erforderlich. Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte.

Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto der Quirin Privatbank AG gutgeschrieben ist.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Die Bezugsrechte sind übertragbar. Allerdings werden weder die Schumag Aktiengesellschaft noch die Quirin Privatbank AG den An- und/​oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln.

Privatplatzierung

Soweit der Schumag Aktiengesellschaft aus einem nicht ausgeübten ordentlichen Bezug weitere Aktien zur Verfügung stehen sollten, behält sich die Gesellschaft vor, die nicht bezogenen Neuen Aktien einer begrenzten Anzahl von Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung zum Preis von EUR 1,50 anzubieten. Die Zuteilung erfolgt nach freiem Ermessen des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Hinweis zur Verbriefung und Lieferung

Nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft werden die Neuen Aktien in Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden. Ein Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung besteht nicht.

Mit der Lieferung der Aktien kann voraussichtlich ab 8. September 2022 gerechnet werden. Die Erwerber erhalten über ihre Neuen Aktien eine Gutschrift auf ihren jeweiligen Girosammeldepots.

Handel der Neuen Aktien /​ Zeichnungszusage

Es ist beabsichtigt, bis zu 911.998 neue Aktien zunächst unter der ISIN DE000A289BV3 (WKN A289BV) zu führen und bis zur Zulassung an der Börse und Einbeziehung in die bestehende ISIN DE0007216707 der Gesellschaft, die für ca. 20. September 2022 geplant ist, nicht an der Börse handelbar sein. Weitere bis zu 1.382.399 neu auszugebende Aktien werden zunächst unter der ISIN DE000A31C3S6 (WKN A31C3S) geführt werden und bis zur Zulassung an der Börse und Einbeziehung in die bestehende ISIN DE0007216707 der Gesellschaft, die für September 2023 geplant ist, nicht an der Börse handelbar sein. Weitere bis zu 705.602 neu auszugebende Aktien werden zunächst unter der ISIN DE000A31C3T4 (WKN A31C3T) geführt werden und bis zur Zulassung an der Börse und Einbeziehung in die bestehende ISIN DE0007216707 der Gesellschaft, die für September 2024 geplant ist, nicht an der Börse handelbar sein. Da eine prospektfreie Zulassung der Aktien zum Handel an der Börse über einen Zeitraum von zwölf Monaten nur für bis zu 20 % der bereits zugelassenen Wertpapiere möglich ist und die Gesellschaft auf das zeit- und kostenintensive Prospektverfahren verzichten möchte, wird dieser Weg der stufenweisen Börsenzulassung gewählt. Dabei wurde berücksichtigt, dass derzeit aus der in 2020 durchgeführten Kapitalerhöhung noch Stück 240.001 Aktien (ISIN DE000A289BV3 /​ WKN A289BV) nicht börsenzugelassen sind, wobei die Börsenzulassung voraussichtlich noch im September 2022 erfolgen wird. Nach der Einbeziehung in die bestehende ISIN DE0007216707 der Gesellschaft werden sich die neuen Aktien nicht mehr von bestehenden Aktien der Gesellschaft unterscheiden.

Ein Großaktionär der Gesellschaft hat bereits zugesagt, im Wege der Wertpapierleihe börsenzugelassene Aktien zur Verfügung zu stellen, so dass gewährleistet ist, dass alle weiteren Aktionäre der Gesellschaft, die ihr gesetzliches Bezugsrecht ausüben, nach Durchführung der Kapitalerhöhung Aktien erhalten, die börsenzugelassen sind.

Die Verteilung der Aktien aus den verschiedenen Aktiengattungen, die im Rahmen einer etwaig durchzuführenden Privatplatzierung gezeichnet werden, erfolgt nach Wahl des Vorstandes mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

Die Aktionäre, die im Rahmen der etwaig durchzuführenden Privatplatzierung Aktien mit der DE000A289BV3 (WKN A289BV), DE000A31C3S6 (WKN A31C3S) bzw. ISIN DE000A31C3T4 (WKN A31C3T) zeichnen, sind verpflichtet, diese Aktien solange zu halten, diese somit weder direkt noch indirekt zum Kauf anzubieten, zu verkaufen, zu vermarkten oder in sonstiger Weise darüber zu verfügen, bis diese zum Handel an der Börse durch Einbeziehung in die bestehende ISIN DE0007216707 der Gesellschaft zugelassen sind. Gleiches gilt für sonstige Transaktionen, die wirtschaftlich einem Verkauf entsprechen (Lock-up-Vereinbarung).

Kein Wertpapierprospekt, kein Wertpapier-Informationsblatt

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 WpPG prospektfreien Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher weder einen Wertpapierprospekt noch ein Wertpapier-Informationsblatt in Bezug auf die Neuen Aktien und dieses Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Es steht weder ein Wertpapierprospekt noch ein Wertpapier-Informationsblatt als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb von Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin. Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Ausübung von Bezugsrechten umfassend zu informieren und beispielsweise die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.schumag.de

zugänglichen Finanzberichte der Gesellschaft zu lesen.

Hinweise

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.

Die Quirin Privatbank AG ist berechtigt, unter bestimmten Umständen von ihrer Vereinbarung mit der Schumag Aktiengesellschaft bezüglich der Zeichnung und Weiterplatzierung der Neuen Aktien („Emissionsvertrag“) zurückzutreten. Zu diesen Umständen gehören neben dem Nichteintritt bestimmter aufschiebender Bedingungen für die Zeichnung der Neuen Aktien und die Zahlung des Bezugspreises insbesondere unter anderem der Eintritt einer wesentlichen Änderung in den rechtlichen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, die eine Änderung oder Anpassung des Emissionsvertrags aus Sicht der Quirin Privatbank AG erforderlich machen, ohne dass eine Einigung hierüber erfolgt, oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften. Die Verpflichtungen der Quirin Privatbank AG enden ferner, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 30. September 2022, 24:00 Uhr (MESZ), in das Handelsregister des Amtsgerichts Aachen eingetragen ist und sich die Gesellschaft und die Quirin Privatbank AG nicht auf einen späteren Termin geeinigt haben.

Im Falle des Rücktritts vom Emissionsvertrag vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister oder im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die Quirin Privatbank AG jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von bisherigen Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von der Quirin Privatbank AG an die Schumag Aktiengesellschaft überwiesen wurden. Die Quirin Privatbank AG tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Schumag Aktiengesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Einlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- und Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- und Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Aktionäre, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Insbesondere ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein Angebot gesetzlich unzulässig ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.

Das Bezugsangebot ist nicht für Bezugsberechtigte in Australien, Japan oder Kanada bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffenden Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Australien, Japan oder Kanada übersandt und Neue Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Stabilisierungsmaßnahmen

Im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Aktien werden durch oder für die Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse, im Freiverkehr oder anderweitig keine Stabilisierungsmaßnahmen durchgeführt.

Datenschutzhinweise

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (Name, Anschrift, Geburtsdatum, E-Mail-Adresse, Telefonnummer, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Bankverbindung), um den Zeichnern die Ausübung ihrer Bezugsrechte im Rahmen der Kapitalerhöhung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Kapitalerhöhung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. b und c Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung bedient sich die Gesellschaft Erfüllungsgehilfen. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistungen erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten zum Zwecke der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung dem Handelsregister zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Rechte und Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht, sofern die Speicherung nicht mehr geboten ist oder die Gesellschaft kein berechtigtes Interesse mehr an der Speicherung hat.

Die Betroffenen haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

Schumag Aktiengesellschaft
Nerscheider Weg 170
D-52076 Aachen
Telefon +49.2408.12-0
E-Mail info@schumag.de

Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.