 Schumag AktiengesellschaftAachen– ISIN: DE0007216707 // WKN: 721670 –
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses |
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/2021 |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr |
| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022 |
| 5. |
Neuwahlen zum Aufsichtsrat |
II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 30. September 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und
für den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a bzw. § 315a
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der SCHUMAG Aktiengesellschaft,
den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für die SCHUMAG Aktiengesellschaft
und den SCHUMAG-Konzern für das Geschäftsjahr 2020/2021 gebilligt und damit den Jahresabschluss
der SCHUMAG Aktiengesellschaft entsprechend § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich und
somit nicht vorgesehen. Zudem ist auf der Grundlage des Jahresabschlusses zum 30.
September 2021 ein Gewinnverwendungsbeschluss nicht zu fassen.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der
Einladung zu dieser Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung über die
Internetseite unter
https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/
eingesehen werden.
TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden
Mitglied des Vorstands
Herrn Johannes Wienands
für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2020/2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats
| a) |
Herrn Rasim Alii, |
| b) |
Herrn Dirk Daniel, |
| c) |
Herrn Karl Josef Libeaux, |
| d) |
Herrn Lucian Muntean, |
| e) |
Frau Catherine Noël, |
| f) |
Herrn Ritter Yves Noël, |
| g) |
Herrn Ralph Schnitzler |
für dieses Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.
TOP 4
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu
wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten,
die bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden, soweit die
prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses.
TOP 5
Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern
und setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 4. Fall, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 4 Abs.
1 DrittelbG zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern und zu zwei Dritteln aus Vertretern
der Aktionäre zusammen.
Mit der Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 endet turnusgemäß die Amtszeit
aller als Vertreter der Aktionäre gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats. Mithin sind
für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 von der Hauptversammlung
vier Aufsichtsratsmitglieder (Aktionärsvertreter) zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung C. 15
des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020 als Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2025/2026 zu beschließen hat, als Mitglied und Vertreter der Aktionäre
in den Aufsichtsrat zu wählen:
| 5.1 |
Herrn Dirk Daniel |
| 5.2 |
Herrn Karl Josef Libeaux |
| 5.3 |
Frau Catherine Noël |
| 5.4 |
Herrn Ritter Yves Noël |
Der vorgeschlagene Herr Karl Josef Libeaux verfügt zur Überzeugung des Aufsichtsrats
aufgrund seiner Ausbildung und seiner langjährigen beruflichen Praxis über Sachverstand
auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
Der vorgeschlagene Herrn Ritter Yves Noël verfügt zur Überzeugung des Aufsichtsrats
aufgrund seiner Ausbildung und seiner langjährigen beruflichen Praxis über Sachverstand
auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
Die vorgeschlagenen Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die
Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten
darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung
steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten
den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats stimmen darin überein, dass dem Aufsichtsrat
vorgeschlagen werden soll, Herrn Dirk Daniel (weiterhin) zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu wählen.
Unter Ziffer III. dieser Tagesordnung sind die Lebensläufe sowie weitere Informationen
der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten beigefügt.
III. ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5
LEBENSLAUF
Dirk Daniel
wohnhaft in Aachen
*16.09.1965
Nationalität: Deutsch
Rechtsanwalt/Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und Partner in der Daniel,
Hagelskamp & Kollegen Rechtsanwälte und Steuerberater Partnerschaft mbB, Aachen
Ausbildung
Studium Rechtswissenschaften an der Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn,
I. Staatsexamen beim OLG Düsseldorf
Referendariat beim Landgericht Lübeck
II. Staatsexamen Gemeinsames Prüfungsamt Hamburg
Beruflicher Werdegang
| 1992 bis 1993 | Tätigkeit bei KPPO, New York (Wirtschaftskanzlei) |
| 1993 bis 2000 | Freier Rechtsanwalt in eigener Sozietät |
| 2000 bis heute | Seniorpartner bei dhk Rechtsanwälte und Steuerberater Partnerschaft mbB, Aachen |
Weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie
in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
| ― |
Mitglied des Aufsichtsrats der Quip AG, Aachen |
| ― |
Mitglied des Beirats der Talbot Services GmbH, Aachen |
LEBENSLAUF
Karl Josef Libeaux
wohnhaft in Aachen
*17.02.1947
Nationalität: Deutsch
Vereidigter Buchprüfer/Steuerberater und Partner der Sozietaet Libeaux vereidigte
Buchprüfer und Steuerberater, Aachen
Ausbildung
Ausbildung zum Steuerfachangestellten
Steuerberater
Vereidigter Buchprüfer
Beruflicher Werdegang
| 1967 bis 1972 | Tätigkeit als Steuerfachangestellter in einer Steuerberatungspraxis in Aachen |
| 1972 bis 1978 | Steuerbevollmächtigter in eigener Steuerberatungspraxis in Aachen |
| 1978 bis 1987 | Steuerberater in eigener Steuerberatungspraxis in Aachen |
| 1987 bis 1995 | Vereidigter Buchprüfer/Steuerberater in eigener Steuerberatungspraxis in Aachen |
| 1996 bis heute | Partner der Sozietaet Libeaux vereidigte Buchprüfer und Steuerberater, Aachen |
Weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie
in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine weitere Mitgliedschaft
LEBENSLAUF
Catherine Noël
wohnhaft in Eupen/Belgien
*08.05.1979
Nationalität: Belgisch
Generalsekretärin der Nomainvest S.A., Eupen/Belgien
Ausbildung
Studium Physiotherapie und Psychomotorik an der Hochschule der Provinz Lüttich/Belgien
Fortbildung als „Board Director in SME“ an der Solvay Business School in Brüssel/Belgien
Beruflicher Werdegang
| 2003 bis 2004 | Psychomotoriktherapeutin in einer Praxis in Kettenis/Belgien |
| 2004 bis 2005 | Physiotherapeutin in einem Reha-Zentrum in Gunten/Schweiz |
| 2005 bis 2012 | Familienbedingte berufliche Auszeit aufgrund der Geburt von drei Kindern Weiterbildung in verschiedenen kaufmännischen Bereichen durch Praktika innerhalb der NMC Gruppe |
| 2012 bis 2018 | Psychomotoriktherapeutin in eigener Praxis in Eupen/Belgien (ab 2017 nebenberuflich) |
| 2017 bis 2020 | Direktionsattaché der Nomainvest S.A., Eupen/Belgien |
| 2020 bis heute | Generalsekretärin der Nomainvest S.A., Eupen/Belgien |
Weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie
in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
| ― |
Mitglied des Verwaltungsrats der New Laser S.A., Sankt Vith/Belgien |
| ― |
Mitglied des Verwaltungsrats der NMC International S.A., Luxemburg/Luxemburg |
| ― |
Mitglied des Verwaltungsrats der Noël Management & Finance S.A., Eupen/Belgien |
| ― |
Mitglied des Verwaltungsrats der Nomainvest S.A., Eupen/Belgien |
| ― |
Mitglied des Beirats der Picavi GmbH, Herzogenrath |
LEBENSLAUF
Ritter Yves Noël
wohnhaft in Eupen/Belgien
*30.06.1951
Nationalität: Belgisch
Vorsitzender des Verwaltungsrats der Nomainvest S.A., Eupen/Belgien
Ausbildung
Studium Wirtschaftswissenschaften an der RWTH Aachen und an der Universität Lüttich/Belgien
Beruflicher Werdegang
| 1975 bis 1977 | Wissenschaftlicher Mitarbeiter an der Universität Lüttich/Belgien |
| 1978 bis heute | Verschiedene Positionen im Management der NMC Gruppe u.a. |
| 1978 bis 1979 | Junior Manager im Bereich Finanzen |
| 1979 bis 1982 | Senior Manager in den Bereichen Finanzen, Marketing und Auslandsbeteiligungen |
| 1982 bis 2001 | CEO der NMC S.A., Eynatten/Belgien |
| 1992 bis 2021 | Vorsitzender des Verwaltungsrats der NMC S.A., Eupen/Belgien |
| 2016 bis 2021 | Vorsitzender des Verwaltungsrats der NMC International S.A., Eupen/Belgien |
| 1999 bis heute | Vorsitzender des Verwaltungsrats der Nomainvest S.A., Eupen/Belgien |
Weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie
in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
| ― |
Mitglied des Verwaltungsrats der BePharBel Manufacturing S.A, Courcelles/Belgien |
| ― |
Mitglied des Verwaltungsrats der BePharBel S.A, Courcelles/Belgien |
| ― |
Vorsitzender des Verwaltungsrats der Meusinvest Ostbelgieninvest Venture Europe S.A., |
| ― |
Mitglied des Verwaltungsrats der Nanocyl S.A., Sambreville/Belgien |
| ― |
Vorsitzender des Verwaltungsrats der Noël Management & Finance S.A., Eupen/Belgien |
| ― |
Vorsitzender des Verwaltungsrats der Nomainvest S.A., Eupen/Belgien |
| ― |
Mitglied des Aufsichtsrats der Quip AG, Aachen |
| ― |
Mitglied des Beirats der Talbot Services GmbH, Aachen |
IV. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR EINBERUFUNG
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.999.999,00 und ist eingeteilt in 5.999.999
auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 5.999.999.
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt
der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger.
2. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung
der SCHUMAG Aktiengesellschaft auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, jedoch mit der Möglichkeit
zur Teilnahme im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung), durchgeführt.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.
Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung auf der
Internetseite der SCHUMAG Aktiengesellschaft unter
https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/
über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen; diese Bild- und Tonübertragung
ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz
2 AktG. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden anstelle der herkömmlichen
Eintrittskarte mit dem HV-Ticket individuelle Zugangsdaten zum passwortgeschützten
Internetservice zugeschickt, mit denen die Aktionäre den auf der Internetseite der
SCHUMAG Aktiengesellschaft unter
https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice nutzen können.
3. Passwortgeschützter Internetservice zur Hauptversammlung
Auf der Internetseite der SCHUMAG Aktiengesellschaft unter
https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/
steht ab dem 3. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), ein passwortgeschützter Internetservice
zur Verfügung. Über diesen können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf.
deren Bevollmächtigte) unter anderem gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren die Hauptversammlung
in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen
oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um den passwortgeschützten Internetservice
nutzen zu können, müssen sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die sie nach
erfolgter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten, einloggen.
Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices
unter
https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/
werden nach der fristgerechten Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises
des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft (siehe dazu nachfolgenden Abschnitt „Voraussetzungen
für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte,
insbesondere des Stimmrechts“) übersandt.
4. Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Ausübung der
Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts, sind nach § 16 Abs. (1) und (2) der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachweisen (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft in deutscher
oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des
17. Mai 2022
(24:00 Uhr MESZ)
unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen (z.B. als eingescannte
Datei im pdf-Format):
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Schumag Aktiengesellschaft |
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf
den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den
3. Mai 2022, 0.00 Uhr
(0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag))
beziehen.
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes
die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären individuelle Zugangsdaten für die Nutzung
des passwortgeschützten Internetservices übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig
für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
5. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und
die Ausübung des Zuschaltungs- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record
Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind nicht zuschaltungs- und stimmberechtigt, es sei denn,
sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe dazu unten
den Abschnitt „Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger
Rechte“).
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht haben, sind auch dann zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
6. Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben.
Aktionäre können ab dem 3. Mai 2022 ihre Stimmen per Briefwahl im Wege elektronischer
Kommunikation, auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, unter Nutzung
des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgeben. Diese Möglichkeit der elektronischen
Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
am 24. Mai 2022 zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung
der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl.
Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die
in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie
auf etwaige fristgerecht eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären,
die in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt werden, beschränkt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe
im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als
entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
7. Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, einen von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Ein Vollmachts- und Weisungsformular wird diesen Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten
zu dem unter der Internetadresse
https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum
Download zur Verfügung.
Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können bis zum
23. Mai 2022
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))
an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert
oder widerrufen werden:
|
Schumag Aktiengesellschaft |
oder ab dem 3. Mai 2022 unter Nutzung des unter der Internetadresse
https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs
bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten mit Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch bis zum Beginn der Abstimmung
über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie sind auch bei
erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche
Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu – mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie
zu etwaigen fristgerecht eingegangenen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären,
die in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt werden, vorliegt.
Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter sich der Stimme
enthalten.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit
oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
8. Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch
durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären,
einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch
dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden
Nachweis erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch
Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135
AktG erteilt wird.
Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit
den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse
https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum
Download zur Verfügung.
Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten
die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die
Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen
Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter
Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre
werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig
über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft
bis zum
23. Mai 2022
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))
an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert
oder widerrufen werden:
|
Schumag Aktiengesellschaft |
oder ab dem 3. Mai 2022 unter Nutzung des unter der Internetadresse
https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs
bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung
des unter der Internetadresse
https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgt; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.
Sie können ihr Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten zum passwortgeschützten
Internetservice erhält.
9. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG / Fragerecht der Aktionäre
Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist im Falle einer virtuellen
Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz erheblich eingeschränkt. Danach haben
die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation
zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Der Vorstand kann zudem festlegen,
dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind (§ 1 Abs.
2 Satz 2 COVID-19-Gesetz, 2. Halbsatz). Hiervon hat der Vorstand der SCHUMAG Aktiengesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation
Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Etwaige Fragen sind
bis spätestens zum Ablauf des
22. Mai 2022
(24:00 Uhr MESZ)
über den unter der Internetadresse
https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
einzureichen.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher Sprache eingereichte
Fragen werden nicht berücksichtigt. Es ist möglich, die Fragensteller im Rahmen der
Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.
Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz, 1. Halbsatz – abweichend
von § 131 AktG – nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
10. Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen
Briefwahl oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum
Ende der Hauptversammlung über den unter der Internetadresse
https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll
des Notars erklären.
11. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122
Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller
haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind
und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut,
Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz
1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit
eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich,
von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft
oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder
§ 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).
Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in der elektronischen Form
gemäß § 126 a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur), und ausschließlich
an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
bis spätestens Samstag, den 23. April 2022, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft,
zugegangen sein. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse
zu übersenden:
|
Schumag Aktiengesellschaft |
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in
der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite
unter
https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/
bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
12. Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG i.V.m.
§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge
(nebst einer etwaigen Begründung), Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären
zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
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Schumag Aktiengesellschaft |
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oder: HV@schumag.de |
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des
9. Mai 2022
(24:00 Uhr MESZ)
bei vorstehender Adresse oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft
eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären
im Internet unter
https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/
zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung
gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Nur bis zum Ablauf des 9. Mai
2022 (24:00 Uhr MESZ) eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen
Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, verspätete Gegenanträge und Wahlvorschläge
bleiben unberücksichtigt.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen
Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag
nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn
ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG beigefügt sind.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs.
2 Satz 2 COVID-19-Gesetz zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
13. Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/
gemäß § 124a AktG diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich
zu machenden Unterlagen inklusive der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung und die der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machenden Verlangen
von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG zur Verfügung
stehen.
14. Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die SCHUMAG Aktiengesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze
personenbezogene Daten, um den Aktionären und deren Vertretern die Teilnahme an der
Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu
ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die SCHUMAG Aktiengesellschaft die verantwortliche
Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.
Die Dienstleister der SCHUMAG Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung
der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der SCHUMAG Aktiengesellschaft
nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind und verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der SCHUMAG
Aktiengesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt. Die personenbezogenen Daten
werden dabei im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben sie ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer
personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III DSGVO.
Diese Rechte können sie gegenüber der SCHUMAG Aktiengesellschaft unentgeltlich über
die E-Mail-Adresse
datenschutzbeauftragter@datenschutzexperte.de
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
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Schumag Aktiengesellschaft |
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art.
77 DSGVO zu.
Die Aktionäre erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
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Proliance GmbH / www. datenschutzexperte.de |
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E-Mail: datenschutzbeauftragter@datenschutzexperte.de |
Aachen, im April 2022
SCHUMAG Aktiengesellschaft
Der Vorstand