Samstag, 01.10.2022

Schumag Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Schumag Aktiengesellschaft
Aachen
Gesellschaftsbekanntmachungen 34. ordentliche Hauptversammlung 18.04.2019

Schumag Aktiengesellschaft

Aachen

– ISIN: DE0007216707 // WKN: 721670 –

Wir laden unsere Aktionäre ein zur

34. ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, den 29. Mai 2019, 10.00 Uhr

(Einlass ab 9.00 Uhr)

in den Räumen (Kantine) der Gesellschaft,
Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und für den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018

2.

Beschlussfassung betreffend die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/2018

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018/2019

5.

Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechende Änderung von § 5 der Satzung

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2019) und über die Schaffung einer Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2019) sowie über die entsprechende Ergänzung der Satzung der Gesellschaft

8.

Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung der SCHUMAG Aktiengesellschaft

II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und für den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der SCHUMAG Aktiengesellschaft, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für die SCHUMAG Aktiengesellschaft und den SCHUMAG-Konzern für das Geschäftsjahr 2017/2018 gebilligt und damit den Jahresabschluss der SCHUMAG Aktiengesellschaft entsprechend § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich und somit nicht vorgesehen. Zudem ist auf der Grundlage des Jahresabschlusses zum 30. September 2018 ein Gewinnverwendungsbeschluss nicht zu fassen.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden der Hauptversammlung zur Kenntnis vorgelegt und können ab dem Zeitpunkt der Einladung zu dieser Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der SCHUMAG Aktiengesellschaft, HV-Stelle, Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen, und über die Internetseite unter

http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html

eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen.

TOP 2
Beschlussfassung betreffend die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,dem im Geschäftsjahr 2017/2018 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für dieses Geschäftsjahr zu erteilen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017/2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats

a)

Herrn Rasim Alii,

b)

Herrn Dirk Daniel,

c)

Herrn Miaocheng Guo,

d)

Frau Yun Guo,

e)

Herrn Peter Koschel,

f)

Herrn Karl Josef Libeaux,

g)

Herrn Ralf Marbaise,

h)

Herrn Jürgen Milion,

i)

Frau Catherine Noël,

j)

Herrn Vassilios Sevdalis.

für dieses Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.

TOP 4
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018/2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018/2019 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

TOP 5
Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 4. Fall, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 4 Abs. 1 DrittelbG zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern und zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre zusammen.

Herr Peter Koschel, der von der Hauptversammlung am 24. Mai 2017 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021 zu beschließen hat, als Mitglied und Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt und für den ein Ersatzmitglied nicht gewählt worden war, hat mit Wirkung zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt, so dass sein Aufsichtsratsmandat mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet.

Daher hat die Hauptversammlung nunmehr nach § 9 Abs. 4 der Satzung an Stelle des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds der Aktionäre für die Zeit bis zum Ablauf der Wahlzeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder – demnach bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020/2021 beschließt – ein neues Mitglied zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,

Ritter Yves Noël,

wohnhaft in Eupen (Belgien),

Diplom-Volkswirt,

Verwaltungsratsvorsitzender der NMC International S.A., Luxemburg (Luxemburg), Verwaltungsratsvorsitzender der NMC S.A., Eynatten (Belgien), Verwaltungsratspräsident und CEO der Nomainvest S.A., Eupen (Belgien),

für den Rest der ursprünglichen Amtszeit des Herrn Peter Koschel, demnach für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020/2021 beschließt, in den Aufsichtsrat als Vertreter der Aktionäre zu wählen.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitglied des Aufsichtsrats der Quip AG, Baesweiler,

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Beirats der Talbot Services GmbH, Aachen,

Vorsitzender des Verwaltungsrats der NMC International S.A., Luxemburg (Luxemburg),

Vorsitzender des Verwaltungsrats der NMC S.A., Eynatten (Belgien),

Präsident des Verwaltungsrats der Nomainvest S.A., Eupen (Belgien),

Mitglied des Verwaltungsrats der CERAN S.A., Spa (Belgien),

Mitglied des Verwaltungsrats der Nanocyl S.A., Sambreville (Belgien),

Vorsitzender des Verwaltungsrats der Meusinvest Ostbelgieninvest Venture Europe S.A., Eupen, (Belgien),

Mitglied des Verwaltungsrats der BePharBel S.A., Courcelles (Belgien),

Mitglied des Verwaltungsrats der BePharBel Manufacturing S.A, Courcelles (Belgien).

In Abschnitt VI. dieser Einladung ist diesem Wahlvorschlag unter Informationen zu der Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats der Lebenslauf von Ritter Yves Noël beigefügt, der über seine relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt.

Ritter Yves Noël ist sowohl mittelbarer Gesellschafter als auch Präsident des Verwaltungsrates der Nomainvest S.A. mit Sitz in Eupen (Belgien), welche direkt 29,24 % der stimmberechtigten Aktien an der SCHUMAG Aktiengesellschaft hält. Ritter Yves Noël ist der Vater des Aufsichtsratsmitgliedes Frau Catherine Noël.

TOP 6
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechende Änderung von § 5 der Satzung

Von der Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 5 Abs. (6) der Satzung der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 29. April 2020 einmalig oder mehrmals gegen Bar- und/oder unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen um bis zu EUR 2.556.459,41 zu erhöhen, wurde kein Gebrauch gemacht.

Um die Gesellschaft zukünftig in die Lage zu versetzen, ihren vollen Handlungsspielraum auszunutzen sowie ihren Finanzbedarf weiterhin flexibel und schnell zu decken, soll das Genehmigte Kapital 2015 in § 5 Abs. (6) der Satzung aufgehoben und – unter Ausschöpfung der gesetzlichen Höchstgrenzen – durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2019) ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den nachfolgenden Beschluss zu fassen:

1)

Die von der Hauptversammlung am 30. April 2015 beschlossene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2015 gemäß § 5 Abs. (6) der Satzung wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ziffer 2) dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

2)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Mai 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.112.916,25 durch Ausgabe von insgesamt 1.999.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig

a)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,

b)

zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,

c)

um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben,

d)

zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere auch unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen und in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen,

e)

zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland,

f)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 anzupassen.

3)

In Anpassung an den vorstehenden Beschluss wird § 5 Abs. (6) der Satzung der Gesellschaft aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(6)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Mai 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.112.916,25 durch Ausgabe von insgesamt 1.999.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig

a)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,

b)

zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,

c)

um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben,

d)

zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere auch unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen und in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen,

e)

zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland,

f)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 anzupassen.“

TOP 7
Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2019) und über die Schaffung einer Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2019) sowie über die entsprechende Ergänzung der Satzung der Gesellschaft

Der Gesellschaft soll mit Blick auf eine nachhaltige und wettbewerbsgerechte Unternehmensentwicklung, insbesondere um einen Anreiz für Führungskräfte der SCHUMAG Aktiengesellschaft und deren Konzerngesellschaften sowie qualifizierten Arbeitnehmern der SCHUMAG Aktiengesellschaft und deren Konzerngesellschaften zu schaffen, das Instrument der Aktienoptionen als Vergütungskomponente zur Verfügung stehen. Aus diesem Grund soll eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm 2019) beschlossen sowie ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2019) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen:

1)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. Mai 2024 bis zu 399.999 Bezugsrechte auf bis zu 399.999 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien nach Maßgabe der folgenden Bestimmung im Rahmen der Auflegung eines Aktienoptionsplans (Aktienoptionsplan 2019) auszugeben. Soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, wird der Aufsichtsrat entsprechend allein ermächtigt.

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte lauten wie folgt:

a)

Ausgabe der Aktienoptionen

aa)

Kreis der Bezugsberechtigten

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Vorstandsmitglieder und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Geschäftsführer und ausgewählte Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften gemäß der nachstehend festgelegten Aufteilung:

Vorstand der Gesellschaft bis zu 60%

ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft bis zu 40%

Voraussetzung für die Ausgabe der Optionen ist, dass die jeweilige Person zum Zeitpunkt der Ausgabe in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften steht.

Den genauen Kreis der Bezugsberechtigten sowie die Zahl der an die Bezugsberechtigten zu begebenden Bezugsrechte legt der Vorstand – mit Ausnahme der Bezugsrechte für Vorstände der Gesellschaft – fest. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt die Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

bb)

Recht zum Bezug von Aktien

Jedes Bezugsrecht gewährt dem Bezugsberechtigten das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer 1. b) ff) zu erwerben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2019 auch eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der Gesellschaft sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus auch ein Recht der Gesellschaft vorsehen, wahlweise zur Erfüllung der Bezugsrechte einen Barausgleich zu leisten. Der Barausgleich entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft am Marktplatz der Wertpapierbörse Frankfurt am Main zum Tag der Ausübung des Bezugsrechts. Soweit ein Barausgleich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geleistet werden soll, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat.

cc)

Ausgabezeiträume

Sobald das Bedingte Kapital 2019 gemäß dem nachfolgenden Beschlussteil gemäß Ziffer 3) in das Handelsregister eingetragen ist, kann der Vorstand – soweit dieser selbst betroffen ist, der Aufsichtsrat – die Aktienoptionen den Bezugsberechtigten innerhalb eines Zeitraums von insgesamt fünf Jahren zum Bezug anbieten.

Die Ausgabe von Aktienoptionen ist jederzeit zulässig, nicht jedoch für einen Zeitraum von 30 Tagen vor der Veröffentlichung einer Konzernquartalsmitteilung bzw. eines Konzernquartalsberichts, eines Konzernhalbjahresberichts oder eines Konzernabschlusses sowie in der Zeit zwischen der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (je einschließlich).

dd)

Ausgabetag

Tag der Ausgabe ist der Tag der Annahme der Bezugserklärung des Berechtigten durch die Gesellschaft oder das etwaig von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut oder der Treuhänder.

b)

Ausübung der Aktienoptionen

aa)

Dienstverhältnis

Die Optionsrechte können vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmeregelungen nur ausgeübt werden, wenn das Dienstverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch besteht.

Haben Bezugsberechtigte aufgrund ihrer Funktion befristete Dienst- oder Anstellungsverhältnisse, so gelten diese Verträge, soweit sie ohne Unterbrechung verlängert oder erneuert und nicht gekündigt werden, für die gesamte Dauer der Anstellung als ungekündigte Anstellungsverhältnisse für Zwecke dieser Regelung. Das Recht zur Kündigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft bleibt davon unberührt.

Entfallen diese Voraussetzungen, so verfallen die Optionen vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmeregelungen insoweit entschädigungslos.

Das Dienstverhältnis gilt im Sinne dieser Bestimmung nicht nur dann als beendet, wenn es rechtswirksam aufgelöst ist, sondern auch dann, wenn das Dienstverhältnis zwar rechtlich fortbesteht, die Arbeitskraft des Bezugsberechtigten aber – gleich aus welchem Grund – längerfristig, d.h. für mehr als vier Monate innerhalb des Zeitraums von einem Jahr, nicht mehr zur Verfügung steht. In diesem Fall gilt das Dienstverhältnis als in dem Zeitpunkt beendet, in dem der Dienstverpflichtete den 120. Kalendertag in Folge keine Dienste leistet.

Endet das Dienstverhältnis nach Ablauf der in Ziffer 1) b) cc) genannten Wartezeit und wurde das Arbeitsverhältnis weder vom Bezugsberechtigten selbst gekündigt noch durch die Gesellschaft fristlos gekündigt, so verfallen die Optionen mit Ablauf eines Jahres nach Beendigung des Dienstverhältnisses, d.h. die Bezugsrechte können bis zu diesem Zeitpunkt unter Beachtung der übrigen Voraussetzungen des Aktienoptionsprogramms ausgeübt werden.

bb)

Erfolgsziele

Die Optionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn der Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft am Marktplatz der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption um wenigstens 20 % im Vergleich zum Basispreis gestiegen ist.

cc)

Wartezeit

Die Optionen können erstmals nach Ablauf von vier Jahren Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit der Gewährung der Optionen. Als Tag der Gewährung der Optionen für Zwecke dieser Optionsbedingungen gilt jeweils der Letzte des Monats, in dem gemäß der Individualvereinbarung die Optionen eingeräumt werden.

dd)

Ausübungszeiträume/Sperrfristen

Nach Ablauf der vorstehenden Wartezeit können die Optionsrechte jederzeit ausgeübt werden, nicht jedoch für einen Zeitraum von 30 Tagen vor der Veröffentlichung einer Konzernquartalsmitteilung bzw. eines Konzernquartalsberichts, eines Konzernhalbjahresberichts oder eines Konzernabschlusses sowie in der Zeit zwischen der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (je einschließlich).

Ausübungsbeschränkungen, die sich aus dem Gesetz, zum Beispiel aus dem Wertpapierhandelsgesetz, ergeben, bleiben unberührt und sind von den Bezugsberechtigten zu beachten.

ee)

Bezugserklärung

Die Optionsrechte können wirksam nur durch Einreichung einer Bezugserklärung unter Verwendung des den Bezugsberechtigten für diesen Fall von der Gesellschaft rechtzeitig überlassenen Musters („Bezugserklärung“) ausgeübt werden.

Die Bezugserklärung ist mit eigenhändigen Unterschriften (Schriftform) in doppelter Ausfertigung bei der auf der Bezugserklärung angegebenen Stelle im Original einzureichen.

Die Bezugserklärung ist nur wirksam abgegeben, wenn sie der auf der Bezugserklärung angegebenen Stelle spätestens bis zu dem in der Bezugserklärung vorgesehenen Zeitpunkt zugeht. Die Einreichung der Bezugserklärung per Telefax genügt nicht.

Hiervon abweichend kann die Gesellschaft bis zu einem angemessenen Zeitpunkt vor jedem Ausübungszeitraum bestimmen, dass die Ausübung über ein bestimmtes Kreditinstitut oder eine bestimmte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder einen in der Abwicklung von Aktienoptionen sonst erfahrenen Dritten als Treuhänder zu erfolgen hat.

ff)

Basispreis

Die Aktienoptionen können nur gegen Zahlung des Basispreises ausgeübt werden. Die Ausübung von Optionen ist mithin nur wirksam, soweit der Bezugsberechtigte den Basispreis je ausgeübter Option fristgemäß und vorbehaltlos auf ein vorab von der Gesellschaft benanntes Konto zahlt.

Die Bezugserklärung oder die Ausübungserklärung können auch bestimmen, dass die zu zahlenden Steuern, Abgaben und sonstigen Aufwendungen vollständig oder teilweise durch Abschlagszahlungen zusammen mit dem Basispreis zu zahlen sind. Einzelheiten werden in der Bezugserklärung oder der Ausübungserklärung festgelegt.

Der Basispreis beträgt 100 % des Durchschnittspreises des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft am Marktplatz der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den letzten fünf Handelstagen vor Begebung der Option.

gg)

Laufzeit

Die Laufzeit der Optionen beginnt mit dem Tag der Gewährung der Optionen und endet nach Ablauf von fünf Jahren.

Etwaige Sonderregelungen für den Fall einer Erfüllung durch Barzahlung bleiben davon unberührt.

c)

Sonstige Bestimmungen

aa)

Rechtsnachfolge

Aktienoptionen sind nicht übertragbar und können nicht verpfändet werden. Der Vorstand kann jedoch bei Nachweis eines berechtigten Interesses des Bezugsberechtigten oder bei Vorliegen eines berechtigten Interesses seitens der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats solchen Rechtsgeschäften zustimmen.

bb)

Änderung der Kapitalverhältnisse

Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoption unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien ausgegeben werden oder Schuldverschreibung mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, eine Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft am Marktplatz der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht.

Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktenzusammenlegung oder -splitt, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.

Die Entscheidung über eine Anpassung obliegt soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, dem Aufsichtsrat; im Übrigen dem Vorstand.

Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag i.S.v. §§ 9 Abs. 1 AktG.

cc)

Besteuerung

Alle im Rahmen der Gewährung beziehungsweise Ausübung der Aktienoptionen etwa anfallenden Steuern hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.

dd)

Berichtspflicht des Vorstands

Der Vorstand hat der Hauptversammlung jährlich über die Zuteilung und Ausübung von Optionsrechten aufgrund des Aktienoptionsprogramms zu berichten.

Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Namen und der begünstigten Vorstandsmitglieder und der jeweiligen Anzahl der an diese ausgegebenen Aktienoptionen zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresabschluss jeweils noch gehaltenen Aktienoptionen.

ee)

Weitere Ausgestaltung

Die weiteren Einzelheiten des Aktienoptionsprogramms, beispielsweise Regelungen für den Fall eine Change of Control, werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt.

Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die Einzelheiten allein durch den Aufsichtsrat festgelegt.

2)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.022.581,21 durch Ausgabe von bis zu 399.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Ausgabe von bis zu 399.999 Bezugsrechten (Aktienoptionen) im Rahmen des Aktienoptionsplans 2019 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Geschäftsführer und Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum Bezug der Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch macht.

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Sofern zu diesem Zeitpunkt noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien noch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil.

3)

In § 5 der Satzung wird der neue Absatz 7 eingefügt, der wie folgt lautet:

„(7)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.022.581,21 durch Ausgabe von bis zu 399.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Ausgabe von bis zu 399.999 Bezugsrechten (Aktienoptionen) im Rahmen des Aktienoptionsplans 2019 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Geschäftsführer und Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum Bezug der Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch macht. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Sofern zu diesem Zeitpunkt noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien noch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2019 anzupassen.“

Der Vorstand hat einen freiwilligen schriftlichen Bericht zum Aktienoptionsplan 2019 erstattet. Der Inhalt des Berichts wird als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

TOP 8
Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung der SCHUMAG Aktiengesellschaft

Die Satzung der Gesellschaft soll redaktionell und inhaltlich aktualisiert und insgesamt übersichtlicher gestaltet werden, um sie dadurch an aktuelle Standards des Kapitalmarktes anzupassen.

In Abschnitt V. dieser Einladung wurde – unter Einbeziehung der Änderung des § 5 Abs. (6) betreffend das genehmigte Kapital sowie der Schaffung von bedingtem Kapital unter den gesonderten Tagesordnungspunkten 6 und 7 – eine Gegenüberstellung der aktuell geltenden Fassung der Satzung und der vorgeschlagenen Neufassung der Satzung aufgenommen, wobei sich der Wortlaut der Neufassung der Satzung in der rechten Spalte der Gegenüberstellung befindet.

Die derzeit gültige Satzung sowie die Gegenüberstellung sind auch über unsere Internetseite unter

http://www.schumag.de/satzung.42.html

und in der Hauptversammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Neufassung der Satzung der SCHUMAG Aktiengesellschaft wie in Abschnitt V. dieser Einladung aufgeführt und die einen integralen Bestandteil dieses Beschlusses darstellt, zu beschließen.

III. Berichte des Vorstandes an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 (Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des neu geschaffenen Genehmigten Kapitals 2019)

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß TOP 6 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Zur Schaffung des Genehmigten Kapitals 2019 wurden die Höchstgrenzen ausgeschöpft. Das derzeitige Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 10.225.837,62.

Die neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2019 werden den Aktionären, für den Fall, dass der Vorstand von der Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, grundsätzlich zum Bezug angeboten. Dabei wird der Bezugskurs zu gegebener Zeit so festgelegt, dass die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft – unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse – angemessen gewahrt werden. Dies gilt stets auch in den nachstehend angesprochenen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses, den der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen darf.

Die Ermächtigung des Vorstands soll das Recht umfassen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für den Ausgleich von rechnerischen Spitzenbeträgen auszuschließen. Dadurch soll die Möglichkeit geschaffen werden, einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen, um so die Abwicklung von Kapitalmaßnahmen zu erleichtern.

Im Interesse der Gesellschaft wird auch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses zugunsten von Inhabern von zu begebenden Options- und Wandlungsrechten liegen. Denn indem entsprechende Bezugsrechte bei der Kapitalerhöhung an die Inhaber der bezeichneten Rechte ausgegeben werden, kann auf diese Weise eine ansonsten in den Options- oder Schuldverschreibungsbedingungen übliche Herabsetzung des Options- beziehungsweise Wandlungspreises aufgrund von sogenannten Verwässerungsschutzklauseln im Falle von Kapitalerhöhungen vermieden werden.

Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Ausgabe von Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen, hat zum Ziel, durch die Gewährung von Aktien an die Belegschaft die Identifikation von Arbeitnehmern mit dem Unternehmen und damit die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die Gesellschaft zu erhöhen. Zudem bietet sich die Ausgabe von Belegschaftsaktien auch zum Zwecke der Vermögensbildung für weite Kreise der Arbeitnehmerschaft an und stellt dadurch stets eine gute Alternative zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten dar, welche schwerpunktmäßig für Führungskräfte in Betracht kommt.

Die Verwaltung soll ferner ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, gegen Sacheinlagen, auszugeben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Dies erfordert kurzfristig zu treffende Entscheidungen, die nicht zuwarten können, bis eine Hauptversammlung einberufen und eine ordentliche Kapitalerhöhung durchgeführt wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt hierzu die notwendige Flexibilität.

Des Weiteren möchte sich die Gesellschaft die Platzierung von Aktien zur Erschließung neuer Kapitalmärkte, insbesondere im Ausland vorbehalten. Dies bedingt einen Bezugsrechtsausschluss.

Schließlich soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, soweit die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung und soweit der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Damit soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, die Eigenmittel der Gesellschaft schnell, flexibel und kostengünstig zu verstärken. Durch gesetzliche Vorgaben sind die Aktionäre ausreichend geschützt. Wenn sie ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, können sie die dazu erforderlichen Aktien auch über die Börse erwerben. Da der Ausgabepreis neuer Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten kein wirtschaftlicher Vorteil eingeräumt.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen und nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass die im Rahmen des Beschlusses zu TOP 6 vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.

Freiwilliger Bericht des Vorstands zu TOP 7 (Aktienoptionsplan 2019)

Obwohl dies vom Gesetz nicht gefordert wird, hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die gemäß TOP 7 vorgeschlagenen Beschlussfassungen erstattet.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass das Aktienoptionsprogramm ein wichtiger Bestandteil eines unternehmens- und wertorientierten Managements ist, das Management- und Aktionärsinteressen miteinander vereinbart. Durch die Einführung eines neuen Aktienoptionsplans 2019 sollen diejenigen Führungskräfte und Arbeitnehmer, die die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen und damit maßgeblich für die Wertsteigerung des Unternehmens verantwortlich sind, stärker am Erfolg des Unternehmens teilhaben. Die Gesellschaft will Leistungsanreize für qualifizierte Arbeitnehmer anbieten, um im Wettbewerb qualifizierte Arbeitnehmer und Führungskräfte halten beziehungsweise gewinnen zu können. Ein solcher Leistungsanreiz liegt gleichermaßen im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre. Darüber hinaus wird das Vertrauen der Finanzmärkte in das Unternehmen und sein erfolgsorientiertes Management gestärkt.

Einzelheiten des Aktienoptionsplans 2019, der der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt wird, werden nachfolgend erläutert, soweit sich diese nicht bereits aus dem Beschlussvorschlag ergeben:

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren seit Ausgabe der Optionen ausgeübt werden. Die Bindung der Bezugsberechtigten an das Unternehmen wird dadurch verstärkt. Grundsätzlich ist erforderlich, dass der jeweilige Bezugsberechtigte im Zeitpunkt der Ausübung noch in einem ungekündigten Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft steht.

Durch die Festlegung eines Kursziels, das deutlich über dem Basispreis liegt, soll ein Anreiz zur Steigerung des Unternehmenswertes geschaffen werden. Aktienoptionen dürfen daher nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft um mindestens 20 % über dem Kurswert bei Ausgabe der Aktienoptionen liegt. Der Basispreis bildet den Maßstab für den Wert des Unternehmens vor Begebung der Optionen. Um zufälligen Ergebnissen vorzubeugen, soll insoweit auf einen Fünf-Tage-Durchschnitt abgestellt werden.

Die Wartezeit entspricht dem gesetzlichen Regelfall von vier Jahren. Die Laufzeit der Optionen von fünf Jahren entspricht dem Üblichen.

Das Bedingte Kapital 2019 (für den Aktienoptionsplan 2019) hat ein Volumen von knapp 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Eine übermäßige Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre ist daher auch für den Fall der Ausübung sämtlicher Aktienoptionen nicht zu befürchten, zumal die Anreizwirkung der Aktienoptionen aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat einen etwaigen Verwässerungseffekt mehr als kompensiert.

Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die Einführung eines neuen Aktienoptionsplans geeignet ist, die qualifizierten Führungskräfte und Arbeitnehmer an die Gesellschaft zu binden und dass der Aktienoptionsplan 2019 daher gleichermaßen im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre liegt.

Der Aktienoptionsplan 2019 sieht Wahlrechte des Vorstands beziehungsweise – sofern dieser selbst betroffen ist – des Aufsichtsrats bei der Erfüllung der Optionsverpflichtungen vor. Beide Wahlrechte führen zu einer deutlichen Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Erfüllung der Optionsverpflichtungen, ohne den wirtschaftlichen Wert der Bezugsrechte für die Bezugsberechtigten zu schmälern.

Zum einen wird die Möglichkeit vorgesehen, statt der Aktien aus bedingtem Kapital ganz oder teilweise einen Barausgleich zu leisten. Damit wird eine maximale Flexibilität bei der Liquiditätssteuerung der Gesellschaft erreicht. Erfolgt die Erfüllung der Optionsverpflichtungen ausschließlich aus bedingtem Kapital, so bewirkt die Optionsausübung einen Liquiditätszufluss für die Gesellschaft.

Wird hingegen der Barausgleich gewählt, so würde die Optionsausübung – wie übliche Lohnzahlungen auch – zu einem Liquiditätsabfluss führen. Ergänzt wird das Wahlrecht durch die Möglichkeit der Gewährung alter Aktien der Gesellschaft, falls dies über eigene Aktien verfügt. Durch das eingeräumte Wahlrecht erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, jede gewünschte Liquiditätswirkung des Optionsprogramms zu erzeugen. Ferner kann durch das Wahlrecht flexibel auf die steuerrechtliche Situation im Jahr der Optionsausübung reagiert werden.

Das Wahlrecht ermöglicht es der Gesellschaft, die Anzahl der über das Optionsprogramm zu beziehenden Aktien zu reduzieren, indem gleichzeitig der Bezugskurs abgesenkt wird. Dies erscheint vor dem Hintergrund der bisherigen Erfahrungen mit dem Ausübungsverhalten bei Optionsprogrammen und vor dem Hintergrund des deutschen Steuerrechts und der Finanzierungssituation der Bezugsberechtigten angebracht. Bisherige Erfahrungen zeigen, dass die über Optionsprogramme erworbenen Aktien üblicherweise sehr zeitnah wieder verkauft werden. Sollte dies auch bei der Gesellschaft der Fall sein, so wäre evtl. zu befürchten, dass ein Großteil der über das Programm bezogenen Aktien in sehr kurzer Zeit auf dem Kapitalmarkt zum Verkauf angeboten wird.

Dies könnte einen unerwünschten Druck auf den Aktienkurs erzeugen, der sich reduzieren lässt, wenn lediglich eine geringere Anzahl von Aktien ausgegeben wird. Da ferner die Bezugsberechtigen die Steuern und Sozialabgaben auf die Ausübungsgewinne zu tragen haben, erscheint es auch aus diesem Grund sinnvoll, die Bezugsberechtigten gegebenenfalls von der Finanzierung eines hohen Bezugskurses bei gleichzeitig hoher Aktienanzahl zu entlasten. Den Berechtigten entstehen aus dieser Konstruktion keine wirtschaftlichen Nachteile. Eventuelle Rundungsdifferenzen, die je Bezugsberechtigten auf den Wert maximal einer Aktie beschränkt sind, werden durch die Gesellschaft bar ausgeglichen.

IV. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR EINBERUFUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 10.225.837,62 und ist eingeteilt in 4.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 4.000.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger.

TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Antragstellung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes durch das depotführende Institut anmelden. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (also auf Mittwoch, den 8. Mai 2019, 0.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) beziehen (Record Date), in Textform (§ 126b BGB) erstellt sein und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Auch Aktionäre, die effektive Aktienurkunden in Eigenverwahrung halten, müssen den Nachweis des Aktienbesitzes auf den vorgenannten Zeitpunkt führen.

Der vorstehend angegebene Nachweisstichtag hat die Bedeutung, dass nur diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Personen, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können hingegen an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und dort ihre Rechte aus den Aktien nicht ausüben. Personen, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keinerlei Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (also bis spätestens Mittwoch, den 22. Mai 2019, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugehen.

Anmeldestelle:

SCHUMAG Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0) 89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Bei Vorliegen der Teilnahmevoraussetzungen werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Klargestellt wird, dass die Eintrittskarten nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind, sondern der Erleichterung der technischen Abwicklung dienen.

Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung. Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der Aktionär rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbringen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Gemäß § 134 Abs. 3 Sätze 3 und 4 AktG erfolgen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB), es sei denn, sie sind an ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder sonstige von § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG erfasste Personen oder Institutionen gerichtet. Es wird darauf hingewiesen, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 AktG gleichgestellten Institution oder Person wird daher gebeten, sich vorher mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html

abrufbar (§ 124a Satz 1 Nr. 5 AktG). Die Verwendung der vorgegebenen Formulare ist nicht zwingend, im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei der Vollmachtserteilung aber wünschenswert.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung oder der Bevollmächtigung selbst an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:

SCHUMAG Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0) 2408 / 12-316
E-Mail: HV@schumag.de

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diese Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Vollmachten und die Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden und müssen in Textform (§ 126b BGB) möglichst unter Verwendung des von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars übermittelt werden. Einzelheiten sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter sowie weitere Hinweise erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte und können auch gesondert bei der Gesellschaft angefordert werden; entsprechende Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html

abgerufen werden. Im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss die Stimmrechtsvollmacht mit den Weisungen zur Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten rechtzeitig, aus abwicklungstechnischen Gründen möglichst bis spätestens Dienstag, den 28. Mai 2019, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft (Eingangsdatum), bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

RECHTE DER AKTIONÄRE

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).

Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Sonntag, den 28. April 2019, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugegangen sein. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:

SCHUMAG Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
Deutschland

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite unter

http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Wenn ein Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Eine weitergehende Darstellung dieser Gründe findet sich auf der vorgenannten Internetseite.

Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe des Namens, des ausgeübten Berufs und des Wohnorts des Vorgeschlagenen) und – bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern – nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 bzw. § 127 AktG sind an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden:

SCHUMAG Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0) 2408 / 12-316
E-Mail: HV@schumag.de

Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 14. Mai 2019, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften über die Internetseite

http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war.

c) Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung hat der Vorstand nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des gesamten SCHUMAG Konzerns und der in den Konzernabschluss der SCHUMAG Aktiengesellschaft einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, zum Beispiel soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Eine weitergehende Darstellung der Gründe, aus denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite

http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG UND INFORMATIONEN NACH § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html

gemäß § 124a AktG diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen inklusive des Geschäftsberichts, der Berichte des Vorstands, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung und die der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machenden Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG zur Verfügung stehen.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die SCHUMAG Aktiengesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären und deren Vertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die SCHUMAG Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO. Die Dienstleister der SCHUMAG Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der SCHUMAG Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der SCHUMAG Aktiengesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt. Die personenbezogenen Daten werden dabei im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben sie ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III DSGVO. Diese Rechte können sie gegenüber der SCHUMAG Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@schumag.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

SCHUMAG Aktiengesellschaft
Datenschutz
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen

oder Telefax: +49 (0) 2408 / 12-316

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Die Aktionäre erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

SCHUMAG Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen

E-Mail: datenschutz@schumag.de

V. GEGENÜBERSTELLUNG DER AKTUELLEN FASSUNG UND DER VORGESCHLAGENEN NEUFASSUNG DER SATZUNG DER SCHUMAG AKTIENGESELLSCHAFT

(aktuelle Fassung, Stand: April 2015) (vorgeschlagene Neufassung, Beschlussfassung der Hauptversammlung: 29. Mai 2019)
SATZUNG

der

Schumag Aktiengesellschaft

Aachen

SATZUNG

der

Schumag Aktiengesellschaft

Aachen

I.

Allgemeine Bestimmungen

I.

Allgemeine Bestimmungen

§ 1 § 1
Firma und Sitz
(1)

Die Gesellschaft führt die Firma

Schumag Aktiengesellschaft.

(1)

Die Gesellschaft führt die Firma

Schumag Aktiengesellschaft.

(2)

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Aachen.

(2)

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Aachen.

§ 2 § 2
Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der Vertrieb von Maschinen, Präzisionsteilen und elektronischen Geräten aller Art sowie der Handel mit diesen Produkten und die Errichtung von Anlagen zu diesem Zwecke.

(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der Vertrieb von Maschinen, Präzisionsteilen und elektronischen Geräten aller Art sowie der Handel mit diesen Produkten und die Errichtung von Anlagen zu diesem Zwecke.

(2)

Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Vertretungen errichten, sich an anderen Unternehmen beteiligen, solche Unternehmen errichten sowie alle Rechtsgeschäfte vornehmen, die dem geschäftlichen Interesse der Gesellschaft dienen.

(2)

Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Vertretungen errichten, sich an anderen Unternehmen beteiligen, solche Unternehmen errichten sowie alle Rechtsgeschäfte vornehmen, die dem geschäftlichen Interesse der Gesellschaft dienen.

(3)

Die Gesellschaft führt die Geschäfte der bisherigen Schumag GmbH, aus der sie durch Umwandlung entstanden ist, weiter; vgl. § 21.

§ 3 § 3
Geschäftsjahr
(1)

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom 1. Oktober bis 30. September des Folgejahres.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom 1. Oktober bis 30. September des Folgejahres.

(2)

Für die Zeit vom 1. Januar 1989 bis zum 30. September 1989 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.

§ 4 § 4
Bekanntmachungen
(1)

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, sofern nicht zwingende gesetzliche Regelungen etwas anderes bestimmen.

(1)

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, sofern nicht zwingende gesetzliche Regelungen etwas anderes bestimmen.

(2)

Informationen an die Aktionäre und sonstige Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können, soweit dies zulässig ist, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

(2)

Informationen an die Aktionäre und sonstige Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können, soweit dies zulässig ist, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

II.

Grundkapital und Aktien

II.

Grundkapital und Aktien

§ 5 § 5
Höhe und Einteilung des Grundkapitals
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 10.225.837,62.

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 10.225.837,62.

(2)

Das Grundkapital ist eingeteilt in 4.000.000 Stückaktien.

(2)

Das Grundkapital ist eingeteilt in 4.000.000 Stückaktien.

(3)

Die Aktien lauten auf den Inhaber.

(3)

Die Aktien lauten auf den Inhaber.

(4)

Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann für die neuen Aktien eine von den Vorschriften des § 60 Abs. 2 Aktiengesetz abweichende Gewinnanteilberechtigung beschlossen werden.

(4)

Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann für die neuen Aktien eine von den Vorschriften des § 60 Abs. 2 Aktiengesetz abweichende Gewinnanteilberechtigung beschlossen werden.

(5)

Der Vorstand bestimmt mit Zustimmung des Aufsichtsrats Form und Inhalt der Aktien sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine. Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zugelassen ist. Es können Sammelurkunden über Aktien ausgestellt werden.

(5)

Der Vorstand bestimmt mit Zustimmung des Aufsichtsrats Form und Inhalt der Aktien sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien besteht nicht. Es können Sammelurkunden über Aktien ausgestellt werden.

(6)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit ab dem 1. März 2016 bis zum 29. April 2020 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 2.556.459,41 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Die Aktionäre haben auf von der Gesellschaft begebene neue Aktien grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist dabei jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden

1.

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben,

2.

bei Kapitalerhöhungen bis zu einem Betrag von insgesamt EUR 511.291,89 unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

(6)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Mai 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.112.916,25 durch Ausgabe von insgesamt 1.999.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig

a)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,

b)

zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,

c)

um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben,

d)

zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere auch unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen und in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen,

e)

zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland,

f)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 anzupassen.

(7)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.022.581,21 durch Ausgabe von bis zu 399.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Ausgabe von bis zu 399.999 Bezugsrechten (Aktienoptionen) im Rahmen des Aktienoptionsplans 2019 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Geschäftsführer und Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum Bezug der Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch macht. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Sofern zu diesem Zeitpunkt noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien noch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil.

III.

Der Vorstand

III.

Der Vorstand

§ 6 § 6
Zusammensetzung, Beschlüsse, Geschäftsordnung
(1)

Der Vorstand besteht aus einem Mitglied oder auch aus mehreren Mitgliedern.

(1)

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens einer Person.

(2)

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Er kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

(2)

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Er kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

(3)

Die Beschlüsse des Vorstands werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Ist ein Vorstandsvorsitzender ernannt, so gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag.

(3)

Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder des Vorstands gefasst, soweit das Gesetz nicht Einstimmigkeit vorsieht. Ist ein Vorstandsvorsitzender ernannt, so gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag.

(4)

Der Vorstand kann sich durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder eine Geschäftsordnung geben. § 77 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.

§ 7 § 7
Vertretungsmacht
(1)

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, so vertritt dieses die Gesellschaft allein.

(1)

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, so vertritt dieses die Gesellschaft allein.

(2)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, einem Mitglied des Vorstands die Befugnis zu erteilen, die Gesellschaft allein zu vertreten.

(2)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, einem Mitglied des Vorstands die Befugnis zu erteilen, die Gesellschaft allein zu vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen, mehreren oder allen Mitgliedern des Vorstandes Befreiung von dem Verbot der Mehrfachvertretung erteilen (§ 181 BGB, 2. Alternative). § 112 AktG bleibt unberührt.

(3)

Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich.

(3)

Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich.

§ 8 § 8
Zustimmungspflichtige Geschäfte
(1)

Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats zur Vornahme folgender Rechtshandlungen und Rechtsgeschäfte:

1.

Errichtung oder Auflösung von Zweigniederlassungen und Beteiligung an Unternehmen,

2.

Erwerb oder Veräußerung von Unternehmen,

3.

Erwerb und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, soweit im Einzelfall der Wert des Geschäfts einen Betrag von EUR 511.291,– übersteigt,

4.

Erteilung von Generalvollmachten.

(1)

Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats zur Vornahme folgender Rechtshandlungen und Rechtsgeschäfte:

a)

Errichtung oder Auflösung von Zweigniederlassungen und Beteiligung an Unternehmen,

b)

Erwerb oder Veräußerung von Unternehmen,

c)

Erwerb und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, soweit im Einzelfall der Wert des Geschäfts einen Betrag von EUR 511.291,– übersteigt,

d)

Erteilung von Generalvollmachten.

(2)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass noch andere Arten von Geschäften seiner Zustimmung bedürfen.

(2)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass noch andere Arten von Geschäften seiner Zustimmung bedürfen.

IV.

Der Aufsichtsrat

IV.

Der Aufsichtsrat

§ 9 § 9
Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer
(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Davon werden vier Mitglieder von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt. Zwei Mitglieder sind nach dem Drittelbeteiligungsgesetz von den Arbeitnehmern zu wählen.

(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Davon werden vier Mitglieder von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt. Zwei Mitglieder sind nach dem Drittelbeteiligungsgesetz von den Arbeitnehmern zu wählen.

(2)

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, falls die Hauptversammlung nicht etwas anderes beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Der erste Aufsichtsrat ist bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 1985 beschließt.

(2)

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, falls die Hauptversammlung nicht etwas anderes beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl ist möglich.

(3)

Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern kann die Hauptversammlung für jedes Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied wählen. Das Ersatzmitglied tritt bei vorzeitigem Ausscheiden eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds für den Rest der Amtsdauer dieses Mitglieds an dessen Stelle.

(3)

Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern kann die Hauptversammlung für jedes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre ein Ersatzmitglied wählen. Das Ersatzmitglied tritt bei vorzeitigem Ausscheiden eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds für den Rest der Amtsdauer dieses Mitglieds an dessen Stelle.

(4)

Ist für ein vor Ablauf der Wahlzeit ausscheidendes Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied nicht gewählt, so ist das an seine Stelle in den Aufsichtsrat zu wählende Mitglied nur für die Zeit bis zum Ablauf der Wahlzeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

(4)

Ist für ein vor Ablauf der Wahlzeit ausscheidendes Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied nicht gewählt, so ist das an seine Stelle in den Aufsichtsrat zu wählende Mitglied nur für die Zeit bis zum Ablauf der Wahlzeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

(5)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat niederlegen.

(5)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat niederlegen.

§ 10 § 10
Vorsitz
(1)

Der Aufsichtsrat wählt für seine Amtszeit unmittelbar nach der Hauptversammlung, die alle Mitglieder der Anteilseigner neu gewählt hat, in einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter.

(1)

Der Aufsichtsrat wählt in seiner ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Amtszeit der Gewählten oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum.

Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn dieser an der Ausübung seines Amtes verhindert ist.

(2)

Scheidet einer der Vorgenannten während der Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ergänzungswahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

(2)

Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ergänzungswahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 11 § 11
Einberufung, Beschlüsse, Geschäftsordnung
(1)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden oder, wenn dieser verhindert ist, von einem Stellvertreter unter Angabe der einzelnen Tagesordnungspunkte einberufen. Die Einladung soll unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen erfolgen und kann schriftlich, mündlich, fernmündlich, fernschriftlich oder telegrafisch erfolgen.

In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist angemessen verkürzt werden.

(1)

Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr, er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten.

(2)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder fernmündlich gefasst werden, wenn kein Mitglied diesem Verfahren unverzüglich widerspricht.

(2)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden oder, wenn dieser verhindert ist, von einem Stellvertreter unter Angabe der einzelnen Tagesordnungspunkte mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen abkürzen und die Einberufung mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel vornehmen.

(3)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer Ladung sämtlicher Mitglieder mehr als die Hälfte, darunter der Vorsitzende oder ein Stellvertreter, teilnehmen.

(3)

Ist ein Punkt der Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben.

(4)

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden der betreffenden Sitzung den Ausschlag. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende. Bei schriftlicher, telegrafischer, fernschriftlicher oder fernmündlicher Stimmabgabe gelten die Bestimmungen entsprechend.

(4)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst.

Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch schriftlich, mündlich, fernmündlich, per E-Mail, per Telefax oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, gefasst werden, wenn kein Mitglied diesem Verfahren unverzüglich widerspricht.

(5)

Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die Niederschrift über schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich oder fernmündlich gefasste Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen.

(5)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer Ladung sämtlicher Mitglieder mehr als die Hälfte, darunter der Vorsitzende oder ein Stellvertreter, teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Ein verhindertes Aufsichtsratsmitglied kann an der Beschlussfassung teilnehmen, indem es schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied übergeben lässt. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe.

(6)

Der Aufsichtsratsvorsitzende oder im Falle seiner Verhinderung das vom Aufsichtsrat bestimmte Mitglied sind befugt, Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Namen des Aufsichtsrats abzugeben.

(6)

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit oder weitere Erfordernisse bestimmt. Dabei werden Stimmenenthaltungen nicht als Stimmabgabe gewertet. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden der betreffenden Sitzung den Ausschlag. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende.

(7)

Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung selbst eine Geschäftsordnung geben.

(7)

Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. Bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen ist die Niederschrift vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen und unverzüglich allen Mitgliedern zuzuleiten.

(8)

Der Aufsichtsratsvorsitzende oder im Falle seiner Verhinderung das vom Aufsichtsrat bestimmte Mitglied sind befugt, Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Namen des Aufsichtsrats abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.

(9)

Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung selbst eine Geschäftsordnung geben.

§ 12 § 12
Änderungen der Satzungsfassung
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, vorzunehmen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, vorzunehmen.
§ 13 § 13
Ausschüsse
(1)

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden, deren Aufgaben festlegen und ihnen, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse übertragen.

(1)

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden, deren Aufgaben festlegen und ihnen, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse übertragen.

(2)

Ausschüsse bestehen aus mindestens drei Mitgliedern

(2)

Ausschüsse bestehen aus mindestens drei Mitgliedern.

§ 14 § 14
Vergütung
(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für ein Geschäftsjahr eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von EUR 7.158,09.

(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für ein Geschäftsjahr eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von EUR 7.158,09.

(2)

Der Vorsitzende erhält das Doppelte, seine Stellvertreter das Eineinhalbfache.

(2)

Der Vorsitzende erhält das Doppelte, seine Stellvertreter das Eineinhalbfache.

(3)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen bei der Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen einschließlich anfallender Umsatzsteuer.

(3)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen bei der Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen einschließlich anfallender Umsatzsteuer. Für die Aufsichtsratsmitglieder kann außerdem auf Kosten der Gesellschaft eine angemessene Haftpflichtversicherung (sog. D&O Versicherung) abgeschlossen werden.

(4)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teiles des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis zu ihrer Amtszeit anteilige Vergütung.

(4)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teiles des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis zu ihrer Amtszeit anteilige Vergütung.

V.

Die Hauptversammlung

V.

Die Hauptversammlung

§ 15 § 15
Ort und Einberufung
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, vom Aufsichtsrat zu bestimmenden Ort im Inland statt.
(1)

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, vom Aufsichtsrat zu bestimmenden Ort im Inland statt.

(2)

Die Hauptversammlung wird vom Vorstand unter Beachtung der nach Gesetz und Satzung jeweils geltenden Regelungen insbesondere über Form und Frist der Bekanntmachung einberufen. Befugnisse zur Einberufung der Hauptversammlung durch andere Personen bleiben unberührt.

(3)

Die Hauptversammlung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Gewinnverwendung, die Bestellung des Abschlussprüfers und – in den gesetzlich vorgesehenen Fällen – über die Feststellung des Jahresabschlusses oder die Billigung des Konzernabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.

§ 16 § 16
Teilnahme an der Hauptversammlung
(1)

Die Hauptversammlung wird vom Vorstand unter Beachtung der nach Gesetz und Satzung jeweils geltenden Regelungen insbesondere über Form und Frist der Bekanntmachung einberufen. Befugnisse zur Einberufung der Hauptversammlung durch andere Personen bleiben unberührt.

(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich innerhalb der gesetzlichen Frist in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung anmelden. Bei der Berechnung der Anmeldefrist sind weder der Tag des Zugangs der Anmeldung noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen.

(2)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Antragstellung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes durch das depotführende Institut bei der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse anmelden. Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich bestimmten Stichtag beziehen, in Textform erstellt sein und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

(2)

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den für börsennotierte Gesellschaften gesetzlich bestimmten Stichtag beziehen und der in der Einberufung bestimmten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.

(3)

In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang der Anmeldung nach Abs. 1 und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach Abs. 2 vorgesehen werden.

§ 17 § 17
Vorsitz in der Hauptversammlung
(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung ein vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats bestimmtes anderes Mitglied des Aufsichtsrats. Für den Fall, dass der Vorsitzende kein anderes Aufsichtsratsmitglied bestimmt, wird der Versammlungsleiter unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs durch die Hauptversammlung gewählt.

(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter oder ein vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats bestimmtes anderes Mitglied des Aufsichtsrats. Für den Fall, dass der Vorsitzende kein anderes Aufsichtsratsmitglied bestimmt, wird der Versammlungsleiter unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs durch die Hauptversammlung gewählt.

(2)

Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er kann die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände abweichend von der angekündigten Tagesordnung festlegen. Ferner bestimmt er die Art die Abstimmung.

(2)

Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er kann die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände abweichend von der angekündigten Tagesordnung festlegen. Ferner bestimmt er die Art die Abstimmung.

(3)

Der Vorsitzende ist ferner ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Punkte der Tagesordnung oder für den einzelnen Redner zu setzen.

(3)

Der Vorsitzende ist ferner ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Punkte der Tagesordnung oder für den einzelnen Redner zu setzen.

§ 18 § 18
Stimmrecht
(1)

In der Hauptversammlung gewährt jede Aktie eine Stimme.

(1)

In der Hauptversammlung gewährt jede Aktie eine Stimme.

(2)

Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, genießen, wenn die gesetzliche Mindesteinlage bewirkt ist, das Stimmrecht im Verhältnis der eingezahlten Beträge zum Nennwert.

(2)

Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.

(3)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben.

(3)

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung für die Formwahrung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.

§ 19
Beschlussfassung
(1)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben. Stimmenenthaltung gilt nicht als Stimmabgabe.

(2)

Wird bei Einzelwahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, findet eine Stichwahl unter den Personen statt, die die beiden höchsten Stimmenzahlen erhalten haben. Bei der Stichwahl entscheidet die höchste Stimmenzahl; bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.

§ 20
Ton- und Bildübertragungen
(1)

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen sie mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten.

(2)

Auf Anordnung des Versammlungsleiters kann die Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig in Ton und Bild übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Dabei ist die Form der Übertragung mit der Einberufung bekannt zu machen.

VI.

Jahresabschluss und Gewinnverteilung

VI.

Jahresabschluss und Gewinnverteilung

§ 19 § 21
Jahresabschluss
(1)

In den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres hat der Vorstand für das vergangene Geschäftsjahr die Jahresbilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung (Jahresabschluss) sowie den Geschäftsbericht aufzustellen und den Abschlussprüfern vorzulegen.

(1)

In den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres hat der Vorstand für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, sowie den Lagebericht aufzustellen und den Abschlussprüfern vorzulegen.

(2)

Der Aufsichtsrat hat innerhalb eines Monats nach Zugang der ihm einzureichenden Vorlagen seinen Bericht dem Vorstand abzugeben. Geschieht dies nicht fristgemäß, so hat der Vorstand dem Aufsichtsrat unverzüglich eine weitere Frist von höchstens einem Monat zu setzen. Wird der Aufsichtsratsbericht dem Vorstand auch vor Ablauf dieser weiteren Frist nicht zugeleitet, so gilt der Jahresabschluss als vom Aufsichtsrat nicht gebilligt.

(2)

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes sowie gegebenenfalls den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Der Aufsichtsrat hat innerhalb eines Monats nach Zugang der ihm einzureichenden Vorlagen seinen Bericht dem Vorstand abzugeben. Geschieht dies nicht fristgemäß, so hat der Vorstand dem Aufsichtsrat unverzüglich eine weitere Frist von höchstens einem Monat zu setzen. Wird der Aufsichtsratsbericht dem Vorstand auch vor Ablauf dieser weiteren Frist nicht zugeleitet, so gilt der Jahresabschluss als vom Aufsichtsrat nicht gebilligt.

(3)

Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinnes sind von der Einberufung an in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.

§ 20 § 22
Gewinnverwendung
(1)

Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung bestimmt.

(1)

Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung bestimmt.

(2)

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so sind diese ermächtigt, einen Teil von bis zu höchstens 75 % des Jahresüberschusses unter Berücksichtigung des § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

(2)

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so sind diese ermächtigt, einen Teil von bis zu höchstens 75 % des Jahresüberschusses unter Berücksichtigung des § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

VII.

Sacheinlagen, Gründungsaufwand

VII.

Schlussbestimmungen

§ 21 § 23
Gründungsaufwand
(1)

Die Gesellschaft ist durch Umwandlung der Schumag GmbH entstanden.

Die Gesellschaft wurde im Jahre 1910 in Hamburg unter der Bezeichnung Nagelfabrik Bergedorf Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet. Das Stammkapital wurde am 6. April 1925 auf 1 Million Reichsmark erhöht. In den Jahren bis 1962 wurden verschiedene Satzungsänderungen durchgeführt. 1962 wurde die Firma geändert in: Mustad Maschinen- und Eisenwarenfabrik Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Zu diesem Zeitpunkt betrug das Stammkapital DM 800.000,00.

Am 5. November 1976 wurde der Sitz der Gesellschaft von Hamburg-Bergedorf nach Aachen verlegt. Am 5. Juli 1977 wurde das Stammkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln auf DM 3.000.000,00 erhöht. Am 9. Juni 1982 wurde die Firma geändert in Schumag Beteiligungs GmbH.

Durch Vertrag vom 21. März 1985 wurde die Schumag GmbH, Aachen, mit einem Stammkapital von 15 Millionen DM durch Verschmelzung aufgenommen.

Daraufhin hat die Schumag Beteiligungs GmbH das Stammkapital von 3 Millionen DM um 6 Millionen DM auf 9 Millionen DM erhöht und ihre Satzung geändert.

Hierbei ist die Firma in Schumag GmbH geändert worden. Durch Gesellschafterbeschluss vom 27. März 1985 hat die Schumag GmbH ihr Stammkapital aus Gesellschaftsmitteln um 1 Million DM auf 10 Millionen DM erhöht.

(1)

Die Gesellschaft ist durch Umwandlung der Schumag GmbH entstanden.

(2)

Die Gesellschaft trägt den Aufwand der Umwandlung und Gründung. Der Aufwand wird auf etwa 150.000,00 DM geschätzt.

(2)

Die Gesellschaft trägt den Aufwand der Umwandlung und Gründung. Der Aufwand wird auf etwa 150.000,00 DM geschätzt.

§ 24
Gerichtsstand

Gerichtsstand für alle auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und ihren Aktionären und der Aktionäre untereinander ist – soweit rechtlich zulässig – Aachen.

§ 25
Salvatorische Klausel
(1)

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass dieser Vertrag Lücken enthält.

(2)

Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke ist eine angemessene Regelung zu beschließen, die die Beteiligten getroffen hätten, soweit sie bei Abschluss des Vertrages den Punkt bedacht hätten. Dies gilt auch dann, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung etwa auf einem in diesem Vertrag nominierten Maß der Leistung oder Zeit (Frist, Termin) beruht; es tritt in solchen Fällen ein dem Gewollten möglichst nahe kommendes rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit (Frist, Termin) an die Stelle der Vereinbarung.

VI. Informationen zu der Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Ritter Yves Noël

Geboren am 30. Juni 1951 in Eupen, Belgien

Nationalität: Belgien

Verwaltungsratsvorsitzender der NMC International S.A., Luxemburg (Luxemburg),
Verwaltungsratsvorsitzender der NMC S.A., Eynatten (Belgien),
Verwaltungsratspräsident der Nomainvest S.A., Eupen (Belgien)

Ritter Yves Noël studierte Wirtschaftswissenschaften an der RWTH Universität in Aachen und der Universität von Lüttich in Belgien. Von 1975 bis 1977 war er zunächst Wissenschaftlicher Mitarbeiter an der Universität Lüttich bis er dann im Jahre 1978 seine Karriere bei der der NMC Gruppe mit Sitz in Eynatten (Belgien), die sich auf dem Gebiet der Kunststoffverarbeitung spezialisiert hat, begann. So war er in der NMC Gruppe von 1978 bis 1979 als Junior Manager im Bereich Finanzen tätig, von 1979 bis 1982 als Senior Manager für die Bereiche Finanzen, Marketing und Auslandsbeteiligungen verantwortlich und von 1982 bis 2001 CEO der NMC S.A. mit Schwerpunkt auf den Gebieten Geschäftsführung, Strategie und Expansion.

Während seiner Laufbahn bei der NMC Gruppe war Ritter Yves Noël Organ weiterer Unternehmen. Zu den wesentlichen Unternehmen zählen dabei die AXA Insurance Belgium S.A., Belgien (Mitglied des Verwaltungsrats (1984-1992)), die Ter Beke NV, Belgien (Mitglied des Verwaltungsrats (1986-2001)), die BNP Paribas Fortis SA/NV, Belgien (Mitglied des Beirats (1990-2016)), die Investsud S.A., Belgien (Mitglied und zeitweise Vorsitzender des Verwaltungsrats (1999-2016)), die Ostbelgieninvest S.A., Belgien (Vorsitzender des Verwaltungsrats (2001-2016)) und die Magotteaux International S.A., Belgien (Mitglied des Verwaltungsrats (2012-2017)).

Seit 1992 ist Ritter Yves Noël Vorsitzender des Verwaltungsrats der NMC S.A., seit 2016 zudem Vorsitzender des Verwaltungsrats der NMC International S.A.

Neben seinen Funktionen bei der NMC Gruppe, welche über 1.600 Mitarbeiter zählt und 2018 einen konsolidierten Umsatz von 285 Millionen Euro erwirtschaftete, führt Ritter Yves Noël weitere Führungstätigkeiten in zahlreichen Unternehmen aus. So ist er seit dem Jahre 1999 Präsident des Verwaltungsrats der Beteiligungsgesellschaft Nomainvest S.A. mit Sitz in Eupen (Belgien). Er ist außerdem seit 2017 Vorsitzender des Verwaltungsrats der Meusinvest Ostbelgieninvest Venture Europe S.A. (kurz: Move Invest) mit Sitz in Eupen (Belgien), einer Gesellschaft mit Schwerpunkt in Risikobeteiligungen, seit dem Jahr 2000 Mitglied des Verwaltungsrat der CERAN S.A. (Sprachenausbildung) mit Sitz in Spa (Belgien), seit 2011 Mitglied des Verwaltungsrats der Nanocyl S.A. mit Sitz in Sambreville (Belgien), einem Unternehmen im Bereich der Nanotechnologies sowie seit 2017 Mitglied des Verwaltungsrats der BePharBel S.A. und der BePharBel Manufacturing S.A., beide mit Sitz in Courcelles (Belgien), welche auf dem Gebiet Pharmaindustrie angesiedelt sind.

Ritter Noël ist seit 1998 Mitglied des Vorstands der Industrie- und Handelskammer (IHK) und des Arbeitgeberverbandes (AveD) für Eupen-Malmédy-St. Vith, Belgien. Er ist zudem seit 2010 Honorarkonsul der Bundesrepublik Deutschland für Ostbelgien.

Ritter Yves Noël hat aufgrund seines beruflichen Werdegangs, insbesondere durch seine diversen Verwaltungsratsmandate, eine umfassende Expertise und Branchenkenntnis in verschiedenen Industriebranchen mit Schwerpunkt Metallverarbeitung, Kunststoffverarbeitung, Nahrungsmittel, Chemie, Pharma sowie Beteiligungen erlangt. Ritter Yves Noël hat zudem weitreichende Führungserfahrung und erscheint daher für die Übernahme des Aufsichtsratsmandats geeignet und in der Lage, die Gesellschaft zu fördern und zu unterstützen.

 

Aachen, im April 2019

SCHUMAG AKTIENGESELLSCHAFT

DER VORSTAND

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