Freitag, 27.01.2023

Aktuell:

Scope Corporation AG – außerordentliche Hauptversammlung 2016

Scope Corporation AG

Berlin

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung der Scope Corporation AG ein, die am

Donnerstag, den 27. Oktober 2016, um 14:00 Uhr,
im Hotel Grand Hyatt Berlin
Marlene-Dietrich-Platz 2, 10785 Berlin,

stattfindet.

I. Tagesordnung

TOP 1

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Schaffung der Möglichkeit zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen vergrößert die Gesellschaft das Spektrum von möglichen Finanzierungsalternativen im Falle eines Bedarfs an liquiden Mitteln oder zusätzlichem Kapital.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen

(a)

Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Oktober 2021 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in mehreren Tranchen, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00, jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung, zu begeben, die nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Optionsschuldverschreibungen (nachstehend „Optionsbedingungen“) Optionsrechte gewähren oder Optionspflichten vorsehen bzw. die nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen (nachstehend „Anleihebedingungen“) Wandlungsrechte gewähren oder Wandlungspflichten vorsehen, und zwar auf insgesamt bis zu 315.159 auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00, insgesamt also von bis zu EUR 315.159,00. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in jeder gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung ausgeben werden. Daneben können Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen, Forderungen, Patenten und Lizenzen oder sonstigen Vermögensgegenständen, ausgegeben werden, wenn deren Wert mindestens dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen entspricht.

Die Schuldverschreibungen können auch durch mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen im In- und Ausland begeben werden (nachstehend „Konzerngesellschaft“). Für den Fall der Begebung durch eine Konzerngesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

(b)

Options- und Wandelschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber oder Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft berechtigen bzw. im Falle von Optionspflichten zum Bezug der Aktien der Gesellschaft verpflichten. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je (Teil-)Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser (Teil-)Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- und Anleihebedingungen, gegebenenfalls durch Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, bzw. sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen sie die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stammaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Unternehmenswertes, oder im Falle einer Börseneinführung der Aktien der Gesellschaft in Abhängigkeit von der Entwicklung des künftigen Kurses der Stammaktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

(c)

Ersetzungsbefugnis

Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stammaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem entsprechenden anteiligen Unternehmenswert der andernfalls zu gewährenden Stammaktien bzw. im Falle einer Börseneinführung der Aktien der Gesellschaft dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stammaktien der Gesellschaft an der Börse, an der Aktien der Gesellschaft auf deren Veranlassung gehandelt werden, während einer in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neuen Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen, börsennotierten Gesellschaft gewandelt wird, oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stammaktien der Gesellschaft oder einer anderen, börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.

(d)

Options- und/oder Wandlungspflicht

Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch eine bedingte oder unbedingte Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder aufgrund eines bestimmten Ereignisses vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihe- bzw. den Optionsbedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung und dem Produkt aus Options- bzw. Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

(e)

Verwässerungsschutz

Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG nach näheren Bestimmungen der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden oder ein entsprechender Betrag in Geld geleistet wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

(f)

Options- und Wandlungspreis

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, entspricht der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stammaktie der Gesellschaft – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis (unter (c)) oder eine Options- oder Wandlungspflicht (unter (d)) vorgesehen ist, mindestens:

(i)

sofern die Aktien der Gesellschaft zum Handel an einer Börse zugelassen oder in diesen einbezogen sind (unabhängig davon, ob eine Zulassung zum regulierten Markt oder eine Einbeziehung in den Freiverkehr vorliegt) 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stammaktien der Gesellschaft an dem Handelsplatz, an dem die Aktien der Gesellschaft auf deren Veranlassung gehandelt werden, an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ausgestattet ist, betragen. Im Fall der Einräumung des Bezugsrechtes entspricht die vorgenannte Frist der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Options- oder Wandlungspflicht muss der Options- und Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stammaktien der Gesellschaft an dem Handelsplatz, an dem die Aktien der Gesellschaft auf deren Veranlassung gehandelt werden, während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit oder einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben jeweils unberührt.

(ii)

sofern die Aktien der Gesellschaft nicht zum Handel an einer Börse zugelassen bzw. in diesen einbezogen sind: (i) der Preis je Aktie, der anlässlich eines der Gesellschaft bekannten, nicht länger als sechs Monate vor dem Tag der Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsanleihen abgeschlossenen, einem Drittvergleich standhaltenden Verkaufsgeschäfts von Aktien der Gesellschaft gezahlt worden ist, oder (ii) der Betrag (zuzüglich etwaiger freiwilliger Zuzahlungen in die Kapitalrücklage), zu dem neue Aktien der Gesellschaft bei einer nicht länger als sechs Monate vor dem Tag der Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsanleihen abgeschlossenen Kapitalerhöhung bei der Gesellschaft ausgegeben worden sind, wobei im Falle von Sacheinlagen der Ausgabebetrag neuer Aktien (zuzüglich etwaiger freiwilliger Zuzahlungen in die Kapitalrücklage) durch ein Wertgutachten eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers bestätigt worden ist. In den vorstehenden Fällen ist zusätzlich erforderlich, dass der Vorstand zu der Auffassung gelangt, dass der so ermittelte Ausübungspreis dem Wert einer Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Gewährung des Bezugsrechts (noch) entspricht.

(iii)

sofern weder vorstehende Ziffer (i) noch (ii) einschlägig ist, der auf Grundlage einer vom Vorstand der Gesellschaft im Einklang mit den Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1) des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. erstellten Unternehmensbewertung ermittelte Wert je Aktie.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben jeweils unberührt.

(g)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw., soweit einschlägig, im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe ausgebenden Konzernunternehmens festzulegen.

(h)

Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann das Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;

bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, als auch solche eigenen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;

bei gegen Sacheinlage ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

2.

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 315.159,00 (in Worten: dreihundertfünfzehntausendeinhundertneunundfünfzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 315.159 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital/2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stammaktien bei Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten (oder der Erfüllung entsprechender Wandlungs- bzw. Optionspflichten) oder dazu, bei Ausübung des Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stammaktien der Gesellschaft an den Inhaber oder Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu gewähren, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Oktober 2016 bis zum 26. Oktober 2021 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Stammaktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausgeübt hat, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stammaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegeben neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

3.

Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft wird um einen § 3 Abs. 7 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 315.159,00 durch Ausgabe von bis zu 315.159 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 27. Oktober 2016 beschlossenen Ermächtigung bis zum 26. Oktober 2021 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung erfüllen, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

4.

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 Abs. 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Aktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.

5.

Geltung der Ermächtigung im Falle des Formwechsels

Für den Fall des Formwechsels der Gesellschaft in eine KGaA gilt die vorstehende Ermächtigung mit der Maßgabe, dass anstelle des Vorstands der Scope Corporation AG die persönlich haftende Gesellschafterin der KGaA tritt. Im Falle des Formwechsels bestehen die Kompetenzen des Aufsichtsrats (nach dem Formwechsel des Aufsichtsrats der KGaA) unverändert fort. Sofern die Aktien der Gesellschaft im Zuge des Formwechsels von auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien mit einem Nennwert von EUR 1,00 auf auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 umgestellt werden, bezieht sich die vorstehende Ermächtigung auch auf solche auf den Namen lautenden Stückaktien.

TOP 2

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Das bestehende Genehmigte Kapital 2015 ist teilweise ausgenutzt. Zur Gewährleistung der Flexibilität bei der weiten Eigenkapitalfinanzierung der Gesellschaft soll das bestehende Genehmigte Kapital 2015 daher in dem Umfang, in dem es noch nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben werden und durch eine neues genehmigtes Kapital ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1.

Das bestehende Genehmigte Kapital 2015 gem. § 3 Abs. 6 der Satzung, welches nach teilweiser Ausnutzung noch in Höhe von EUR 135.113,00 besteht, wird aufgehoben.

2.

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 26. Oktober 2021 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 315.159,00 (in Worten: dreihundertfünfzehntausendeinhundertneunundfünfzig Euro) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 52b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig in den folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(b)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

(c)

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet („Höchstbetrag“) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, nicht wesentlich unterschreitet;

(d)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen ausgegeben werden.

3.

§ 3 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 26. Oktober 2021 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 315.159,00 (in Worten: dreihundertfünfzehntausendeinhundertneunundfünfzig Euro) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 52b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(b)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

(c)

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet („Höchstbetrag“) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, nicht wesentlich unterschreitet;

(d)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen ausgegeben werden.

Auf den Höchstbetrag nach § 3 Abs. 6 lit. c) der Satzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 anzupassen.“

4.

Geltung der Ermächtigung im Falle des Formwechsels

Für den Fall des Formwechsels der Gesellschaft in eine KGaA gilt die vorstehende Ermächtigung mit der Maßgabe, dass anstelle des Vorstands der Scope Corporation AG die persönlich haftende Gesellschafterin der KGaA tritt. Im Falle des Formwechsels bestehen die Kompetenzen des Aufsichtsrats (nach dem Formwechsel des Aufsichtsrats der KGaA) unverändert fort. Sofern die Aktien der Gesellschaft im Zuge des Formwechsels von auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien mit einem Nennwert von EUR 1,00 auf auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 umgestellt werden, bezieht sich die vorstehende Ermächtigung auch auf solche Stückaktien.

TOP 3

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Scope Ratings AG

Die Scope Corporation AG beabsichtigt, mit ihrer Tochtergesellschaft, der Scope Ratings AG, Lennéstraße 5, 10785 Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161306 B (nachfolgend „Scope Ratings“) einen Beherrschungsvertrag abzuschließen. Der Beherrschungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung.

Der Beherrschungsvertrag soll mit folgendem Inhalt abgeschlossen werden:

„§ 1 Leitung und Geschäftsführung
1.

Die Scope Corporation ist berechtigt, dem Vorstand der Scope Ratings hinsichtlich der Leitung und der Geschäftsführung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.

2.

Weisungen werden ausschließlich durch den Vorstand der Scope Corporation erteilt.

3.

Weisungen bedürfen der Schriftform.

4.

Die Scope Ratings ist verpflichtet, den Weisungen der Scope Corporation in jeder Hinsicht Folge zu leisten, es sei denn, dass deren Ausführung zwingendes Gesetzesrecht verletzen würde.

5.

Die Scope Ratings ist verpflichtet, die Scope Corporation laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Scope Ratings und die Geschäftsentwicklung zu informieren.

6.

Die Scope Ratings ist verpflichtet, der Scope Corporation auf Verlangen unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben und die Einsicht der Bücher und Schriften zu gestatten.

§ 2 CRA Regularien
1.

Dieser Beherrschungsvertrag lässt die bei Abschluss bestehenden nationalen und europäischen Vertragswerke zur Regelung von Ratingagenturen (Credit Rating Agency), insbesondere die Verordnung Nr. 1060/2009 in der Fassung von Verordnung Nr. (EU) 462/2013 des Europa-Parlaments und des Europäischen Rates (nachstehend auch “CRA-Regularien“ genannt), unberührt.

2.

Weisungen dürfen von der Scope Corporation nicht erteilt und von der Scope Ratings nicht befolgt werden, soweit deren Umsetzung nicht im Einklang mit den CRA-Regularien erfolgt.

§ 3 Ausgleich
1.

Die Scope Corporation ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen.

2.

Die Ausgleichspflicht besteht nicht, soweit der Jahresfehlbetrag dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

§ 4 Laufzeit und Kündigung
1.

Der Vertrag beginnt mit Eintragung in das Handelsregister wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

2.

Der Vertrag kann ordentlich mit einer Frist von zwei Jahren zum Ende eines Geschäftsjahrs zum 31.12. gekündigt werden.

3.

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist nach § 297 AktG bleibt unberührt.

4.

Die Kündigung bedarf der Schriftform.

§ 5 Änderungen dieses Vertrags
1.

Dieser Vertrag kann mit Zustimmung der Hauptversammlung beider Parteien geändert werden.

2.

Die Scope Ratings ist verpflichtet, auf Verlangen der Scope Corporation unverzüglich eine Hauptversammlung durchzuführen, die über eine Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrags entscheidet.

§ 6 Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam sein oder werden, so gelten die übrigen Bestimmungen gleichwohl. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn der Vertrag eine Lücke aufweisen sollte.“

Die folgenden Unterlagen liegen von dem Tag der Veröffentlichung dieser Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus:

der Beherrschungsvertrag im Entwurf;

die Jahresabschlüsse der Scope Corporation AG für die Geschäftsjahre 2015, 2014 und 2013 sowie die Jahresabschlüsse der Scope Ratings AG für die Geschäftsjahre 2015 und 2014. Da die Scope Ratings AG durch Formwechsel der Scope Ratings GmbH entstand, liegt für das Geschäftsjahr 2013 der Jahresabschluss der Scope Ratings GmbH aus. Lageberichte haben die Scope Corporation AG, die Scope Ratings AG und die Scope Ratings GmbH nicht erstellt;

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Scope Corporation AG und des Vorstands der Scope Ratings AG über den Beherrschungsvertrag.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift der genannten Unterlagen. Die oben genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungsvertrags zwischen der Scope Corporation AG und der Scope Ratings AG zuzustimmen.

TOP 4

Beschlussfassung über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat der Scope Corporation AG haben beschlossen, der Hauptversammlung den Formwechsel der Scope Corporation AG von einer Aktiengesellschaft (AG) in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) vorzuschlagen. Eine ausführliche Erläuterung des Formwechsels enthält der vom Vorstand der Scope Corporation AG erstattete Umwandlungsbericht, der seit der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts. Der Umwandlungsbericht wird zudem in der Hauptversammlung am 27. Oktober 2016 ausliegen.

1.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

(a)

Die Scope Corporation AG wird im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes (UmwG) umgewandelt in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA).

(b)

Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt die Firma Scope SE & Co. KGaA und hat seinen Sitz in Berlin.

(c)

Die Satzung der Scope SE & Co. KGaA, die ein Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses ist, wird hiermit mit dem sich aus Anlage 1 ergebenden Wortlaut festgestellt.

(d)

Das gesamte Grundkapital der Scope Corporation AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister bestehenden Höhe wird zum Grundkapital der Scope SE & Co. KGaA. Dies gilt nicht nur dann, wenn die Höhe des Grundkapitals der Scope Corporation AG zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister der Höhe zum Zeitpunkt dieses Beschlusses entspricht, sondern auch dann, wenn sich die Höhe des Grundkapitals zwischenzeitlich ändern sollte. Bei einer zwischenzeitlichen Änderung des Grundkapitals wird die Satzung der Scope SE & Co. KGaA entsprechend angepasst. Die Anzahl der ausgegebenen Stammaktien bleibt unverändert. Die bisherigen Nennbetragsaktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie werden in Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie umgestellt. Ferner werden die Inhaberaktien der Scope Corporation AG auf Namensaktien der Scope SE & Co. KGaA umgestellt.

Im Fall der positiven Beschlussfassung über die in Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015 und die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016 wird das Genehmigte Kapital 2016 im Hinblick auf den Formwechsel der Gesellschaft mit dem sich aus § 4 Abs. 3 der als Anlage 1 beigefügten Satzung der Scope SE & Co KGaA ergebenden Wortlaut angepasst.

Für den Fall, dass die Hauptversammlung die zu Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene Beschlussfassung ablehnt, wird das bisherige Genehmigte Kapital 2015 gemäß § 3 Abs. 6 der Satzung der Scope Corporation AG angepasst und zu § 4 Abs. 3 der Satzung der Scope SE & Co. KGaA mit dem Wortlaut wie er sich aus Anlage 1, dort am Ende im Abschnitt „Alternative Satzungsbestimmungen für den Fall der Ablehnung der zu Tagesordnungspunkt 1 und 2 unterbreiteten Beschlussvorschläge der Verwaltung“, ergibt.

Im Fall der positiven Beschlussfassung über die in Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016 wird das Bedingte Kapital 2016 im Hinblick auf den Formwechsel der Gesellschaft mit dem sich aus § 4 Abs. 4 der als Anlage 1 beigefügten Satzung der Scope SE & Co KGaA ergebenden Wortlaut angepasst.

Für den Fall, dass die Hauptversammlung die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Beschlussfassung ablehnt, erhält § 4 Abs. 4 der Satzung der Scope SE & Co. KGaA den Wortlaut, wie er sich aus Anlage 1, dort am Ende im Abschnitt „Alternative Satzungsbestimmungen für den Fall der Ablehnung der zu Tagesordnungspunkt 1 und 2 unterbreiteten Beschlussvorschläge der Verwaltung“ ergibt.

(e)

Die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister Aktionäre der Scope Corporation AG sind, werden Kommanditaktionäre der Scope SE & Co. KGaA. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stammaktien an dem Grundkapital der Scope SE & Co. KGaA beteiligt, wie sie es vor Wirksamwerden des Formwechsels am Grundkapital der Scope Corporation AG waren. Die Nennbetragsaktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 werden in Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie umgestellt. Der rechnerische Anteil je Stückaktie am Grundkapital entspricht dem bisherigen Nennbetrag je Nennbetragsaktie. Die Aktien lauten künftig auf den Namen.

(f)

Persönlich haftende Gesellschafterin der Scope SE & Co. KGaA wird die Atrium 100. Europäische VV SE, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 178531 B, künftig firmierend unter Scope Management SE (nachfolgend „Scope Management SE“) mit Sitz in Berlin. Die persönlich haftende Gesellschafterin übernimmt die Rechtsstellung der Gründerin des Rechtsträgers neuer Rechtsform gemäß § 245 Abs. 2 UmwG. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält im Zuge des Formwechsels keine Kapitalbeteiligung an der Scope SE & Co. KGaA. Sie ist weder am Vermögen noch an Gewinn und Verlust der Scope SE & Co. KGaA beteiligt.

(g)

Besondere Rechte:

(aa)

Persönlich haftende Gesellschafterin: Die Scope Management SE wird in der Scope SE & Co. KGaA die alleinige Komplementärstellung erhalten. An der Scope Management SE werden zum Zeitpunkt der außerordentlichen Hauptversammlung die zum Kreis der Aktionäre der Scope Corporation AG gehörende AQTON SE, welche von Herrn Stefan Quandt kontrolliert wird, sowie die Schoeller Corporation GmbH, welche vom amtierenden Vorstandsvorsitzenden der Scope Corporation AG, Herrn Florian Schoeller, kontrolliert wird, zu je 50 % beteiligt sein. Mit Anerkennung durch die zuständige Stiftungsaufsicht wird sich die Scope Foundation ebenfalls an der Scope Management SE beteiligen, sodass nach Beteiligung der Scope Foundation die AQTON SE und die Schoeller Corporation GmbH jeweils mit 40 % und die Scope Foundation mit 20 % an der persönlich haftenden Gesellschafterin beteiligt sein werden.

Der Scope Management SE wird die nach Gesetz und Satzung vorgesehenen Rechte und Pflichten haben. Sie ist insbesondere nach Maßgabe von § 7 Abs. 2 der als Anlage 1 zu dieser Hauptversammlungseinladung beigefügten Satzung zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft befugt. Die Geschäftsführungsbefugnis der Scope Management SE umfasst dabei auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das Widerspruchs- bzw. Zustimmungsrecht der Kommanditaktionäre bei außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen nach § 164 Satz 1 HGB ist ausgeschlossen, § 7 Abs. 2 der als Anlage 1 zu dieser Hauptversammlungseinladung beigefügten Satzung. Beschlüsse der Hauptversammlung der Scope SE & Co. KGaA, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Kommanditaktionäre erforderlich ist, bedürfen – entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 285 Abs. 2 Satz 1 AktG) – der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, § 18 Abs. 3 der als Anlage 1 zu dieser Hauptversammlungseinladung beigefügten Satzung. Auch Beschlüsse der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses bedürfen – entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 286 Abs. 1 Satz 2 AktG) – zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, § 19 Abs. 5 der als Anlage 1 zu dieser Hauptversammlungseinladung beigefügten Satzung.

Die Scope Management SE erhält für die Übernahme der Geschäftsführungstätigkeit und für die Übernahme der persönlichen Haftung nach Maßgabe von § 7 Abs. 4 und 5 der als Anlage 1 zu dieser Hauptversammlungseinladung beigefügten Satzung eine jährliche gewinn- und verlustunabhängige Vergütung in Höhe eines Betrages in Euro, der 4 % ihres Grundkapitals entspricht. Zudem werden der persönlich haftenden Gesellschafterin sämtliche angemessene Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder, Kosten einer D&O-Versicherung sowie Kosten der Abschlusserstellung und -prüfung, ersetzt. Zu den Auslagen der persönlich haftenden Gesellschafterin gehören, soweit gesetzlich zulässig, die angemessenen Auslagen der Scope Foundation, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder, Kosten einer D&O-Versicherung sowie Kosten der Abschlusserstellung und -prüfung, solange diese ihrerseits an der persönlich haftenden Gesellschafterin beteiligt ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin rechnet ihre Aufwendungen grundsätzlich monatlich ab; sie kann Vorschuss verlangen.

(bb)

Mitglieder des Vorstands: Aus Gründen rechtlicher Vorsicht wird darauf hingewiesen, dass der amtierende Vorstandsvorsitzende der Scope Corporation AG, Herr Florian Schoeller, sowie das amtierende Vorstandsmitglied der Scope Corporation AG, Herr Torsten Hinrichs zu Mitgliedern des Vorstands der Scope Management SE bestellt wurden.

(cc)

Mitglieder des Aufsichtsrats: Aus Gründen rechtlicher Vorsicht wird ebenfalls darauf hingewiesen, dass auf Grundlage des § 14 der als Anlage 1 zu dieser Hauptversammlungseinladung beigefügten Satzung der Scope SE & Co. KGaA einzelne Aufsichtsratsmitglieder unter Umständen eine gegenüber der auf Grundlage der derzeitigen Vergütungsregelung in § 5 Abs. 11 der aktuellen Satzung der Scope Corporation AG zu bestimmenden Vergütung höhere Vergütung erhalten können, soweit die Hauptversammlung der Scope SE & Co. KGaA eine höhere Vergütung beschließt.

(dd)

Keine Inhaber besonderer Rechte: Besondere Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen oder Genussrechte bestehen bei der Gesellschaft nicht. Das für den Fall der positiven Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 geschaffene Bedingte Kapital 2016 zur Unterlegung etwaiger auf der Grundlage der zum selben Tagesordnungspunkt beschlossenen Ermächtigung ausgegebener Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird in die Satzung der Scope SE & Co. KGaA übernommen.

(h)

Eines Barabfindungsangebotes nach § 207 UmwG bedarf es gemäß § 250 UmwG nicht.

(i)

Der Formwechsel hat auf die Arbeitnehmer und ihre Arbeitsverhältnisse keine Auswirkungen. Die Rechte und Pflichten aus den bestehenden Arbeitsverhältnissen werden durch den Formwechsel nicht berührt. Das arbeitgeberseitige Direktionsrecht wird nach dem Formwechsel von den Vorstandsmitgliedern der persönlich haftenden Gesellschafterin der Scope SE & Co. KGaA, der Scope Management SE, ausgeübt.

Der Formwechsel hat keinen Einfluss auf die bestehenden Betriebsstrukturen. Betriebsvereinbarungen bestehen nicht.

Ferner hat der Formwechsel auch keinen Einfluss auf die Fortgeltung der zum Zeitpunkt des Formwechsels bestehenden und auf Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Gesellschaft anwendbaren Tarifverträge, wobei nach Ansicht des Vorstands derzeit keine Tarifverträge Anwendung finden.

Auf Grund des Formwechsels sind keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf Arbeitnehmer oder Arbeitnehmervertretungen haben. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Der Aufsichtsrat der Scope SE & Co. KGaA besteht ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner. Eine Zuleitungspflicht des Entwurfs des Umwandlungsbeschlusses entfällt vorliegend mangels Vorhandenseins eines Betriebsrates bei der der Scope Corporation AG (vgl. § 194 Abs. 2 UmwG).

(j)

Die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Scope Corporation AG werden wegen des Grundsatzes der Amtskontinuität nach § 203 UmwG Mitglieder des Aufsichtsrats der Scope SE & Co. KGaA. Gemäß § 8 Abs. 1 der als Anlage 1 zu dieser Hauptversammlungseinladung beigefügten Satzung wird der Aufsichtsrat der Scope SE & Co. KGaA aus vier Mitgliedern bestehen. Entsprechend schlägt der Aufsichtsrat der Scope Corporation AG gemäß Tagesordnungspunkt 6 aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden des zu beschließenden Formwechsels durch Eintragung in das Handelsregister vor, Herrn Dr. Michael Ollmann zum Mitglied des Aufsichtsrats der Scope SE & Co. KGaA zu bestellen.

2.

Erklärungen der beitretenden persönlich haftenden Gesellschafterin (Komplementärin)

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass nach §§ 240 Abs. 2, 221 UmwG die Scope Management SE in ihrer Eigenschaft als künftige persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) der Scope SE & Co. KGaA dem Formwechsel und der neuen Satzung der Scope SE & Co. KGaA zustimmen und ihren Beitritt erklären muss.

Außerdem soll die Scope Management SE (als Gründerin der Scope SE & Co. KGaA gem. § 245 Abs. 2 UmwG) erklären, dass die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Wahl der Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Scope SE & Co. KGaA für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr fortgelten soll, um den Vorgaben des § 197 Satz 1 UmwG i. V. m. § 30 Abs. 1 AktG zu entsprechen. Schließlich bedarf die zu Tagesordnungspunkt 5 zu beschließende Kapitalerhöhung der Zustimmung der Scope Management SE.

Die vorgenannten Erklärungen bedürfen der notariellen Beurkundung (§§ 193 Abs. 3 Satz 1, 221 Satz 1 UmwG, § 197 Satz 1 UmwG i. V. m. § 30 Abs. 1 Satz 2 AktG). Es soll daher nach entsprechender Erklärung der Scope Management SE Folgendes protokolliert werden:

(a)

„Die Scope Management SE, die mit Wirksamwerden des zu Tagesordnungspunkt 4 der außerordentlichen Hauptversammlung der Scope Corporation AG am 27. Oktober 2016 beschlossenen Formwechsels der Scope Corporation AG in die Scope SE & Co. KGaA in der Gesellschaft neuer Rechtsform die Stellung als einzige persönlich haftende Gesellschafterin übernehmen soll, stimmt dem Formwechsel der Scope Corporation AG in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien und ihrem Beitritt als Komplementärin, ohne hierbei jedoch einen Kapitalanteil an der Scope SE & Co. KGaA zu übernehmen oder sich am Ergebnis sowie am Vermögen der Scope SE & Co. KGaA zu beteiligen, ausdrücklich zu.

(b)

Die Scope Management SE erklärt hiermit außerdem ihre Genehmigung der zu Tagesordnungspunkt 4 der außerordentlichen Hauptversammlung der Scope Corporation AG am 27. Oktober 2016 beschlossenen Satzung der Scope SE & Co. KGaA in dem sich aus Anlage 1 zu der Hauptversammlungseinladung ergebenden Wortlaut.

(c)

Die Scope Management SE erklärt hiermit, dass nach Wirksamwerden des Umwandlungsbeschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 4 die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Wahl der Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr für das Geschäftsjahr 2016 fortbestehen soll.

(d)

Die Scope Management SE erklärt hiermit ihre Zustimmung zu der gemäß Tagesordnungspunkt 5 von der außerordentlichen Hauptversammlung der Scope Corporation AG am 27. Oktober 2016 beschlossenen Kapitalerhöhung der Scope SE & Co. KGaA von EUR 630.318,00 um bis zu EUR 200.000,00 auf bis zu EUR 830.318,00.“

Ein Beschluss der Hauptversammlung zu vorstehenden Erklärungen der persönlich haftenden Gesellschafterin ist nicht zu fassen.

TOP 5

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Scope SE & Co. KGaA

Auf das Wirksamwerden des nach Tagesordnungspunkt 4 zu beschließenden Formwechsels durch Eintragung in das Handelsregister schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Das Grundkapital der Scope SE & Co. KGaA, welches nach Umwandlung EUR 630.318,00 beträgt und in 630.318 Stammaktien in Form von auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 eingeteilt ist, wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 200.000,00 auf bis zu EUR 830.318,00 durch Ausgabe von bis zu 200.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2016 gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag für jede neue Stückaktie beträgt EUR 150,00.

Die neuen Aktien sind zunächst den Aktionären im Verhältnis 1:3,15 zum Bezug anzubieten, das heißt je 3,15 Stück bestehende Aktien der Scope SE & Co. KGaA berechtigen zum Bezug je einer neuen Aktie. Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge wird ausgeschlossen. Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus oder Dritte die nicht gezeichneten Aktien beziehen können.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens am 27. März 2017 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung der Scope SE & Co. KGaA entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

Der vorstehende Kapitalerhöhungsbeschluss soll im Fall des Wirksamwerdens des Formwechsels der Scope Corporation AG in eine KGaA gelten und mit der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin wirksam werden.

TOP 6

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds der Scope SE & Co. KGaA

Gemäß § 8 Abs. 1 der als Anlage 1 dieser Einberufung beigefügten Satzung der Scope SE & Co. KGaA in Verbindung mit §§ 278 Abs. 3, 95, 96 Abs. 1 AktG besteht der Aufsichtsrat der Scope SE & Co. KGaA aus vier Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.

Auf das Wirksamwerden des nach Tagesordnungspunkt 4 zu beschließenden Formwechsels durch Eintragung in das Handelsregister schlägt der Aufsichtsrat daher vor, wie folgt zu beschließen:

Herr Dr. Michael Ollmann, Kaufmann, Hamburg, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Scope SE & Co. KGaA bestellt.

II. Berichte des Vorstands

1.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 315.159,00 sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Um die Flexibilität der Gesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen zu erhöhen, soll bei der Ermittlung des Wandlungs- oder Optionspreises von der Klarstellung des Gesetzgebers in § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG Gebrauch gemacht werden, den Beschluss auf die Feststellung der Grundlagen zu beschränken, nach denen der Ausgabebetrag zu errechnen ist.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um der Gesellschaft Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Options- oder Wandelprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die vorgesehene Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen eine Wandlungspflicht bzw. bei Optionsanleihen eine Pflicht zur Ausübung des Optionsrechts vorzusehen, erhöht die Flexibilität derartiger Finanzierungsinstrumente. Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft aus Gründen der Flexibilität auch über etwaige Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften je nach Marktlage die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen zur Erleichterung außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie ist abhängig davon, ob die Aktien der Gesellschaft zum Handel an einer Börse zugelassen oder in einen solchen Handel einbezogen sind. Ist dies der Fall, muss der Wandlungs- oder Optionspreis mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft an einem solchen Handelsplatz betragen, und zwar in einem Zeitraum von 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen. Wird den Aktionären das Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen gewährt, entspricht die vorgenannte Frist der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann. Sind die Aktien der Gesellschaft nicht zum Handel an einer Börse zugelassen oder in einen solchen Handel einbezogen, bestimmt sich der Mindestwandlungs- oder -optionspreis anhand der zuletzt für Aktien der Gesellschaft gezahlten Preise je Aktie aus einem Verkaufsgeschäft von Aktien der Gesellschaft, welches einem Drittvergleich standhält oder anhand des Ausgabepreises von Aktien der Gesellschaft aus einer nicht länger als sechs Monate zurückliegenden Kapitalerhöhung, wobei im Falle von Sacheinlagen dieser Betrag durch einen unabhängig Wirtschaftsprüfer zu bestätigen ist. In diesem Fall ist zusätzlich erforderlich, dass der Vorstand der Auffassung ist, dass ein solcher Betrag zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft dem Wert je Aktie der Gesellschaft (noch) entspricht. Sollte ein Wert nach dieser Variante nicht zu ermitteln sein, beträgt der Mindestwandlungs- oder -optionspreis dem Wert je Aktie der Gesellschaft auf Basis einer Unternehmensbewertung. Diese Unternehmensbewertung ist im Einklang mit den Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1) des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. vorzunehmen.

Die Bedingungen der Schuldverschreibung können auch vorsehen, dass der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit geändert werden kann.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- oder Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Options- oder Wandlungsbedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder die Gesellschaft oder eine ihrer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen begeben bzw. sonstige Optionsrechte gewähren und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes zustehen würde. Anstelle einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder für Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Wertes der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte vorsehen.

In den Options- bzw. Wandlungsbedingungen kann zur weiteren Erhöhung der Flexibilität vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert nach näherer Maßgabe der Bedingungen in Geld zahlt. Solche virtuellen Wandel- und Optionsanleihen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte gegebenenfalls nicht im Interesse der Gesellschaft liegen kann. Zusätzlich würde eine Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote und vor der Verwässerung des Vermögenswerts ihrer Aktien schützen.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll bei der Begebung der Schuldverschreibungen von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, diese an eine Bank oder ein Bankenkonsortium mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen und das Bezugsrecht auch insoweit ausschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Options- oder Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die technische Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten bzw. von mit Options- oder Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen nicht ermäßigt werden muss und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von zehn Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass – auch im Fall einer Kapitalherabsetzung – diese Zehn-Prozent-Grenze nicht überschritten wird, da gemäß der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch – falls der Wert dann geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze werden sowohl neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, als auch solche Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Fall der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Dadurch wird sichergestellt, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit der Schuldverschreibungen bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Wandel- und Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs- bzw. Optionspreis.

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll zudem auch für den Fall der positiven Beschlussfassung über den Formwechsel der Gesellschaft in eine KGaA gelten. Der Beschlussvorschlag trägt dem durch notwendige technische Anpassungen für den Fall der Umwandlung Rechnung.

2.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2016) soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung zu erteilen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.

Der in Buchstabe b) weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist erforderlich und angemessen, um sie in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen.

Die in Buchstabe c) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der 10 % des derzeitigen Grundkapitals und 10 % des bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerhöhung, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, ist gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse voraussichtlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer (derzeit nicht bestehenden) Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Die in Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern.

Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder – sofern die Voraussetzungen hierfür in Zukunft geschaffen werden – durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen der lit. a) bis d) von § 3 der Satzung in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals soll auch für den Fall der positiven Beschlussfassung über den Formwechsel der Gesellschaft in eine KGaA gelten. Der Beschlussvorschlag trägt dem durch notwendige technische Anpassungen für den Fall der Umwandlung Rechnung.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

Unterlagen zur Hauptversammlung

Der Umwandlungsbericht zu Tagesordnungspunkt 4 liegt gem. § 230 Abs. 2 Sätze 1 und 2 UmwG von dem Tag der Veröffentlichung dieser Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Ferner liegen die Satzung der Scope Management SE sowie der Entwurf der Satzung der Scope Foundation in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Diese werden zudem in der Hauptversammlung am 27. Oktober 2016 ausliegen.

Ebenfalls liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft die zu Tagesordnungspunkt 3 aufgeführten Dokumente betreffend den abzuschließenden Beherrschungsvertrag zwischen der Scope Corporation AG und der Scope Ratings AG zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die genannten Unterlagen werden ebenfalls auf der Hauptversammlung am 27. Oktober 2016 ausliegen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldetag), wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird, mithin dem 20. Oktober 2016, zugehen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also den 6. Oktober 2016, 0:00 Uhr, beziehen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der der Berechtigungsnachweis sind zu senden an:

Scope Corporation AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 / 136 – 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten unter Vorlage einer schriftlichen oder per Fax erteilten Vollmacht ausüben lassen. Auch in diesem Fall gelten die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten hinsichtlich der Form der Vollmachterteilung zu beachten sein, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Anträge und Wahlvorschläge

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind der Gesellschaft zu übersenden. Fristgerecht eingehende Anträge und Wahlvorschläge wird die Gesellschaft den Aktionären zugänglich machen.

 

Berlin, im September 2016

Der Vorstand

 

Anlage 1 zu TOP 4

Satzung der Scope SE & Co. KGaA

I.
Allgemeine Bestimmungen

§ 1
Firma und Sitz

(1)

Die Firma der Gesellschaft lautet

Scope SE & Co. KGaA
(2)

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.

§ 2
Gegenstand

(1)

Gegenstand des Unternehmens ist das Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Unternehmen und die Vermarktung von Dienstleistungen, die von Unternehmen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, zur Verfügung gestellt werden.

(2)

Die Gesellschaft ist zu allen nicht erlaubnispflichtigen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen geeignet sind. Sie ist insbesondere berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten, sich an anderen Unternehmen gleicher oder verwandter Art im In- und Ausland zu beteiligen sowie solche Unternehmen zu erwerben, zu gründen und für eigene oder fremde Rechnung zu führen.

§ 3
Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.

II.
Grundkapital und Aktien

§ 4
Grundkapital

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 630.318,00 (in Worten: sechshundertdreißigtausenddreihundertachtzehn Euro) und ist eingeteilt in 630.318 Stammaktien in Form von Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00.

(2)

Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft vorhandene Grundkapital wurde durch Sacheinlagen erbracht, indem die Gesellschafter des bisherigen Rechtsträgers, der Scope Holding GmbH mit Sitz in Berlin, diese Gesellschaft formwechselnd nach den §§ 190 ff. UmwG in die Rechtsform der Aktiengesellschaft umgewandelt haben. Das nach Abzug der Schulden verbleibende (freie) Vermögen der vorgenannten GmbH hat mindestens den Betrag des Grundkapitals der Aktiengesellschaft erreicht. Die von den Gesellschaftern jeweils übernommenen Aktien entsprachen in ihrer Summe der jeweiligen Beteiligung an der GmbH.

Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien vorhandene Grundkapital in Höhe von EUR 630.318,00 (in Worten: sechshundertdreißigtausenddreihundertachtzehn Euro) wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der Scope Corporation AG mit Sitz in Berlin, erbracht.

(3)

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 26. Oktober 2021 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 315.159,00 (in Worten: dreihundertfünfzehntausendeinhundertneunundfünfzig Euro) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 52b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(b)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

(c)

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet („Höchstbetrag“) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;

(d)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen ausgegeben werden.

Auf den Höchstbetrag nach § 4 Abs. 3 lit. c) der Satzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

(4)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 315.159,00 (in Worten: dreihundertfünfzehntausendeinhundertneunundfünfzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 315.159 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 27. Oktober 2016 beschlossenen Ermächtigung bis zum 26. Oktober 2021 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung erfüllen, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

(5)

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.

§ 5
Aktien

(1)

Die Aktien lauten auf den Namen. Dies gilt bei Kapitalerhöhungen auch für die neuen Aktien, soweit nichts anderes beschlossen wird.

(2)

Die Gesellschaft ist berechtigt, auf den Namen lautende Aktienurkunden auszustellen, die je mehrere Aktien verkörpern (Sammelaktien). Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind.

(3)

Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

III.
Persönlich haftende Gesellschafterin

§ 6
Persönlich haftende Gesellschafterin, Sondereinlage, Rechtsverhältnisse, Ausscheiden

(1)

Persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die

Scope Management SE

mit Sitz in Berlin.

(2)

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat keine Sondereinlage erbracht. Sie ist weder am Gewinn und am Verlust noch am Vermögen der Gesellschaft beteiligt. Im Falle des Ausscheidens aus der Gesellschaft hat die persönlich haftende Gesellschafterin keinen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben.

(3)

Weitere persönlich haftende Gesellschafter können mit oder ohne Geschäftsführungsbefugnis aufgenommen werden. Die Aufnahme bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie der Zustimmung durch die Hauptversammlung; der Beschluss der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Die Bestimmungen dieser Satzung über die persönlich haftende Gesellschafterin gelten für neu beigetretene persönlich haftende Gesellschafter entsprechend. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Aufnahme der persönlich haftenden Gesellschafterin zu berichtigen.

(4)

Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet aus der Gesellschaft aus, sofern 80 % der Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin nicht mehr unmittelbar oder mittelbar von Personen gehalten werden, die gemeinsam mindestens 150.000 Stammaktien an der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar über ein nach § 17 Abs. 1 AktG abhängiges Unternehmen halten.

(5)

§ 6 Abs. 4 der Satzung gilt nicht, wenn die Mehrheit oder sämtliche der Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten werden.

(6)

Die übrigen gesetzlichen Ausscheidensgründe für die persönlich haftende Gesellschafterin bleiben unberührt.

(7)

Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus oder ist dieses Ausscheiden abzusehen, so ist der Aufsichtsrat berechtigt und verpflichtet, unverzüglich beziehungsweise zum Zeitpunkt des Ausscheidens der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Kapitalgesellschaft, deren sämtliche Anteile von der Gesellschaft gehalten werden, als neue persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft aufzunehmen. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, ohne dass gleichzeitig eine solche neue persönlich haftende Gesellschafterin aufgenommen worden ist, wird die Gesellschaft übergangsweise von den Kommanditaktionären allein fortgesetzt. Der Aufsichtsrat hat in diesem Fall unverzüglich die Bestellung eines Notvertreters zu beantragen, der die Gesellschaft bis zur Aufnahme einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß Satz 1 dieses Absatzes vertritt, insbesondere bei Erwerb beziehungsweise Gründung dieser persönlich haftenden Gesellschafterin. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Wechsel der persönlich haftenden Gesellschafterin zu berichtigen.

(8)

Im Falle der Fortsetzung der Gesellschaft gemäß § 6 Abs. 7 dieser Satzung oder, falls die Mehrheit oder sämtliche Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten werden, entscheidet eine außerordentliche oder die nächste ordentliche Hauptversammlung über den Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft oder eine Europäische Gesellschaft (SE). Für den Beschluss über diesen Formwechsel ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen ausreichend. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, einem solchen Formwechselbeschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

§ 7
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft,
Aufwendungsersatz und Vergütung

(1)

Die Gesellschaft wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten. Gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat vertreten.

(2)

Die Geschäftsführung obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen; das Widerspruchs- bzw. Zustimmungsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung bei außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen gemäß § 164 Abs. 1 HGB ist ausgeschlossen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch verpflichtet, den Aufsichtsrat über beabsichtigte außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen zu informieren und diesem insbesondere bei den nachfolgenden Angelegenheiten unter Berücksichtigung der Einberufungsfristen gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung die Möglichkeit einzuräumen, ein unverbindliches Votum im Wege eines Aufsichtsratsbeschlusses abzugeben:

Erwerb und Veräußerung von wesentlichen Beteiligungen und Unternehmensteilen; „wesentlich“ im Sinne dieses § 7 Abs. 2 der Satzung sind Beteiligungen oder Unternehmensteile, wenn die Umsatzerlöse, die von dem betreffenden Unternehmensteil isoliert betrachtet oder die Umsatzerlöse des Unternehmens, an dem die Beteiligung besteht, 10 % der in dem zuletzt festgestellten Konzernjahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Umsatzerlöse übersteigen;

Ausgliederung von wesentlichen Unternehmensteilen aus dem Vermögen der Gesellschaft oder einem unmittelbar oder mittelbar in ihrem alleinigen Anteilsbesitz stehenden Unternehmen;

Teilfusionen, die sich auf wesentliche Unternehmensteile beziehen;

Abschluss von Unternehmensverträgen zwischen einem wesentlichen von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen und einem Dritten;

Abschluss von Betriebspacht- und Überlassungsverträgen mit Dritten, sofern Gegenstand der Betriebspacht oder -überlassung ein wesentlicher Unternehmensteil ist;

der Börsengang von wesentlichen, von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen;

Abschluss von Gewinngemeinschaftsverträgen zwischen einem wesentlichen, von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen und einem Dritten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner verpflichtet, vor der Festlegung von Unternehmens-, Investitions- und Finanzrahmenplänen oder deren wesentlicher nachträglicher Änderung ein unverbindliches Votum des Aufsichtsrats einzuholen. Die persönlich haftende Gesellschafterin bedenkt entsprechende Voten des Aufsichtsrats gemäß § 7 Abs. 2 Satz 2 und Satz 3 der Satzung im Rahmen ihrer Entscheidung über die jeweilige Angelegenheit.

(3)

Geschäfte der Gesellschaft mit Aktionären der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie mit diesen im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats, wenn diese einen Wert von EUR 5.000,00 im Einzelfall übersteigen. Geschäfte die auf demselben Lebenssachverhalt beruhen werden als ein Einzelfall gewertet.

(4)

Der persönlich haftenden Gesellschafterin werden sämtliche angemessene Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder, Kosten einer D&O-Versicherung sowie Kosten der Abschlusserstellung und -prüfung, ersetzt. Zu den Auslagen der persönlich haftenden Gesellschafterin gehören, soweit gesetzlich zulässig, die angemessenen Auslagen der Scope Foundation, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder, Kosten einer D&O-Versicherung sowie Kosten der Abschlusserstellung und -prüfung, solange diese ihrerseits an der persönlich haftenden Gesellschafterin beteiligt ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin rechnet ihre Aufwendungen grundsätzlich monatlich ab; sie kann Vorschuss verlangen.

(5)

Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft und der Haftung von der Gesellschaft eine gewinn- und verlustunabhängige Vergütung in Höhe eines Betrages in Euro, der 4 % ihres Grundkapitals entspricht.

(6)

Alle Bezüge, die die persönlich haftende Gesellschafterin für ihre Geschäftsführungstätigkeit erhält, gelten im Verhältnis zu den Aktionären als Aufwand der Gesellschaft.

(7)

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist außerhalb ihrer Aufgaben in der Gesellschaft nicht befugt, für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte zu tätigen.

IV.
Aufsichtsrat

§ 8
Zusammensetzung, Wahl, Amtszeit

(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.

Sämtliche Mitglieder werden von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt. Neben den gesetzlich normierten persönlichen Voraussetzungen kann Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft nur sein, wer bei der Wahl durch die Hauptversammlung das 70. Lebensjahr nicht vollendet hat.

(2)

Soweit die Hauptversammlung nicht ausdrücklich etwas anderes beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig.

(3)

Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so erfolgt die Wahl des Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern im Wahlbeschluss keine kürzere Amtszeit bestimmt ist.

(4)

Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellen, die nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit ausscheiden. Ihre Stellung als Ersatzmitglieder lebt wieder auf, wenn die Hauptversammlung für ein ausgeschiedenes, durch das betreffende Ersatzmitglied ersetztes Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt. Die Amtsdauer des Ersatzmitglieds beschränkt sich auf die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Wahl gemäß § 8 Abs. 3 stattfindet.

(5)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin auch ohne wichtigen Grund niederlegen.

§ 9
Konstituierung des Aufsichtsrats, Vorsitz

(1)

Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der eine Neubestellung zum Aufsichtsrat stattgefunden hat, tritt der Aufsichtsrat zu einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung zusammen und wählt in dieser, soweit veranlasst, aus seiner Mitte für die Dauer der Zugehörigkeit der Gewählten zum Aufsichtsrat einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Die Wahl leitet das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats. Scheiden im Laufe einer Wahlperiode der Vorsitzende oder einer der gewählten Stellvertreter aus ihrem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen.

(2)

Bei der Wahl des Vorsitzenden und des oder der Stellvertreter entscheidet die Stimmenmehrheit.

(3)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats führt die Beschlüsse des Aufsichtsrats aus, gibt Erklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Namen des Aufsichtsrats ab und ist befugt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

(4)

Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist.

§ 10
Sitzungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrats

(1)

Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden. Die Einberufung kann schriftlich, fernmündlich, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger Telekommunikation (E-Mail etc.) erfolgen. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen einberufen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich oder in Textform einberufen.

(2)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. In begründeten Ausnahmefällen können Sitzungen auch per Telefon – oder Videokonferenz abgehalten werden oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung oder telefonisch zugeschaltet werden. In diesen Fällen kann auch die Beschlussfassung oder die Stimmabgabe per Telefon- oder Videokonferenz bzw. per Videoübertragung oder telefonischer Zuschaltung erfolgen. Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen in Textform (§ 126b BGB) sowie durch schriftliche, fernmündliche, fernschriftlich oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation durchgeführte Stimmabgaben (oder durch eine Kombination dieser Kommunikationsmittel) zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats, oder bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter, dies anordnet.

(3)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder unter der zuletzt dem Vorsitzenden bekanntgegebenen Anschrift eingeladen sind und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Bei der Bestimmung der Beschlussfähigkeit werden Aufsichtsratsmitglieder, die sich der Stimme enthalten, mitgezählt.

(4)

Mitglieder des Aufsichtsrats, die weder präsent sind noch nach vorstehendem Absatz 2 an der Sitzung teilnehmen, können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie vor der Abstimmung schriftliche Stimmabgaben (auch per Telefax) dem Sitzungsleiter zukommen oder in der Sitzung überreichen lassen.

(5)

Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich oder satzungsmäßig etwas anderes bestimmt ist. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden – auch bei Wahlen – den Ausschlag.

(6)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

(7)

Über Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende der Sitzung zu unterzeichnen hat. Die über außerhalb von Präsenzsitzungen gefassten Beschlüsse anzufertigende Niederschrift ist vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung vom stellvertretenden Vorsitzenden, zu unterzeichnen. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, Teilnehmer, Gegenstände der Tagesordnung und der wesentliche Inhalt der Verhandlungen mit den Beschlüssen festzuhalten. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen, dass seine Stimmabgabe in der Niederschrift festgehalten wird.

(8)

Die persönliche haftende Gesellschafterin und deren gesetzliche Vertreter sind berechtigt, an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilzunehmen, soweit der Vorsitzende nichts anderes bestimmt.

§ 11
Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat ist befugt, aus seiner Mitte Ausschüsse zu bilden. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.

§ 12
Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats

(1)

Der Aufsichtsrat hat die sich aus zwingenden Rechtsvorschriften und aus dieser Satzung ergebenden Rechte und Pflichten.

(2)

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu überwachen und demgemäß das Recht, alle Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einzusehen und zu prüfen.

(3)

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dem Aufsichtsrat regelmäßig zu berichten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat einen Bericht aus wichtigem Anlass verlangen, auch soweit dies einen der persönlich haftenden Gesellschafterin bekannt gewordenen geschäftlichen Umgang bei einem verbundenen Unternehmen betrifft, der auf die Lage der Gesellschaft erheblichen Einfluss haben kann.

(4)

Ist die Gesellschaft an ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin beteiligt, so werden alle Rechte der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit dieser Beteiligung (z. B. Stimmrechte, Informationsrechte etc.) vom Aufsichtsrat wahrgenommen.

§ 13
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der zwingenden Rechtsvorschriften und der Satzung selbst eine Geschäftsordnung.

§ 14
Aufsichtsratsvergütung

(1)

Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließt die Hauptversammlung. Der Beschluss bedarf nicht der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.

(2)

Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr oder gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres an, ist die Vergütung zeitanteilig zu zahlen.

(3)

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amts entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer gehört. Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse eine Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung abschließen, welche auch die Haftung der Mitglieder des Aufsichtsrats abdeckt.

V.
Hauptversammlung

§ 15
Ort und Einberufung der Hauptversammlung

(1)

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer inländischen Wertpapierbörse oder in einer Stadt in Deutschland mit mindestens 250.000 Einwohnen statt. Die Hauptversammlung wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin oder in den gesetzlich bestimmten Fällen vom Aufsichtsrat oder einer Minderheit der Aktionäre einberufen.

(2)

Die Hauptversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses sowie über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats und die Gewinnverwendung sowie über die Wahl des Abschlussprüfers beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres statt.

(3)

Die Hauptversammlung ist – soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist – mindestens 30 Tage vor der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 16 Abs. 2 der Satzung).

§ 16
Teilnahme an der Hauptversammlung

(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Umschreibungen im Aktienregister finden für den Zeitraum vom letzten Anmeldetag (Abs. 2) bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung nicht statt.

(2)

Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder einer für sie empfangsberechtigten Stelle unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung zur Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Einzelheiten zur Anmeldung werden mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemacht.

(3)

Die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.

(4)

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann auch per E-Mail oder über einen anderen von der Gesellschaft zu bestimmenden elektronischen Weg erfolgen. Die Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. Die vorstehende Regelung gilt nicht für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen. Insofern gilt § 135 AktG. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden.

(5)

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekanntgemacht.

§ 17
Leitung der Hauptversammlung

(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung eine vom Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmte, geeignete Person. Übernimmt der Aufsichtsratsvorsitzende nicht die Versammlungsleitung und hat er niemanden als Versammlungsleiter bestimmt, übernimmt der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende den Vorsitz oder im Falle seiner Verhinderung eine vom ihm bestimmte, geeignete Person. Ist keine Person bestimmt oder diese verhindert, wählt die Hauptversammlung aus ihrer Mitte den Versammlungsleiter.

(2)

Der Vorsitzende leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Redner sowie die Art und Form der Abstimmung. Der Vorsitzende kann angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit und der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit zu Beginn oder während der Hauptversammlung für die Aussprache zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung sowie für einzelne Rede- und Fragebeiträge festsetzen. Er ordnet den Schluss der Debatte an, soweit und sobald dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.

(3)

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über ein geeignetes elektronisches Medium zuzulassen.

§ 18
Beschlussfassung in der Hauptversammlung

(1)

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(2)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes oder diese Satzung für einzelne Beschlussgegenstände etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

(3)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich ist. Soweit ein Beschluss der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bedarf, erklärt diese in der Hauptversammlung, ob dem Beschluss zugestimmt oder ob dieser abgelehnt wird.

VI.
Jahresabschluss und Gewinnverwendung

§ 19
Geschäftsjahr, Rechnungslegung

(1)

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(2)

Die persönlich haftende Gesellschafterin stellt innerhalb der gesetzlichen Frist für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss, den Lagebericht und, soweit erforderlich, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht auf.

(3)

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und – soweit erforderlich – den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht unverzüglich nach Aufstellung mit dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat zuzuleiten. Bei Aufstellung des Jahresabschlusses kann die persönlich haftende Gesellschafterin einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in andere Gewinnrücklagen einstellen.

(4)

Der Aufsichtsrat erteilt den Auftrag zur Prüfung durch die Abschlussprüfer. Vor der Zuleitung des Prüfungsberichts der Abschlussprüfer an den Aufsichtsrat ist der persönlich haftenden Gesellschafterin Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.

(5)

Der Jahresabschluss wird durch Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin festgestellt.

§ 20
Gewinnverwendung

Über die Gewinnverwendung des Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung.

VII.
Sonstiges

§ 21
Teilnichtigkeit

Sollte eine Bestimmung der Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder ihre Wirksamkeit später verlieren oder sollte sich in der Satzung eine Lücke herausstellen, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Auffüllung der Lücke solle eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem Sinn und Zweck der Satzung am ehesten gerecht wird.

§ 22
Gründungsaufwand

(1)

Die Gesellschaft übernimmt die durch die Errichtung der Scope Corporation AG entstehenden Kosten (Notar, Gericht, Beratung) in Höhe von bis zu EUR 30.000,00.

(2)

Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand in Bezug auf die Umwandlung der Scope Corporation AG in die Scope SE & Co. KGaA im Gesamtbetrag von bis zu EUR 60.000,00.

Alternative Satzungsbestimmungen für den Fall der Ablehnung der zu Tagesordnungspunkt 1 und 2 unterbreiteten Beschlussvorschläge der Verwaltung:

Für den Fall, dass die Hauptversammlung dem Vorschlag der Verwaltung zu TOP 2 nicht zustimmt, erhält § 4 Abs. 3 der Satzung folgenden Wortlaut:

㤠4

[…]

(3)

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 30.08.2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu EUR 135.113,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 135.113 neuen Stückaktien gegen Bar- und oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2015“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen,

a)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

c)

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet („Höchstbetrag“) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, nicht wesentlich unterschreitet;

d)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen ausgegeben werden.

Auf den Höchstbetrag nach § 4 Abs. 3 lit. c) der Satzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 anzupassen.“

Für den Fall, dass die Hauptversammlung dem Vorschlag der Verwaltung zu TOP 1 nicht zustimmt, erhält § 4 Abs. 4 der Satzung folgenden Wortlaut:

㤠4

[…]

(4)

bleibt frei“

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