Montag, 06.02.2023

Aktuell:

Scout24 AG – Hauptversammlung 2018

Scout24 AG

München

ISIN DE000A12DM80 / WKN A12DM8

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu unserer

diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ein,

die am 21. Juni 2018, um 10 Uhr

im

Haus der Bayerischen Wirtschaft Conference Center
Max-Joseph-Str. 5
80333 München

stattfindet.

A.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Scout24 AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die Scout24 AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2017

Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft (www.scout24.com) unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ eingesehen werden und werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Ferner macht der Vorstand der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 AktG den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns zugänglich.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Konzernabschluss sind vom Aufsichtsrat der Gesellschaft entsprechend §§ 172, 173 AktG am 22. März 2018 gebilligt worden. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt worden. Deshalb ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Scout24 AG für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr 2017 erzielte und im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von € 532.186.125,11 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von € 0,56 je dividendenberechtigter Stückaktie für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017.

Gesamtbetrag der Dividende = € 60.256.000,00
Gewinnvortrag = € 471.930.125,11
Bilanzgewinn = € 532.186.125,11

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 26. Juni 2018, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018 sowie für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2018 und eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer des Jahres- und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§ 115 Abs. 5 WpHG) im Geschäftsjahr 2018 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2018 und 2019 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen.

6.

Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 9 Absatz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, wird gemäß § 9 Absatz 4 Satz 1 der Satzung ein Nachfolger für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gewählt.

Herr Thorsten Langheim und Herr Vicente Vento Bosch haben ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats zum 31. Oktober 2017 niedergelegt.

Da somit die Ämter von insgesamt zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats geendet haben, sind zwei neue Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung zu wählen.

Als Nachfolger sollen Frau Ciara Smyth und Herr Dr. Hans-Holger Albrecht in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2018 bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, jeweils als Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

a)

Frau Ciara Smyth, strategische Beraterin, wohnhaft in Dublin, Irland

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

(i)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

(ii)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Frau Smyth ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft geschäftlich tätig ist, aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit in verschiedenen führenden Positionen in Unternehmen der Online-/Internetbranche vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG).

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Frau Smyth keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Scout 24 AG oder einem wesentlich an der Scout24 AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

b)

Herrn Dr. Hans-Holger Albrecht, Chief Executive Officer und Mitglied des Verwaltungsrats der Deezer S.A., wohnhaft in Umhausen, Österreich

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

(i)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

(ii)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

AINMT Holdings A.B. (Non-Executive Director des Board of Directors)

Herr Dr. Albrecht ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft und Konzernunternehmen der Gesellschaft geschäftlich tätig sind, aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit in verschiedenen führenden Positionen in Unternehmen der digitalen Medienbranche vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG).

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Dr. Albrecht keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Scout24 AG oder einem wesentlich an der Scout24 AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat aufbringen können.

Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat teilt mit, dass Herr Dr. Albrecht im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz der Gesellschaft vorgeschlagen werden soll.

Die vorgenannten Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Präsidialausschusses, der auch die Funktion des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats wahrnimmt. Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind über die Internetseite

www.scout24.com

unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, die Angaben über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie eine Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem zur Wahl stehenden Aufsichtsratsmandat enthalten, sind dieser Einladung als Anlage beigefügt.

7.

Änderung von § 9 (Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung) der Satzung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 9 Absatz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Aus Effizienz- und Kostengründen soll der Aufsichtsrat von neun auf sechs Mitglieder verkleinert werden und ein Zweitstimmrecht des Aufsichtsratsvorsitzenden eingeführt werden. Dies erfordert eine Änderung und Ergänzung von § 9 Absatz 1 der Satzung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 9 Absatz 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.“

Herr Stefan Goetz hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018 niedergelegt.

Herr Patrick Healy hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018 niedergelegt.

Herr Blake Kleinman hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018 niedergelegt.

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Da es bei der unter TOP 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung bezüglich der Verkleinerung des Aufsichtsrats zu gleich vielen zustimmenden oder ablehnenden Stimmen kommen kann, ist es nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrates sinnvoll, dass bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates den Ausschlag gibt. Dies erfordert die Ergänzung von § 9 der Satzung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 9 Absatz 1 Satz 1 der Satzung wird um folgende Sätze 2 und 3 ergänzt:

„Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Recht zum Stichentscheid.“

8.

Änderung von § 12 (Vergütung des Aufsichtsrates) der Satzung

Derzeit erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 80.000,00 (§ 12 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft). Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält darüber hinaus eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00 (§ 12 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft).

Die Höhe der Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat soll konzeptionell neu geregelt und dabei insbesondere den gestiegenen Umfang der Verantwortung und den hohen Arbeitsaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat bzw. den Aufsichtsratsausschüssen berücksichtigen.

Deshalb wird vorgeschlagen, dass zukünftig jedes Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 60.000,00 erhält. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 140.000,00 und sein Stellvertreter in Höhe von EUR 120.000,00 erhalten. Jedes Mitglied eines Ausschusses soll darüber hinaus eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00 und jeder Vorsitzende eines Ausschusses eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00 erhalten. Dies erfordert eine Änderung von § 12 Absatz 1 Satz 1 der Satzung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 12 Absatz 1 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wird wie folgt neu gefasst:

„Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 60.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 140.000,00 und sein Stellvertreter eine solche in Höhe von EUR 120.000,00. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00 und jeder Vorsitzende eines Ausschusses eine solche in Höhe von EUR 40.000,00.“

Dieser Vorschlag spiegelt auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex wider, wonach im Hinblick auf die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Vorsitz und stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen berücksichtigt werden sollen (Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 Deutscher Corporate Governance Kodex). Ferner spiegelt dieser Vorschlag auch die Vorgaben von Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex wider, wonach die Aufsichtsratsmitglieder eine Vergütung erhalten, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht.

9.

Änderung von § 2 (Gegenstand des Unternehmens) der Satzung

Nach § 2 Absatz 1 der Satzung ist Gegenstand des Unternehmens der Erwerb, das Halten und Verwalten und die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland unabhängig von ihrer Rechtsform, die auf dem Gebiet der Online- und Internetdienstleistungen tätig sind, sowie die Vornahme sämtlicher Maßnahmen, die zum Tätigkeitsbereich einer Holding-Gesellschaft mit Konzernleitungsfunktion gehören, insbesondere die Geschäftsführung und die Erbringung von Beratungsleistungen gegen Entgelt gegenüber verbundenen Unternehmen und zwar jeweils im eigenen Namen und auf eigene Rechnung und nicht im Auftrag und/oder auf Rechnung von Dritten.

Der Gegenstand des Unternehmens soll ergänzt werden, da der Bereich „Consumer Services“ als interessanter Markt für die Gesellschaft identifiziert wurde. Hierdurch soll dem erweiterten Tätigkeitsprofil der Gesellschaft Rechnung getragen werden. Dies erfordert eine Änderung von § 2 Absatz 1 der Satzung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 2 Absatz 1 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) wird wie folgt neu gefasst:

„Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und Verwalten und die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland unabhängig von ihrer Rechtsform, die auf dem Gebiet der Online- und Internetdienstleistungen tätig sind, sowie die Vornahme sämtlicher Maßnahmen, die zum Tätigkeitsbereich einer Holding-Gesellschaft mit Konzernleitungsfunktion gehören, insbesondere die Geschäftsführung und die Erbringung von Beratungsleistungen gegen Entgelt gegenüber verbundenen Unternehmen, sowie die Betätigung auf dem Gebiet des Online- und Internetgeschäfts im In- und Ausland.“

10.

Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts; Schaffung eines bedingten Kapitals 2018 und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand soll zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen ermächtigt werden. Zudem soll ein bedingtes Kapital zur Gewährung von Aktien zur Bedienung der Rechte aus diesen künftig ausgegebenen Options- und Wandelschuldverschreibungen geschaffen und eine entsprechende Änderung von § 4 der Satzung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

I.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen / Ausschluss des Bezugsrechts

(1)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Verzinsung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2023 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 800.000.000 auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden „Inhaber“) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte für Aktien der Scout24 AG in einer Gesamtzahl von bis zu 10.760.000 Stück mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 10.760.000 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- bzw. Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

(2)

Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Scout24 AG (Gesellschaften, an denen die Scout24 AG unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Scout24 AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Scout24 AG zu gewähren bzw. zu garantieren bzw. die Gewährung von Aktien der Scout24 AG bei Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zu garantieren.

(3)

Options- und Wandlungsrecht

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Scout24 AG berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist, insbesondere dass er innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Scout24 AG während der Laufzeit der Optionsschuldverschreibung festgesetzt wird, oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß Ziffer (6) verändert wird. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Scout24 AG. Soweit sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden können, so dass sich – gegebenenfalls gegen Zuzahlung – Bezugsrechte auf ganze Aktien ergeben, und/oder in Geld ausgeglichen werden können. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Optionsausübung je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Scout24 AG umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Scout24 AG. Es kann vorgesehen werden, dass der Wandlungspreis variabel ist, insbesondere dass er innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Scout24 AG während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung festgesetzt wird, oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß Ziffer (6) verändert wird. Soweit sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden können, so dass sich – gegebenenfalls gegen Zuzahlung – Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, und/oder in Geld ausgeglichen werden können. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

(4)

Options- und Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht (Pflichtwandelanleihe) zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Scout24 AG vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Scout24 AG zu gewähren (Tilgungswahlrecht). In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Scout24 AG im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter Ziffer (6) genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

(5)

Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung

Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten (einschließlich des Falls eines Tilgungswahlrechts) nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nicht Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen.

(6)

Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises

Mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht (einschließlich des Falls eines Tilgungswahlrechts) vorgesehen ist (oben, Ziffer (4)), muss der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie – auch bei einem variablen Optionspreis oder einem variablen Wandlungspreis –

(a)

mindestens 80 Prozent des (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Scout24 AG im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen,

(b)

für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80 Prozent des (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Scout24 AG im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tags vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG betragen.

§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Sofern während der Laufzeit von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Options- oder Wandlungspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten – unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Statt einer wertwahrenden Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen werden.

(7)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder den Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Scout24 AG ausgegeben, hat die Scout24 AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Scout24 AG nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(a)

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung nach pflichtgemäßer Einschätzung des Vorstands den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien der Scout24 AG entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf 10 Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von §186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;

(b)

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(c)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung eines Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;

(d)

sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften ausgegeben werden.

Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, die nach Beginn des 21. Juni 2018 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 Prozent des Grundkapitals der Scout24 AG nicht überschreiten. Für die Berechnung dieser 10 Prozent-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe der Aktien in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

(8)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum, Options- bzw. Wandlungspreis und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses, festzulegen bzw. die Festlegungen im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Scout24 AG zu treffen.

II.

Schaffung eines bedingten Kapitals 2018

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 10.760.000 (in Worten: zehn Millionen siebenhundertsechzigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu 10.760.000 Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten (einschließlich des Falls, dass die Scout24 AG in Ausübung eines Tilgungswahlrechts bei Endfälligkeit ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Scout24 AG gewährt) an die Inhaber bzw. Gläubiger der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“). Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Scout24 AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 bis zum 20. Juni 2023 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden (einschließlich des Falls, dass die Scout24 AG in Ausübung eines Tilgungswahlrechts bei Endfälligkeit ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Scout24 AG gewährt) und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.

III.

Änderung von § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)

§ 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird um folgenden Absatz 7 ergänzt:

„7.

Das Grundkapital ist um bis zu Euro 10.760.000 durch Ausgabe von bis zu 10.760.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

(a)

die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- oder Wandlungsrechten, die von der Scout24 AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 bis zum 20. Juni 2023 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder

(b)

die aus von der Scout24 AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 bis zum 20. Juni 2023 ausgegebenen oder garantierten Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen (einschließlich des Falls, dass die Scout24 AG in Ausübung eines Tilgungswahlrechts bei Endfälligkeit ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Scout24 AG gewährt)

und nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht zu Punkt 10 der Tagesordnung: Bericht über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Die Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch „Schuldverschreibungen“) bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten. Daher soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2023 entsprechende Schuldverschreibungen auszugeben. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung dieser Ermächtigung soll zudem ein bedingtes Kapital und eine entsprechende Ergänzung von § 4 der Satzung beschlossen werden.

Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die Scout24 AG zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen. Die Einräumung von Options- bzw. Wandlungsrechten eröffnet der Gesellschaft außerdem die Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder ganz oder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben bzw. je nach Ausgestaltung sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke auch bereits vor Optionsausübung bzw. Wandlung als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden können. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie eine etwaige Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Da im Bereich der sogenannten hybriden Finanzierungsinstrumente mittlerweile Finanzierungsformen üblich werden, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen, sieht die Ermächtigung keine Laufzeitbegrenzung für die Ausgabe der Schuldverschreibungen vor. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft ferner die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder, insbesondere über Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften, auch den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen.

Bei dem zu diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss ist hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses zu unterscheiden: In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2023 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Scout24 AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 10.760.000 zu beziehen. Die Ermächtigung lässt insoweit das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG).

Der Vorstand wird im Rahmen der Ermächtigung auch ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen. Zum einen, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können oder um den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden „Inhaber“) von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre. Zum anderen zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen, der mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz erfolgt, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises, die sonst möglicherweise vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss für die Gesellschaft ermöglicht.

Ferner kann das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage bzw. Sachleistungen ausgegeben werden. Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einzusetzen, um in Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder auch zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften, solche Sacheinlagen bzw. Sachleistungen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen erwerben zu können. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Vermögensgegenständen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Bei einem darüber hinausgehenden Bezugsrechtsausschluss für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht wird von der vom Gesetzgeber in §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht auszuschließen, „wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet“ (im Folgenden auch „erleichterter Bezugsrechtsausschluss“). Der Umfang der Aktien, die auf Schuldverschreibungen entfallen, hinsichtlich derer die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehen soll, ist auf einen Anteil von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt gegenwärtig EUR 107.600.000. Maßgeblich ist im Grundsatz das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 21. Juni 2018. Sollte sich das Grundkapital – etwa durch eine Einziehung zurückerworbener eigener Aktien – verringern, so ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung maßgeblich. Das Ermächtigungsvolumen soll sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital verringern, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung der Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird.

Der Vorstand wird im Übrigen beim erleichterten Bezugsrechtsausschluss bei der Festlegung des Ausgabepreises den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten und dadurch sicherstellen, dass auch insoweit die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet werden.

Der Vorstand wird mit Hilfe des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte zur Stärkung der Kapitalbasis in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen zu erzielen. Die Platzierung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss eröffnet die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss je Schuldverschreibung als im Fall einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen deren Konditionen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei neuen Investoren gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Im Übrigen können mit Hilfe einer derartigen Platzierung unter Nutzung des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses neue Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Bei einer Zuteilung der Schuldverschreibungen an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren.

Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird beim erleichterten Bezugsrechtsausschluss – neben dem beschränkten Umfang der Ermächtigung – durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert der jeweiligen Schuldverschreibung Rechnung getragen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft verhindert. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der jeweiligen Schuldverschreibung nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach Sinn und Zweck der Regelung der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein erleichterter Bezugsrechtsausschluss zulässig. In diesem Fall liegt der Wert eines Bezugsrechts praktisch bei null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann etwa ein die Emission begleitendes Kreditinstitut oder ein sachverständiger Dritter in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung im oben genannten Sinn nicht zu erwarten ist. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Darüber hinaus soll durch eine entsprechende Klausel im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die zuvor erörterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Scout24 AG beschränkt sind.

Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 10.760.000 durch Ausgabe von bis zu 10.760.000 Stückaktien (Bedingtes Kapital 2018) ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten erforderlichen Aktien der Scout24 AG sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa ein genehmigtes Kapital oder eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

B.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 107.600.000 und ist eingeteilt in 107.600.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmen im Zeitpunkt der Einberufung 107.600.000 beträgt (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG). Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienverzeichnis (nachfolgend Aktienregister) eingetragen sind und die sich rechtzeitig, das heißt

spätestens bis zum 14. Juni 2018, 24:00 Uhr,

bei der Gesellschaft unter der Adresse

Scout24 AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Telefax unter der Nummer +49 (89) 889 690 633

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse scout24@better-orange.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse

www.scout24.com

unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für die Fristwahrung ist der Zugang der Anmeldung maßgeblich.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit vom 15. Juni 2018, 0.00 Uhr, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis zum 21. Juni 2018, 24.00 Uhr, (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 14. Juni 2018 (sogenannter Technical Record Date).

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Vereinigungen und Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute und Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

3.

Nutzung des passwortgeschützten Internetservices

Der passwortgeschützte Internetservice kann für die vorstehend genannte Anmeldung genutzt werden. Auch das Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und das Verfahren für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter, die beide nachfolgend dargestellt sind, sehen die Möglichkeit der Nutzung des passwortgeschützten Internetservices vor. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices ist neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Der Anmeldebogen sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.scout24.com

unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ werden den im Aktienregister vor dem Beginn des 7. Juni 2018 eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post bzw. – wenn sich der jeweilige Aktionär für den elektronischen Versand der Hauptversammlungseinladung per E-Mail registriert hat – per E-Mail übersandt. Der Internetservice enthält eine vorgegebene Dialogführung, die übliche Fallgestaltungen abdeckt. Weitere Informationen zu dem Verfahren bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices finden sich unter der oben genannten Internetadresse

www.scout24.com

unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die unter „Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung und sollte aus abwicklungstechnischen Gründen genutzt werden. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen spätestens am 20. Juni 2018, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft per Post, Telefax oder per E-Mail jeweils an die in Ziffer 2 genannte Adresse oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren eingegangen sein. Unbeschadet einer Teilnahme an der Hauptversammlung (persönlich oder durch einen Stellvertreter) können abgegebene Briefwahlstimmen bis zum 20. Juni 2018, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) per Post, Telefax oder per E-Mail unter der oben genannten Anmeldeadresse der Scout24 AG oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter der oben genannten Internetadresse

www.scout24.com

unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ geändert oder widerrufen werden.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können, sofern die unter „Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen erfüllt sind, sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht bzw. vorsehen, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.

Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Vereinigung oder einem Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Vereinigungen oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen besteht weder nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG noch nach der Satzung ein Formerfordernis; allerdings sind im Rahmen der für sie bestehenden aktienrechtlichen Sonderregelungen (§ 135 AktG) in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Die Erteilung und ein etwaiger Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft per Post, Telefax oder per E-Mail jeweils an die in Ziffer 2 genannte Adresse oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices in den in der Dialogführung genannten Fällen gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vor der Hauptversammlung übermittelt werden.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären ferner an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, bitten wir, hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht (siehe hierzu den nächsten Absatz) zu verwenden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind, wenn sie nicht in der Hauptversammlung erfolgen, der Gesellschaft spätestens bis zum 20. Juni 2018, 24:00 Uhr, per Post, Telefax oder per E-Mail jeweils an die in Ziffer 2 genannte Adresse oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu übermitteln. Später eingehende Vollmachten oder Weisungen können aus abwicklungstechnischen Gründen nicht berücksichtigt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien in der Hauptversammlung durch den persönlich anwesenden Aktionär oder einen anderen Bevollmächtigten vertreten werden. Unberührt bleibt die Möglichkeit, auf der Hauptversammlung selbst bei vorzeitigem Verlassen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter entsprechend den vorgenannten Regelungen zu bevollmächtigen.

Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden können, werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.scout24.com

unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich. Weder vom Gesetz noch nach der Satzung wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, diese Formulare bei einer Vollmachterteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft zu verwenden. Der passwortgeschützte Internetservice beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die bereits mit der Anmeldung, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt, Vollmacht und gegebenenfalls auch Weisungen erteilt werden können. Die bei entsprechender Bestellung ausgestellten oder über den passwortgeschützten Internetservice selbst generierten Eintrittskarten enthalten ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Auch für eine Übermittlung des Nachweises bieten wir Ihnen die Übermittlung per Post oder Telefax sowie – als Weg elektronischer Kommunikation gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG – die Übermittlung per E-Mail an die nachfolgende Adresse an:

Scout24 AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Telefax unter der Nummer +49 (89) 889 690 655

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse scout24@better-orange.de

Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer zu entnehmen sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

6.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung entspricht dies 5.380.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 21. Mai 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Das Verlangen kann jedenfalls wie folgt adressiert werden:

Scout24 AG
Vorstand
Bothestr. 11–15
81675 München

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien der Gesellschaft sind und dass sie diese Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt: der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuches sind nicht anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden dabei gemäß § 70 AktG angerechnet.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

www.scout24.com

unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

7.

Anträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen auf den Antrag bzw. Wahlvorschlag bezogenen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinn des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinn des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

www.scout24.com

unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft

spätestens bis zum 6. Juni, 24:00 Uhr,

unter der Adresse

Scout24 AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Telefax unter der Nummer +49 (89) 889 690 655

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse scout24@better-orange.de

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

8.

Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

9.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

www.scout24.com

unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“.

10.

Hinweis zum Datenschutz

Europaweit gelten ab dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst.

11.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinn des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse

www.scout24.com

unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich.

Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 11. Mai 2018 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

 

München, im Mai 2018

Scout24 AG

Der Vorstand

 

ANLAGE – Informationen zu TOP 6

Lebenslauf Ciara Smyth

Ausgeübter Beruf: Strategische Beraterin/Consultant
Wohnort: Dublin, Irland
Geburtsjahr: 1972
Nationalität: Irisch

Ausbildung

Ciara Smyth hat einen B.A. in Philosophie und Geschichte am University College Dublin in Irland sowie einen M.A. in Kontinentalphilosophie an der University of Essex im Vereinigten Königreich erworben. Außerdem studierte sie Internationale Beziehungen an der Fletcher School of Law & Diplomacy at Tufts University in den Vereinigten Staaten.

Werdegang

Zwischen 1999 und 2011 hatte Ciara Smyth verschiedene Führungspositionen innerhalb des Personalbereiches bei der Riverdeep Group inne, einem Hersteller von Bildungssoftware. Im Anschluss begleitete sie mehrere komplexe Verschmelzungen als Chief Human Resources Officer der Houghton Mifflin Harcourt Company.

In der Zeit von 2012 bis 2013 bekleidete sie die Posten als Executive Vice President, Personal bei Zipcar, einem Carsharing Unternehmen. In dem Zeitraum von 2013 bis 2015 war sie als Chief People Officer für King Digital Entertainment in London tätig.

In 2016 beriet sie Paddy Power Betfair und fungierte als Chief Integration Officer für die neu entstandene Gruppe, bei welcher sie für die Integration von zwei ehemals konkurrierenden Unternehmen zuständig war. Seit 2017 berät sie diverse digitale / schnell wachsende Unternehmen in Dublin.

Ciara Smyth ist eine erfahrene HR-Führungskraft mit mehr als 20 Jahren Erfahrung in den verschiedensten wachstumsstarken digitalen Unternehmen. Weiterhin hat sie ein tiefgehendes Verständnis des Marktplatz-Modells, hauptsächlich aus ihrer Zeit im Carsharing Unternehmen Zipcar, und der Dynamik des Geschäfts in einer „mobile first“-Welt aus ihrer Zeit bei King und Paddy Power Betfair

Mitgliedschaft in anderen Gremien

Keine.

Andere Beziehungen zur Scout24 AG

Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Frau Smyth keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Scout 24 AG oder einem wesentlich an der Scout24 AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

Lebenslauf Dr. Hans-Holger Albrecht

Ausgeübter Beruf: CEO und Mitglied des Verwaltungsrats der Deezer S.A.
Wohnort: Umhausen, Österreich
Geburtsjahr: 1963
Nationalität: Deutsch

Ausbildung

Herr Albrecht studierte Rechtswissenschaften an der Universität Freiburg und schloss sein Studium mit dem juristischen Staatsexamen ab. Außerdem erwarb er einen Doktortitel in Rechtswissenschaften an der Universität Bochum.

Werdegang

Herr Albrecht begann seine Karriere 1991 bei der RTL Group als Direktor, wo er für den Aufbau und das Geschäft in Deutschland und Osteuropa zuständig war. Zwischen 1998 und 2000 war er Präsident und CEO der Rundfunkgesellschaft Viasat A.B., Stockholm. Er war verantwortlich für die Zusammenführung des Free-TV- und Pay-TV-Geschäfts der Modern Times Group zu einem Unternehmen.

Ab 2000 war er Präsident und CEO der Modern Times Group, Stockholm und London, zuständig für eine der großen Mediengruppen in Europa mit Anteilen an TV- und Radiostationen, Verlagsunternehmen sowie Unternehmungen in neuen Medien. 2012 wurde Herr Albrecht Präsident und CEO der Millicom International, London und Miami, einem auf dem Gebiet des digitalen Lifestyles tätigen Unternehmen, das digitale Dienstleistungen für Mobilfunk, Kabel, Satellit-Pay-TV und TV in Afrika und Lateinamerika anbietet.

Seit 2015 ist Herr Albrecht CEO und Mitglied des Verwaltungsrats von Deezer S.A., Paris und London. Deezer ist als eines der weltweit führenden Musik-Streaming Unternehmen in 180 Ländern tätig, verfügt über 40 Mio. Musiktitel und bietet seinen Kunden eine kostenlose Nutzung sowie Abonnements an.

Hans-Holger Albrecht ist ein international erfahrener Manager auf den Gebieten Media, Digital, Telekommunikation und beim Direktkundengeschäft über mehrere Kontinente hinweg. Aktuell führt er eines der weltweit führenden Musik-Streaming Unternehmen, welches Musik und andere Audioprodukte in 180 Ländern für 15 Mio. Kunden bereitstellt. Er besitzt über 20 Jahre internationale Erfahrung als CEO in der Führung von börsennotierten Unternehmen in den Bereichen Media, Digital und Telekommunikation mit einem Fokus auf Wachstum, Innovation und langfristiger Wertschöpfung.

Mitgliedschaft in anderen Gremien

Mitglied des Vorstands als Non-Executive Director bei der AINMT Holdings A.B.

Andere Beziehungen zur Scout24 AG

Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Dr. Albrecht keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Scout24 AG oder einem wesentlich an der Scout24 AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

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