SCY Beteiligungen AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE000A1PG508/WKN: A1PG50
ISIN: DE000A2DANY1/WKN: A2DANY
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 17. Februar 2017, um 11.00 Uhr,
in den Räumlichkeiten des Frankfurt Marriott Hotel,
Hamburger Allee 2, 60486 Frankfurt am Main,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 nebst Lagebericht mit dem Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß Ziffer 7.4. der Satzung und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung Das bisherige genehmigte Kapital gemäß Ziffer 7.4. der Satzung in Höhe von EUR 127.323,00 entspricht nicht den nunmehr vorliegenden Größenverhältnissen der Gesellschaft. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das bisherige genehmigte Kapital in Ziffer 7.4. der Satzung aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“ |
II. Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 5
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabepreis erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter „http://www.scy-beteiligungen.com unter der Rubrik Investor Relations zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital I/2017) vor. Die derzeit noch vorhandene Ermächtigung des Vorstandes gemäß Ziffer 7.4. der Satzung der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 127.323,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2015) steht in keinem ausgewogenem Verhältnis zum derzeitigen Grundkapital der Gesellschaft und ermöglicht insofern kein flexibles Handeln der Gesellschaft im Falle von Finanzierungsbedürfnissen.
Der Gesellschaft soll ein neues genehmigtes Kapital in voller Höhe zur Verfügung gestellt werden um die Gesellschaft weiterhin in die Lage zu versetzen, kurzfristig auf Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
Im Fall einer Erhöhung des Grundkapitals unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG über ein Kreditinstitut abgewickelt werden kann.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dient dazu, den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Ein genehmigtes Kapital mit Bezugsrechtsausschluss eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, im Interesse ihrer Aktionäre liquiditätsschonend, zeitnah und ohne größeren Aufwand Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zum Erwerb einer Beteiligung an einem Unternehmen anbieten zu können. Zwar führt ein Bezugsrechtsausschluss zu einer Verwässerung der Aktionäre. Die beabsichtigten Vorteile für die Gesellschaft sind anders jedoch nicht zu erreichen. Der Vorstand wird eine Möglichkeit zum Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen unter Gewährung von Aktien nach sorgfältiger Prüfung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft nutzen. Die erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrats dazu wird an die gleichen Voraussetzungen gebunden sein.
Der Ausschluss des Bezugsrechts soll ferner nach Maßgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG möglich sein und der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit zu einem höheren Mittelzufluss und liegt im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Den Aktionären steht offen, über die Börse zu einem vergleichbaren Preis Aktien zu erwerben, um ihren Stimmrechtsanteil zu erhalten. Für den Fall, dass die Aktien nicht zum Handel zugelassen sind, gewährt der Ausgabebetrag der letzten Kapitalerhöhung einen angemessenen Schutz der Aktionäre vor unverhältnismäßiger Verwässerung.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen dient dazu, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
III. Weitere Angaben zur Einberufung
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre erforderlich. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse
SCY Beteiligungen AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
bis spätestens am
| 10. Februar 2017 (24:00 Uhr) |
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den
| 27. Januar 2017 (0:00 Uhr), |
und muss der Gesellschaft spätestens am
| 10. Februar 2017 (24:00 Uhr) |
unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionäre nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugeschickt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.
Stimmrechtsausübung
Aktionäre können ihr(e) Stimmrecht(e) und ihre weiteren Aktionärsrechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft haben in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Die SCY Beteiligungen AG bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht aber für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung.
Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, müssen sich ebenfalls fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbringen. Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich, per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegt bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der SCY Beteiligungen AG. Ordnungsgemäß erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen zusammen mit einer Kopie der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis 15. Februar 2017, (16:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Diese Vollmachten und Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis zum 15. Februar 2017 (16:00 Uhr) an die folgende Anschrift zu senden:
SCY Beteiligungen AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft steht den Aktionären unter der Internetadresse „http://www.scy-beteiligungen.com“ unter der Rubrik „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung“ zur Verfügung.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können – müssen aber nicht – zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären dieses Vollmachtsformular übersandt. Das Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter der Internetadresse „http://www.scy-beteiligungen.com“ unter der Rubrik „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung“ abrufbar.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
SCY Beteiligungen AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsräten gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse im Original, per Telefax oder per E-Mail zu übersenden:
SCY Beteiligungen AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 2. Februar 2017 (24:00 Uhr), unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter „http://www.scy-beteiligungen.com“ unter der Rubrik „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Frankfurt am Main, im Januar 2017
SCY Beteiligungen AG
Der Vorstand