SECANDA AG
Villingen-Schwenningen
ISIN DE000A0JC0V8
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 20. Juni 2023 um 13.00 Uhr,
im Hotel-Restaurant Rindenmühle,
Am Kneippbad 9, 78052 Villingen-Schwenningen,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung herzlich ein.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2022, und des zusammengefassten Lageberichts für die SECANDA AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen. Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter
und in den Geschäftsräumen am Sitz der SECANDA AG, Marienstraße 10, 78054 Villingen-Schwenningen, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LFK WPG mbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Villingen-Schwenningen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über ein vollständiges Delisting der Aktien der SECANDA AG vom Freiverkehr Die Aktien der Gesellschaft werden derzeit an mehreren inländischen Börsen im Freiverkehr gehandelt. Zudem besteht bezüglich der Aktien der Gesellschaft eine Einbeziehung in den Freiverkehr der Börse München und eine Notiz im m:access der Börse München. Der Aktionär Mountain Partners AG hat den Vorstand der SECANDA AG ersucht, die „Börsennotierung“ der Gesellschaft zu beenden. Die Aktionäre Dr. Cornelius Boersch und Manfred Rietzler haben sich dem angeschlossen. Zusammen halten die genannten Aktionäre die Mehrheit der Aktien der SECANDA AG. Der Vorstand der SECANDA AG hat hierzu beschlossen, die Hauptversammlung der SECANDA AG über ein vollständiges Delisting vom Freiverkehr entscheiden zu lassen (§ 119 Abs. 2 AktG). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Erläuterungen: Die Gesellschaft hat in den vergangenen Jahren in erheblichem Umfang und mit erheblichen finanziellen Mitteln in neue Märkte, neue Technologien und in softwarebasierte Geschäftsmodelle investiert. Solche Investitionen werden angesichts der rasanten Entwicklungen im Geschäftsbereich der Gesellschaft und des Konzerns, sowohl was die Wettbewerbssituation im Markt als auch die Innovationen im technischen Bereich betrifft, auch in naher und mittlerer Zukunft erforderlich sein, d.h. die Gesellschaft benötigt zusätzliches Kapital, um ihre Technologieführerschaft behaupten, organisch wachsen und weitere Akquisitionen tätigen zu können. Die Kursentwicklung der Aktien am Kapitalmarkt war bisher enttäuschend. Der Gesellschaft ist es unter diesen Bedingungen nicht möglich, zu halbwegs attraktiven Konditionen über die Börse neues Eigenkapital aufzunehmen. Ohne Börsennotierung wird die Gesellschaft nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat gemessen an ihrer Größe für einen Einstieg von Finanzinvestoren und strategischen Investoren leichter adressierbar, weniger schwerfällig und damit attraktiver. Dies bietet der Gesellschaft neue Chancen für den Zugang zu Kapital, welches benötigt wird, um den Wert des Unternehmens weiter entwickeln zu können. |
II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 17 der Satzung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 30. Mai 2023, 0:00 Uhr, (sog. Nachweisstichtag) nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs über den Aktienbesitz gemäß den rechtlichen Anforderungen zu erbringen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 13. Juni 2023, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse
SECANDA AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Telefax: +49 511 474 023 19
E-Mail: SECANDA-HV-2023@gfei.de
zugegangen sein.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Falle der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrecht / Stimmrechtsvertreter
Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär, ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Erteilung der Vollmacht gilt die Textform. Wenn ein Intermediär, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht kein Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine bestimmte Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die einen Intermediär, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, bitten wir deshalb, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular benutzen, das ihnen mit der Eintrittskarte zugeschickt wird. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform.
Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind in Textform an die unten genannte Adresse der Gesellschaft zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu das Vollmachts-/Weisungsformular verwenden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet wird.
Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen, deren Änderung und deren Widerruf müssen per Post, per Telefax oder per E-Mail bei der Gesellschaft bis spätestens zum 19. Juni 2023, 24.00 Uhr, ebenfalls unter folgender Adresse eingehen:
SECANDA AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Telefax: +49 511 474 023 19
E-Mail: SECANDA-HV-2023@gfei.de
Tagesordnungsergänzungsverlangen
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) unter Beifügung der gesetzlich erforderlichen Angaben und Nachweise mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 26. Mai 2023 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.
Entsprechende Verlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten:
SECANDA AG
Der Vorstand
Marienstraße 10
78054 Villingen-Schwenningen
Anträge von Aktionären
Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und/oder die Wahl zum Abschlussprüfer sind ausschließlich zu richten an:
SECANDA AG
Der Vorstand
Marienstraße 10
78054 Villingen-Schwenningen
Telefax: + 49 7720 99 45 10
E-Mail: investor.relations@secanda.com
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Vorschläge für die Wahlen zum Abschlussprüfer einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer eventuellen Stellungnahme der Verwaltung, die rechtzeitig, d.h. bis zum 05. Juni 2023, 24:00 Uhr, bei der oben genannten Anschrift eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
https://secanda.com/de/investoren/#Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die SECANDA AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:
https://www.secanda.com/investoren
Villingen-Schwenningen, im Mai 2023
SECANDA AG
Der Vorstand