Samstag, 01.10.2022

secunet Security Networks Aktiengesellschaft – Ordentliche Hauptversammlung

secunet Security Networks Aktiengesellschaft

Essen

– Wertpapierkennnummer 727 650 –
ISIN DE0007276503
Eindeutige Kennung des Ereignisses: secunet_​oHV_​20220525

Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom
27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), das zuletzt durch Artikel
15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden
Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli
2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt
I Nr. 63, S. 4147 ff.) geändert wurde (nachfolgend „COVID-19-Gesetz“), eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen bis August 2022 ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
Der Vorstand der secunet Security Networks AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Die Aktionäre der secunet Security Networks AG werden hiermit zur

ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

am

Mittwoch, den 25. Mai 2022 um 10:00 Uhr (MESZ)

eingeladen.

Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung
nach § 1 Absatz 2 COVID-19-Gesetz in den Geschäftsräumen der Giesecke+Devrient GmbH,
Prinzregentenstraße 159, 81677 München, statt. Die gesamte Versammlung wird nach §
1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 1 COVID-19-Gesetz auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.secunet.com/​ueber-uns/​investoren/​hauptversammlung

für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre in Bild und Ton live übertragen. Die
Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung
sowie bei den Rechten der Aktionäre (vgl. die näheren Hinweise im Abschnitt III. »Weitere
Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung« dieser Einladung).

 
I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der secunet Security Networks AG und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts
für die secunet Security Networks AG und den Konzern sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Satz 1, 315a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs
und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
am 23. März 2022 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung bedarf es daher unter Tagesordnungspunkt 1 nicht. Die genannten
Unterlagen sind seit Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung 2022 auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/​ueber-uns/​investoren/​hauptversammlung

zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021
in Höhe von 34.805.920,76 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 5,38 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie 34.805.920,76 Euro
Einstellung in andere Gewinnrücklagen 0,00 Euro
Vortrag auf neue Rechnung 0,00 Euro
Bilanzgewinn 34.805.920,76 Euro

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung
30.498 eigene Aktien. Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b
des Aktiengesetzes nicht dividendenberechtigt. Die Anzahl dividendenberechtigter Aktien
entspricht insgesamt 6.469.502 Stück.

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
zur Zahlung fällig (§ 58 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes). Eine frühere Fälligkeit
kann nicht vorgesehen werden (§ 58 Absatz 4 Satz 3 des Aktiengesetzes).

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 und für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH, Sitz Frankfurt am Main, Niederlassung Essen, wird
zum Abschlussprüfer der secunet Security Networks AG und zum Konzernabschlussprüfer
des secunet-Konzerns für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Abschlussprüfer für eine
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts der
secunet Security Networks AG und des secunet-Konzerns zum 30. Juni 2022 bestellt.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2021

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) ist nunmehr jährlich ein Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz von
Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz
4 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegen.

Aufsichtsrat und Vorstand haben gemäß § 162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2021
einen Vergütungsbericht erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3
Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.
Der gesetzliche Prüfungsmaßstab bezieht sich dabei nur auf eine formelle Prüfung.
Darüber hinaus hat die Gesellschaft auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer
veranlasst.

Der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk sind im Abschnitt II. »Informationen
zu Punkt 6 der Tagesordnung« abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung
an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/​ueber-uns/​investoren/​hauptversammlung

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht auch während der Hauptversammlung auf
der vorstehenden Internetseite abrufbar und dort zudem nach der Beschlussfassung der
Hauptversammlung für zehn Jahre zugänglich sein.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und
geprüften Vergütungsbericht der secunet Security Networks AG für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.

 
II.

Informationen zu Punkt 6 der Tagesordnung

 
A)

Vergütungsbericht der secunet Security Networks AG für das Geschäftsjahr 2021 gemäß
§ 162 AktG

Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütungen der früheren und gegenwärtigen Mitglieder
des Vorstands sowie die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
der secunet Security Networks Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2021 sowie die weiteren
Leistungen an die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder. Es finden sich detaillierte Informationen
zum Vergütungssystem, die für das Verständnis der Angaben notwendig sind, zur Vergütung
und zu Leistungen an die Vorstandsmitglieder, zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
und Erläuterungen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der secunet Networks
Aktiengesellschaft fördert. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG
liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht
sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte inhaltliche Prüfung
sind auf der Internetseite der secunet Security Networks Aktiengesellschaft abrufbar
(www.secunet.com im Bereich >> Über uns >> Investoren). Informationen zu den jeweils
aktuellen Vergütungssystemen können ebenfalls auf der Internetseite abgerufen werden.
Der Vergütungsbericht orientiert sich insbesondere an den neuen Anforderungen durch
das Gesetz zur zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und den Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCKG) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK
2020).

Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands

Änderungen und Billigung des Vergütungssystems

Die Änderungen betreffen im Wesentlichen die folgenden Punkte:

 

Änderung der mehrjährigen variablen Vergütung (Vereinbarung neuer nichtfinanzieller
Erfolgsziele aus dem Bereich Umwelt, Soziales und Governance (ESG) sowie Kapitalmarktziele)

Einführung einer Malus-/​Clawback-Regelung (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG)

Festlegung einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr.
7 AktG)

Das aktuelle Vergütungssystem wurde erstmalig der Hauptversammlung am 12. Mai 2021
zur Billigung vorgelegt. Mit einer Zustimmungsquote von 97,44 % wurde das vorgelegte
Vergütungssystem gebilligt. Gemäß den Vorschriften des § 120a AktG hat der Aufsichtsrat
das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre,
zur Billigung der Hauptversammlung vorzulegen. Die Vergütungsvereinbarungen der aktiven
Vorstandsmitglieder wurden an das geänderte Vergütungssystem angepasst.

Vergütungssystem des Vorstands ab dem Geschäftsjahr 2021

Allgemeine Vergütungsgrundsätze

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag
zur Umsetzung der Unternehmensstrategie der secunet Security Networks AG (nachfolgend
auch secunet AG). Dabei soll die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungskomponenten
an die Erreichung wesentlicher Unternehmensziele gekoppelt werden. Insoweit orientiert
sich die Vorstandsvergütung insbesondere an langfristigem und nachhaltigem Wachstum,
Steigerung der Profitabilität, Wettbewerbsfähigkeit sowie Nachhaltigkeitszielen. Dabei
werden neben finanziellen Kennzahlen auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren berücksichtigt,
die für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg gleichsam essentiell
sind. Durch diese Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre,
Mitarbeiter, Kunden und weiterer Stakeholder im Sinne der erfolgreichen Unternehmensentwicklung
in Einklang gebracht. Auch gewährleistet das Vergütungssystem, die Vorstandsmitglieder
entsprechend ihrer Leistung und dem jeweiligen Verantwortungsbereich angemessen zu
vergüten.

Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere
die folgenden Grundsätze:

 

Förderung der Unternehmensstrategie

Langfristige und nachhaltige Entwicklung

Angemessenheit

Pay for Performance

Ausrichtung an den Aktionärsinteressen

Marktüblichkeit

Durchgängigkeit des Vergütungssystems

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Allgemeines Verfahren

Das System zur Vergütung des Vorstands wird nach den Vorgaben der §§ 87 Absatz 1,
107 Absatz 3 Satz 7 des Aktiengesetz vom Aufsichtsrat festgesetzt. Der Aufsichtsrat
kann bei Bedarf auf externe Berater zur Entwicklung des Systems zurückgreifen. Im
Rahmen der Mandatierung der Vergütungsberater wird insbesondere auf deren Unabhängigkeit
geachtet.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wird auf die Angemessenheit der Vorstandsvergütung
geachtet. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der variablen Vergütungsparameter
zudem auf eine Durchgängigkeit des Vergütungssystems im Verhältnis zu den Mitarbeitern
der secunet AG, indem für die variable Vergütung der Mitarbeiter grundsätzlich an
zumindest teilweise identische Erfolgskriterien angeknüpft wird wie für den Vorstand.

Die Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere die Anforderungen des Gesetzes
zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie die Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 beschlossenen
Fassung (DCGK 2020) für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden
auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
Potenziell kollidierende Interessenlagen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats mitzuteilen.
In solchen Fällen sind die betroffenen Mitglieder bei den konfliktbehafteten Punkten
nicht zu beteiligen.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der secunet AG gilt seit
dem 1. Januar 2021. Gewährte Vergütungen, einschließlich solcher aus bislang einschlägigen
Regelungen zur variablen Vergütung, für Zeiten vor dem 1. Januar 2021 richten sich
nach den jeweils zugrunde liegenden Verträgen der Vorstandsmitglieder. Diese Vergütungen
werden im Folgenden, sofern einschlägig, ebenfalls dargestellt und erläutert.

Festlegung der angemessenen Zielvergütung durch den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr
2021

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils die Höhe der Gesamtzielvergütung
für die einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Bemessungsgrundlagen bzw. Leistungskriterien
für die variablen Vergütungsbestandteile fest. Dabei wird darauf geachtet, dass die
Gesamtzielvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen
des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige
und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung
nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Bei der Beurteilung der Üblichkeit der Vergütungshöhe
des jeweiligen Vorstandsmitglieds wird sowohl das vergleichbare externe Unternehmensumfeld
(horizontaler Vergleich) als auch die unternehmensinterne Vergütung (vertikaler Vergleich)
berücksichtigt:

Horizontalvergleich

In horizontaler Hinsicht wird bei der Festlegung der Vergütungshöhe eine geeignete
Vergleichsgruppe (sogenannte Peer-Group) herangezogen. Generell wird die Vergleichsgruppe
unter Beachtung der Kriterien Umsatz, Marktkapitalisierung, Bilanzsumme, Unternehmenssitz,
Mitarbeiterzahl und Vergleichbarkeit der Branche ausgewählt. Vor dem Hintergrund der
Unternehmensspezialisierung auf IT-Sicherheitslösungen berücksichtigt der Aufsichtsrat
in der Regel eine repräsentative Anzahl vergleichbarer IT-Unternehmen mit Hauptsitz
in Deutschland als Vergleichsgruppe.

Vertikalvergleich

Im Rahmen des Vertikalvergleich wird die Angemessenheit der Vergütung unter Berücksichtigung
der Vergütung des oberen Führungskreises (im Sinne der ersten Ebene unter dem Vorstand
ohne die Zentralbereiche (secunet Services und Stäbe)) und der relevanten Gesamtbelegschaft
überprüft, auch unter Berücksichtigung der Vergütungsentwicklung im zeitlichen Verlauf.

Die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 stellt sich wie
folgt dar:

Im Vergleich zum Vergütungssystem, welches im Geschäftsjahr 2020 gegolten hat, haben
die Zielvergütungen um durchschnittlich -3,4 % abgenommen.

Weder bei der Festlegung der Zielvergütung für das Geschäftsjahr noch bei der Bestimmung
der gewährten und geschuldeten Vergütung wurden die im Vergütungssystem gegebenen
Möglichkeiten, vom Vergütungssystem abzuweichen, ausgeübt.

Der Aufsichtsrat hält die Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 für angemessen.

Struktur des Vergütungssystems im Überblick

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsabhängigen sowie erfolgsunabhängigen
Vergütungskomponenten zusammen. Nachfolgend wird das Vergütungssystem im Überblick
skizziert:

 

 

 

Struktur der Vergütungselemente im Einzelnen

Das Vergütungssystem umfasst sämtliche erfolgsunabhängigen (fixen) sowie erfolgsabhängigen
(variablen) Vergütungsbestandteile, deren Summe die Gesamtvergütung der jeweiligen
Vorstandsmitglieder abbildet und im Folgenden in ihren Einzelbestandteilen dargestellt
wird.

Dabei setzt sich die erfolgsunabhängige Festvergütung aus Grundvergütung sowie Sach-
und sonstigen Bezügen (sogenannte Nebenleistungen) sowie Leistungen zur Altersversorgung
zusammen.

Die erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einer kurzfristigen
sowie einer langfristigen variablen Komponente. Die kurzfristige variable Vergütung
wird in Form einer Tantieme geleistet. Die langfristige variable Vergütung basiert
auf einem (virtuellen) Performance Share Plan.

In dieser Vergütungsstruktur übersteigt die Zielhöhe der langfristigen variable Vergütung
die Zielhöhe der kurzfristig orientierten variablen Vergütung.

Die Grundvergütung beträgt dabei je nach Vorstandsmitglied etwa zwischen 50 % und
55 % der Zieldirektvergütung (das heißt ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen
und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung). Die kurzfristige variable Vergütung
(Tantieme) entspricht circa 21 % bis 25 % der Zieldirektvergütung (das heißt ohne
Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung),
während die langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan) zwischen etwa
23 % und 26 % zur Zieldirektvergütung (das heißt ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen
und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) beiträgt, wobei gewährleistet wird,
dass die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung in den
Zielbeträgen (das heißt bei 100 % Zielerreichung) übersteigt.

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtzielvergütung für ein Jahr
(das heißt einschließlich Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung)
beträgt damit zwischen etwa 55 % und 62 %, wobei die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten
mit dem Wert bei 100 % Zielerreichung angesetzt werden, während die variablen Vergütungsbestandteile
zwischen ca. 38 % und 45 % der Gesamtzielvergütung ausmachen. Geringfügige Verschiebungen
um wenige Prozentpunkte können sich aufgrund schwankender Bewertung des Altersversorgungsaufwands
und der Nebenleistungen ergeben, welche für Zwecke der hier angegebenen prozentualen
Anteile an der Ziel-Gesamtzielvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis
früherer Erfahrungswerte mit einem geringfügigen Zuschlag angesetzt wurden.

Zusammengefasst stellt sich dies wie folgt dar:

Erfolgsunabhängige (stetige) Vergütung

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine feste auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, welche
in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Höhe der jeweiligen Grundvergütung
orientiert sich dabei an der Rolle im Vorstand (Vorstandsvorsitzender, ordentliches
Mitglied), dem Verantwortungsbereich, der Erfahrung und der Position des jeweiligen
Vorstandsmitglieds. Die Grundvergütungen für das Jahr 2021 stellen sich wie folgt
dar:

Nebenleistungen

Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied Sach- und sonstige Bezüge (sogenannte
Nebenleistungen). Hierzu gehören im Wesentlichen die Gewährung der privaten Inanspruchnahme
der Dienstwagen, Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall und Zuschüsse zu Versicherungen.
Insbesondere erhalten die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung sowie Zuschüsse
zur privaten Kranken-, Pflege und Rentenversicherung und nehmen an einer D&O-Versicherung
(mit üblichem gesetzlich vorgesehenem Selbstbehalt) teil. Zudem wird ihren Angehörigen
im Falle ihres Todes ein Sterbegeld gezahlt. Die Sachbezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern
grundsätzlich in gleicher Weise zu, die Höhe kann indes je nach der persönlichen Situation
variieren. Die auf die Zuschüsse zu Renten- und Unfallversicherung entfallenden Steuern
werden von der Gesellschaft getragen. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche
marktübliche Nebenleistungen gewähren, wie zum Beispiel die Möglichkeit zur privaten
Nutzung der dienstlichen mobilen Endgeräte bzw. bei Neueintritten die Übernahme von
Umzugskosten.

Versorgungszusage (Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit)

Die Gesellschaft spricht den Mitgliedern des Vorstands eine Versorgungszusage aus.
Abhängig vom Zeitpunkt der Bestellung des Vorstands liegen leistungs- und beitragsbezogene
sowie mittelbare Zusagen vor. Im Einzelnen wurden folgende Vereinbarungen getroffen:

Die Versorgungszusage für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Deininger beruht auf einer
Direktzusage aus dem Jahre 2017 mit einem festen jährlichen Versorgungsbaustein (defined
contribution), welcher auf einem persönlichen Versorgungskonto gutgeschrieben wird.
Der dem Versorgungskonto jährlich zugeteilte Versorgungsbaustein wird auf der Grundlage
eines festgelegten fiktiven Versorgungsbeitrags und einem bei der jährlichen Zuteilung
gültigen, altersentsprechenden versicherungsmathematischen Transformationsfaktor ermittelt.
Aus der Summe der erdienten Versorgungsbausteine folgt das Versorgungskapital, welches
dem Vorstandsmitglied bei Vollendung des 67. Lebensjahres zusteht und welches zugleich
die Bemessungsgrundlage für vorzeitig zu erbringende Versorgungsleistungen bildet,
namentlich aufgrund vorzeitiger Altersleistung (frühestens ab Vollendung des 62. Lebensjahres),
Leistungen bei Invalidität und Leistungen an Hinterbliebene bei Tod.

Im Falle des Ausscheidens des Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls
bleibt die zu diesem Zeitpunkt erreichte Anwartschaft auf Versorgungsleistungen in
Höhe der zu diesem Zeitpunkt erdienten Versorgungsbausteine aufrechterhalten. Davon
unabhängig gibt es eine Mindest-Hinterbliebenenabsicherung, die grundsätzlich das
Zweifache des bei Eintritt des Leistungsfalls maßgeblichen jährlichen Festgehalts
des Vorstands gemäß Dienstvertrag beträgt. Bei vorzeitigem Ausscheiden vor Erfüllung
der Voraussetzungen für die Zahlung einer Versorgungsleistung wird die Mindest-Hinterbliebenenabsicherung
auf der Grundlage des Doppelten des zuletzt von der Gesellschaft gezahlten jährlichen
Festgehalts multipliziert mit dem Verhältnis von tatsächlicher Dienstzeit ab Diensteintritt
zur möglichen Dienstzeit bis zur festen Altersgrenze. Das Vorstandsmitglied kann dabei
grundsätzlich zwischen einer Auszahlung als einmalige Kapitalleistung oder als laufende
Monatsrente wählen, wobei im letzteren Fall die Gesellschaft den Durchführungsweg
neu festlegen kann (zum Beispiel durch einen Pensionsfonds). Daneben stehen dem Vorstandsmitglied
Versorgungsansprüche aus einer früheren Versorgungszusage als Mitarbeiter (in der
Form einer beitragsorientierten Leistungszusage) zu.

Die Altersversorgung von Herrn Pleines beruht auf einer sogenannte defined-benefit
Versorgungszusage aus dem Jahre 1999 nach Maßgabe der Versorgungsordnung des Rheinischen
Westfälischen TÜV in der jeweils gültigen Fassung, aus welcher ein Anspruch auf Altersruhegeld
bzw. gegebenenfalls auf ein vorgezogenes Altersruhegeld bei Erreichen einer bestimmten
Altersgrenze bzw. ein Berufs- oder Erwerbsunfähigkeitsruhegeld oder ein Witwer-/​Witwengeld
folgt, wobei die ruhegeldfähigen Bezüge als Bemessungsgröße individuell begrenzt sind.

Die nach den Regelungen der IFRS ermittelten Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen
sowie die unter IFRS insgesamt zurückgestellten Beträge sind in der nachfolgenden
Tabelle dargestellt.

Für die übrigen Vorstandsmitglieder liegen mittelbare Versorgungszusagen in Form einer
lebenslangen Rente mit Hinterbliebenenversorgung vor, welche extern durchgeführt wird.
Für diese Zwecke entrichtet die secunet AG einen jährlichen Beitrag (in 2021 12.750
Euro, Vorjahr 9.000 Euro) in Höhe von 4 % des festen Jahresgehalts (Grundvergütung)
zuzüglich des Zielwerts der kurzfristigen einjährigen variablen Vergütung (Tantieme).
Die Versorgungszusage umfasst dabei Versorgungsleistungen im Alter und Leistungen
an Hinterbliebene bei Tod. Im Falle des vorzeitigen Ausscheidens des Vorstandsmitglieds
bleibt eine Versorgungsbegünstigung aufrechterhalten. Die Höhe der bis dahin erworbenen
Anwartschaft entspricht den Leistungen aus der zum Zeitpunkt des Ausscheidens beitragsfrei
gestellten Rückversicherung. Das Vorstandsmitglied kann hinsichtlich der Auszahlung
der Versorgungsleistung dabei grundsätzlich zwischen einer Auszahlung als einmalige
Kapitalleistung oder als laufende Monatsrente wählen, wobei das Vorstandsmitglied
und seine Hinterbliebenen an die einmal getroffene Entscheidung zur Auszahlung gebunden
sind. Im Falle des Todes des Vorstandsmitglieds vor Bezug einer Versorgungsleistung
im Alter erhält der versorgungsbegünstigte hinterbliebene Ehegatte eine einmalige
Kapitalzahlung als Hinterbliebenenleistung. Laufende Versorgungsleistungen werden
jährlich um mindestens 1 % ihres letzten Zahlbetrags erhöht, erstmals ein Jahr nach
ihrem Zahlungsbeginn. Falls sich aus einer Überschussbeteiligung aus der von der Unterstützungskasse
abgeschlossenen Rückdeckungsversicherung eine höhere Anpassung ergibt, wird die höhere
Anpassung gewährt.

Erfolgsabhängige (variable) Vergütung

Die variable Vergütung soll durch die kurz- wie langfristige Erfolgsorientierung eine
nachhaltige Unternehmensentwicklung sowie die ambitionierte strategische Ausrichtung
der secunet AG fördern. Dabei setzt sich die erfolgsabhängige variable Vergütung aus
der kurzfristig orientierten Tantieme und der langfristig orientierten variablen Vergütung
aus dem Performance Share Plan zusammen.

Die Parameter für die kurzfristige (Tantieme) und die langfristige (Performance Share
Plan) variable Vergütung unterscheiden sich vor allem hinsichtlich des Bemessungszeitraums
sowie der jeweiligen Leistungskriterien. Während der Tantieme ausschließlich finanzielle
Leistungskriterien zugrunde liegen, werden unter dem Performance Share Plan auch nicht-finanzielle
(insbesondere ESG- bzw. Nachhaltigkeitsziele) Ziele berücksichtigt. Bei der Auswahl
der jeweiligen Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat zumindest bei den finanziellen
Leistungskriterien auf Messbarkeit sowie auf Strategierelevanz, das heißt die Kennzahlen
sind insbesondere am Wachstum und der Steigerung der Profitabilität der secunet AG
ausgerichtet. Soweit bei nicht-finanziellen Leistungskriterien eine Beurteilung nach
pflichtgemäßem Ermessen erfolgt, achtet der Aufsichtsrat auf eine nachvollziehbare
Bewertung. Die Beachtung diverser Leistungskategorien unter dem Performance Share
Plan gewährleistet eine ganzheitliche und umfassende Abbildung des Unternehmenserfolgs.

Zusätzlich kann der Aufsichtsrat auch nach Festsetzung der relevanten Leistungskriterien
und Ziele außergewöhnliche Entwicklungen im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung
in begründeten Sonderfällen angemessen berücksichtigen, insbesondere durch eine Bereinigung
der sich dadurch ergebenden Sondereffekte. Dies kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen
zu einer Erhöhung (nicht indes zur Überschreitung des jeweils vorgesehenen Cap für
den variablen Vergütungsbestandteil) wie auch zu einer Reduzierung des variablen Vergütungsbestandteils
um jeweils bis zu 20 % führen; beträgt der variable Vergütungsbestandteil null, kann
der Aufsichtsrat den variablen Vergütungsbestandteil in derartigen Fällen auf bis
zu 10 % des jeweiligen Zielbetrags erhöhen, um außerordentlichen Entwicklungen angemessen
Rechnung zu tragen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen insbesondere
untypisch weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Betracht,
sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Hingegen gelten
normal schwankende Marktentwicklungen nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die
Herabsetzungsmöglichkeit gemäß § 87 Absatz 2 des Aktiengesetz bleibt daneben unberührt.

Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)

Die einjährige variable Vergütung (Tantieme) zielt darauf ab, den jeweiligen Beitrag
zur operativen Umsetzung der Strategie der secunet AG innerhalb eines konkreten Geschäftsjahres
zu honorieren.

Dabei bestimmt sich die Zielerreichung für die Tantieme im Geschäftsjahr 2021 anhand
der finanziellen Unternehmensziele, dem Ergebnisziel (EBIT) und dem Wachstumsziel
(Umsatz). Die finanziellen Unternehmensziele sowie die relevanten finanziellen Zielwerte
werden jährlich mit der Billigung der Jahresplanung festgelegt. Für das Geschäftsjahr
2021 wurde das EBIT Ziel auf 38 Mio. Euro und das Umsatzziel auf 260 Mio. Euro festgelegt.
Beide Ziele werden dabei gleichwertig gewichtet (jeweils 50 %). Die Performance Messung
ergibt sich dabei für die jeweils festgelegten Erfolgsziele aus dem Verhältnis des
erreichten Ergebnisses am Geschäftsjahresende zum jeweils geplanten Ziel. Als Basis
für die Tantieme dient ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag, der eine Zielerreichung
von 100 % zugrunde legt. Der Gesamtauszahlungsbetrag aus der Tantieme ist auf 200
% des Zielbetrages begrenzt (Tantieme-Cap).

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für jedes Ziel einen
aus dem Budget abgeleiteten Zielwert (bei dessen Erreichen eine Zielerreichung von
100 % anzunehmen ist) sowie einen Zielkorridor mit einem Minimalwert und einem Maximalwert
fest. Bei Erreichen des Zielwerts für ein festgelegtes Ziel beträgt der Zielerreichungsgrad
jeweils 100 %. Der Minimalwert bildet das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen
Erreichen der Zielerreichungsgrad 50 % für das jeweilige Ziel beträgt. Der Maximalwert
bildet das obere Ende des Zielkorridors, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der
Zielerreichungsgrad 200 % für das jeweilige Ziel beträgt. Unterschreitet der im Hinblick
auf ein Ziel erreichte Wert den Minimalwert, entspricht der Zielerreichungsgrad für
dieses Ziel 0 %. Überschreitet der im Hinblick auf ein Ziel erreichte Wert den Minimalwert,
erreicht aber nicht den Zielwert, bzw. überschreitet der erreichte Wert den Zielwert,
erreicht aber nicht den Maximalwert, wird der Zielerreichungsgrad für das betreffende
Ziel durch lineare Interpolation zwischen dem jeweiligen Minimal- und Zielwert bzw.
zwischen dem jeweiligen Ziel- und Maximalwert ermittelt.

Entsprechend der Gewichtung der Zielkategorien zueinander wird aus den ermittelten
einzelnen Zielerreichungsgraden ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt, auf dessen
Grundlage mit Hilfe des Tantieme-Zielbetrags der Auszahlungsbetrag, begrenzt durch
das Tantieme-Cap, errechnet wird:

Gesamtzielerreichungsgrad x Tantieme-Zielbetrag = Tantieme-Auszahlungsbetrag (maximal
Tantieme-Cap)

Die Zielerreichung wird jeweils zum Jahresabschluss des secunet-Konzerns festgestellt.
Eine etwaige Tantieme wird in dem Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses in
dem auf das tantiemerelevanten Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahr für das jeweils
abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt.

Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)

Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien

Für das Geschäftsjahr 2021 ergibt sich für die Tantieme damit die folgende Gesamtzielerreichung:

Die Tantieme wird im Folgejahr im Anschluss an die Feststellung des Jahresabschlusses
ausgezahlt.

Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung und der Sondertantieme für das Geschäftsjahr
2020

Die nach der Hauptversammlung 2021 ausgezahlte kurzfristige variable Vergütung sowie
die Sondertantieme für das Geschäftsjahr 2020 sind im Geschäftsjahr 2021 in die gewährte
und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG einzurechnen.

Die kurzfristige variable Vergütung sowie die Sondertantieme basieren auf dem im Vorjahr
gültigen Vergütungssystem. Die Zielerreichung für die kurzfristige variable Vergütung
bemisst sich gleichgewichtet (jeweils 50 %) an den Erfolgskennziffern EBIT und Umsatz.

Bei der Bemessung des Umsatzzieles wird die prozentuale Steigerung des Umsatzes im
Verhältnis zum Vorjahresumsatz herangezogen. Dabei bedeutet ein Umsatzanstieg von
weniger von 5 % eine Zielerreichung von 0 %. Eine 10 %ige Umsatzsteigerung führt zu
einer 100 %igen Zieltantieme. Ein Umsatzwachstum um 15 % und darüber bedeuten 200
% Tantieme. Alle Werte dazwischen werden linear ermittelt. Die Tantieme für das Umsatzziel
ist auf 200 % gedeckelt.

In 2020 wurde ein Konzernumsatz von 285,6 Mio. Euro erwirtschaftet. Der Konzernumsatz
des Geschäftsjahres 2019 betrug 226,9 Mio. Euro. Der Umsatzanstieg von 2019 auf 2020
beträgt somit mehr als 25 %. Dies bedeutet eine Tantieme für das Umsatzziel von 200
%.

Die Bemessung EBIT-Ziels erfolgte anhand der für das Geschäftsjahr 2020 festgelegten
Zielgröße von 32 Mio. Euro.

Die Festlegung der Tantieme erfolgte in einer linearen Funktion zwischen 50 % Zielerreichung
(0 % Tantieme) und 150 % Zielerreichung mit 200 % Tantiemeauszahlung. Eine Zielerreichung
von 100 % bedeutete 100 % der Zieltantieme.

Für 2020 wurde ein Konzern EBIT von 51,6 Mio. Euro erwirtschaftet. Dies bedeutet eine
Zielerreichung von über 161 % und einer Tantiemeauszahlung von 200 %.

Die Sondertantieme kann von den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Rahmen ihres Ermessens
für außergewöhnliche Leistungen im Geschäftsjahr gewährt werden. Von diesem Ermessen
wurde für das Geschäftsjahr 2020 Gebrauch gemacht.

Im Ergebnis ergaben sich für 2020 die folgenden Auszahlungen in 2021:

Vergütung in 2021 für Tätigkeiten in 2020:

Langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan)

Funktionsweise des Performance Share Plans im Überblick

Der Performance Share Plan der secunet AG setzt die neuen Empfehlungen des DCGK 2020
in Bezug auf die Gewährung aktienbasierter variabler Vergütungsbestandteile einschließlich
der vierjährigen Verfügungssperre für langfristige Vergütungsbestandteile (DCGK 2020
G.10 S. 1 und S. 2) um.

Der Performance Share Plan gliedert sich dabei in drei Abfolgeschritte, beginnend
erstens mit der Zuteilung virtueller Aktien, über zweitens die Zielerreichungsmessung
während der vierjährigen vorwärts gerichteten Performance-Periode bis drittens zur
Ermittlung des Auszahlungsbetrages.

Im ersten Schritt wird jährlich eine Tranche virtueller Aktien (Performance Shares)
zugeteilt. Dies erfolgt unter Umrechnung des vertraglich festgelegten Zielbetrags
in virtuelle Aktien gemäß dem Anfangskurs der secunet-Aktie (kaufmännisch gerundet
auf die nächste volle Zahl virtueller Aktien). Der Anfangskurs entspricht dabei dem
– auf zwei Nachkommastellen gerundeten – durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der
secunet Aktie an den letzten 30 Handelstagen vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode.
Die Zuteilung der virtuellen Aktien erfolgt jeweils zum 1. Januar eines Jahres. Mit
diesem Zeitpunkt beginnt auch die vierjährige Bemessungsperiode für die jeweilige
Tranche. Sie endet am 31. Dezember des dritten darauffolgenden Jahres (vierjährige
Performance-Periode).

Für die im Geschäftsjahr 2021 aufgelegte Performance Share Tranche wurden den Vorstandsmitgliedern
insgesamt 1.866 virtuelle Aktien (Performance Shares) vorläufig zugeteilt:

Langfristige variable Vergütung in 2021 – Zuteilung

Im zweiten Schritt erfolgt die Erfolgsmessung auf der Grundlage der Erfolgsziele in
drei Leistungskategorien unter Berücksichtigung ihrer Gewichtung zueinander über eine
vorwärts gerichtete Performance-Periode von vier Jahren.

Im dritten Schritt wird die finale virtuelle Aktienanzahl entsprechend dem Gesamtzielerreichungsgrad
bestimmt und auf dieser Grundlage der Auszahlungsbetrag ermittelt. Dafür werden zunächst
die Jahreszielerreichungsgrade der vier Jahre der Performance-Periode bestimmt. Diese
ergeben sich jeweils aus der Summe der Zielerreichungsgrade für die drei Leistungskategorien
unter Berücksichtigung ihrer Gewichtung zueinander, wobei der Zielerreichungsgrad
für jedes Erfolgsziel auf 150% begrenzt ist. Auf der Grundlage der Jahreszielerreichungsgrade
wird sodann der durchschnittliche Gesamtzielerreichungsgrad für die Performance-Periode
bestimmt.

Der Auszahlungsbetrag entspricht im Ergebnis dem Produkt aus der finalen Anzahl der
Performance Shares und der Summe des arithmetischen Mittels der Xetra-Schlusskurse
an den letzten 30 Handelstagen vor Ende der Performance-Periode (kaufmännisch gerundet
auf zwei Dezimalstellen) und der während der Performance-Periode pro Aktie gezahlten
Dividenden. Dabei werden die Dividenden nicht verzinst oder reinvestiert. Der Auszahlungsbetrag
ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
bzw. einer Kapitalherabsetzung ohne Rückzahlung von Einlagen erhöht bzw. verringert
sich die Zahl der zugeteilten Performance-Aktien im gleichen Verhältnis wie der Gesamtbetrag
des Grundkapitals. Im Fall sonstiger gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen, die den Wert
einer Aktie beeinflussen, passt der Aufsichtsrat die anfänglich zugeteilte Zahl an
Performance Shares in der Weise an, wie dies nach billigem Ermessen erforderlich ist,
um der relevanten Maßnahme Rechnung zu tragen.

Im Grundsatz erfolgt die jährliche Messung der Erfolgsziele über die vierjährige Performance-Periode
dabei überblicksartig wie folgt:

Der Auszahlungsbetrag wird mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung
des Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der jeweiligen Performance-Periode
folgt, gezahlt, jedoch nicht später als am 31. Dezember des dem Ende der Performance-Periode
folgenden Geschäftsjahres.

Leistungskriterien des Performance Share Plans im Einzelnen

Der Performance Share Plan knüpft für die Zielerreichung an drei Leistungskategorien
an, namentlich (i) ein Kapitalmarktziel, grundsätzlich basierend auf der relativen
Aktienrendite, das heißt. auf dem sogenannten Total Shareholder Return (TSR), im Verhältnis
zu einer Vergleichsgruppe, (ii) mindestens ein Strategieziel sowie (iii) Nachhaltigkeitsziele
bzw. Environmental Social Governance, sogenannte ESG-Ziele. Diese drei Leistungskategorien
werden im Grundsatz mit (i) 30 %, (ii) 40 %, (iii) 30 % gewichtet. Die konkreten Ziele
innerhalb der Leistungskategorien sowie ihre Gewichtung zueinander können mit jeder
neuen Performance-Periode neu bestimmt werden.

 

Das Kapitalmarktziel fließt mit einer grundsätzlichen Gewichtung von 30 % in die langfristige
variable Vergütung ein und ist ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium.
Als Kapitalmarktziel kommt insbesondere der relative Total Shareholder Return in Betracht.
Dieser berücksichtigt die Aktienkursentwicklung der secunet AG zuzüglich fiktiv reinvestierter
Brutto-Dividenden während des vierjährigen Bemessungszeitraumes im Vergleich zu einem
Vergleichsindex.

Durch die relative Erfolgsmessung des TSR werden die Interessen des Vorstands unmittelbar
mit denen der Aktionäre verknüpft. So wird eine langfristige Outperformance am Kapitalmarkt
und damit die Attraktivität der Kapitalanlage für Aktionäre besonders incentiviert.
Als Vergleichsindex für die Zielbemessung des TSR soll grundsätzlich der TecDAX herangezogen
werden, solange dieser für die secunet AG als IT Service Unternehmen eine adäquate
Vergleichsgruppe bildet. Der Aufsichtsrat kann jedoch auch einen anderen geeigneten
Börsenindex als Vergleichsmaßstab heranziehen, wenn die Gesellschaft künftig einmal
in einem anderen Index gelistet würde.

Für die Berechnung des TSR der Aktie der secunet AG sowie des maßgeblichen Vergleichsindex
wird für jedes Jahr der Performance-Periode jeweils das arithmetische Mittel der XETRA-Schlusskurse
über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn eines jeden Jahres der Performance-Periode
sowie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende des jeweiligen Jahres der Performance-Periode
ermittelt. Der so ermittelte Jahres-TSR der Aktie der secunet AG wird anschließend
mit dem Jahres-TSR des Vergleichsindex verglichen. Bei der Ermittlung des arithmetischen
Mittels der Schlusskurse zum Ende des jeweiligen Jahres werden zudem die fiktiv reinvestierten
Brutto-Dividenden der secunet-Aktien berücksichtigt.

Die TSR-Zielerreichung beträgt 100 %, wenn die TSR-Performance der secunet-Aktie der
TSR-Performance des Vergleichsindex entspricht. Sofern die TSR-Performance der secunet-Aktie
10 Prozentpunkte unterhalb der TSR-Performance des Vergleichsindex liegt, beträgt
die Zielerreichung 50 % (Mindestschwelle). Liegt die TSR-Performance der secunet-Aktie
15 Prozentpunkte oder mehr oberhalb der TSR-Performance des Vergleichsindex, beträgt
die Zielerreichung 150 % (Cap). Im Falle einer Unterschreitung der Mindestschwelle
liegt die Zielerreichung bei 0 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Eckwerten
werden durch lineare Interpolation ermittelt. Bei Ausgabe einer jeden neuen Tranche
Performance Shares kann der Aufsichtsrat die Ziel- bzw. Schwellenwerte für die Bestimmung
der Zielerreichungsgrade neu festlegen.

Zielerreichungsmessung für Kapitalmarktziel Relativer TSR:

Als weitere Leistungskategorie fließen strategische Zielsetzungen grundsätzlich mit
40 % Gewichtung in die Bemessung ein. Die strategische Zielsetzung basiert zunächst
auf dem strategischen Ziel der Umsatzsteigerung im Sinne einer nachhaltigen Steigerung
des Geschäftsanteils sowohl in der Privatwirtschaft als auch im internationalen Umfeld.
Hintergrund ist der Anreiz, die secunet AG gewinnorientiert auszurichten und damit
die langfristige Profitabilität zu gewährleisten. Dabei wird der strategischen Ausrichtung
der secunet AG, insbesondere mit Blick auf die Sicherung und Ausweitung der guten
Marktposition bei deutschen Behörden, der Ausweitung des Geschäfts in der (nationalen)
Privatwirtschaft und auch der Internationalisierung angemessen Rechnung getragen.

Vor diesem Hintergrund bemisst sich das Strategieziel zunächst auf Basis der Umsatz-Planwerte
in den Geschäftsfeldern Business und International. Es werden zu diesem Zwecke Ziel-Umsatzwerte
für diese Bereiche sowie ein Mindestschwellenwert und ein Maximalschwellenwert festgelegt.
Im Falle einer Unterschreitung des Mindestschwellenwerts liegt die Zielerreichung
bei 0 %. Bei Erreichung des Mindestschwellenwerts beträgt die Zielerreichung für das
strategische Ziel 50 %. Wird der Zielwert erreicht, beläuft sich der Zielerreichungsgrad
auf 100 %. Bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalschwellenwertes, liegt die
Zielerreichung bei 150 % (Cap). Zwischen den einzelnen Ziel- bzw. Schwellenwerten
wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation ermittelt.

Bei Ausgabe einer jeder neuen Tranche Performance Shares kann der Aufsichtsrat die
konkreten Strategieziele – auch andere als die vorgenannten Umsatzsteigerungsziele
– bzw. die Schwellenwerte für die Bestimmung der Zielerreichungsgrade neu festlegen.

Als integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie findet sich auch das Thema Nachhaltigkeit
im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung als Leistungskriterium mit einer Gewichtung
von grundsätzlich 30 % wieder. Als Innovations- und Marktführer rund um die Themen
IT-Sicherheitslösungen hat die secunet AG das Ziel, sowohl durch leistungsfähige Soft-
und Hardware-Produkte bzw. Dienstleistungen als auch durch moderne Unternehmensstrukturen
zur gesellschaftlichen Entwicklung und wirtschaftlichen Zukunftsfähigkeit beizutragen
– insbesondere im Themenkomplex IT-Sicherheit und Bekämpfung von Cyber-Kriminalität.
Im Fokus stehen für den Aufsichtsrat dabei allen voran die Bedürfnisse der Arbeitnehmer,
eine effektive Compliance-Strategie sowie die Berücksichtigung von Umwelt- und Sozialbelangen.

Vor diesem Hintergrund definiert der Aufsichtsrat jährlich verschiedene, in der Regel
bis zu drei, Nachhaltigkeits- bzw. ESG-Ziele. In Betracht kommen beispielsweise Diversitätsziele
innerhalb der Belegschaft, Nachwuchssicherung und Attraktivität der secunet AG als
Arbeitgeber, Arbeitsschutz- und Gesundheit sowie Aus- und Weiterbildungsziele. Auch
können etwa die Einhaltung von Umweltbelangen oder die Schaffung und Einhaltung von
Compliance-Strukturen in die Nachhaltigkeitsleistungskategorie einfließen.

Der Fortschritt der entsprechenden Maßnahmen im Bereich der maßgeblichen jährlichen
Nachhaltigkeitsziele wird im jährlichen Zyklus (insbesondere auf Basis eines Nachhaltigkeitsberichts)
beurteilt und die jeweilige Leistung des Vorstandsmitglieds auf einer Skala von 50
% bis 150 % bewertet, wobei soweit möglich eine Messbarkeit der Zielerreichung angestrebt
wird. Soweit eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht gewährleistet ist, bestimmt
der Aufsichtsrat die Zielerreichung in Bezug auf alle Nachhaltigkeits-/​ESG-Ziele nach
pflichtgemäßem Ermessen. Für den Fall der Unterschreitung der Mindestperformance von
50 % der gesetzten Nachhaltigkeitsziele beträgt die Zielerreichung 0 %. Ein Überschreiten
der 150 %-Schwelle ist nicht möglich.

Zusammenfassend veranschaulicht die nachfolgende Grafik die jahresbezogenen Zielerreichungsgrade
der Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2021 aufgelegte PSP-Tranche:

Auszahlung der mehrjährigen variablen Vergütung nach dem Profit Sharing Modell in
2021

Die nach der Hauptversammlung 2021 ausgezahlte mehrjährige variable Vergütung für
das Geschäftsjahr 2020 sind im Geschäftsjahr 2021 in die gewährte und geschuldete
Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG einzurechnen.

Die mehrjährige variable Vergütung basiert auf dem im Vorjahr gültigen Vergütungssystem.
Hierbei handelt es sich um eine langfristig ausgerichtete Tantieme im Rahmen eines
Profit Sharing Modells. Bemessungsgröße für das Profit Sharing ist das EBIT (IFRS),
gemittelt über die vergangenen drei Geschäftsjahre. Von dem Betrag, der den gemittelten
3-Jahres-EBIT (hier 2018-2020) von 2 Mio. Euro übersteigt, werden 2 % als Profit Sharing
bis zu einer Obergrenze von max. 100.000 Euro brutto je Vorstandsmitglied als Profit
Share ausgeschüttet. Das Minimum liegt bei 0 Euro.

Berechnung für 2020:

Im Geschäftsjahr 2021 wurden somit die folgenden Beträge ausgezahlt:

Vergütung in 2021 für Tätigkeiten in 2020:

Sonstige vergütungsrelevante Regelungen

Höhe und Festlegung der Maximalvergütung

Die variable Vergütung soll sowohl Chancen als auch Risiken der Vorstandstätigkeit
angemessen abbilden. Sofern die Zielvorgaben verfehlt werden, kann die gesamte variable
Vergütung wegfallen. Für die in den früheren Geschäftsjahren bis einschließlich 2020
zugesagten und gewährten erfolgsabhängigen Vergütungen liegt die maximale Vergütung
bei 200 % des Zielbetrages für die kurzfristige Tantieme sowie für die mehrjährige
variable Vergütung nach dem Profit Sharing Modell bei maximal EUR 100.000. Für die
im Geschäftsjahr 2021 zugesagten erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile ist die
Auszahlung in den späteren Geschäftsjahren auf 200 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

Unter Berücksichtigung der Neufassung des § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 des Aktiengesetzes
sowie des DCGK 2020 hat der Aufsichtsrat zusätzlich eine betragsmäßige Höchstgrenze
im Sinne einer Maximalgesamtvergütung (sog. Gesamtcap) pro Vorstandsmitglied festgelegt.
Diese Maximalgesamtvergütung bildet den Wert ab, welcher einem Vorstandsmitglied für
ein Geschäftsjahr maximal gemäß diesem Vergütungssystem zufließen darf und schließt
sämtliche fixen und variablen Vergütungskomponenten mit ein. Die Höhe der Maximalgesamtvergütung
setzt sich daher unter Berücksichtigung der Grundvergütung, der ein- und mehrjährigen
variablen Vergütungskomponenten, Nebenleistungen sowie des Aufwands für Leistungen
für die betriebliche Altersvorsorge inkl. Zuführungen zu Pensionsrückstellungen zusammen.
Im Ergebnis beträgt die vom Aufsichtsrat festgelegte, unter diesem Vergütungssystem
maximal mögliche Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden 1.000.000 Euro brutto
pro Jahr und für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 900.000 Euro
brutto pro Jahr. Vertraglich kann eine niedrigere Höchstvergütung vereinbart werden.
Hiervon wurde im Rahmen der aktuellen Vorstandsdienstverträge Gebrauch gemacht.

Die vertraglich festgelegte Vergütung und Maximalvergütung stellt sich tabellarisch
wie folgt dar:

Die Ermittlung der konkreten Gesamtvergütung (und damit die Einhaltung der vertraglichen
Höchstvergütung) für das Geschäftsjahr 2021 kann erst im Jahr 2025 überprüft bzw.
sichergestellt werden, da erst dann die letzte Vergütungskomponente für das Geschäftsjahr
2021 feststeht und dem Vorstandsmitglied zufließt.

Für das ehemalige Vorstandsmitglied Herr Dr. Baumgart wurde keine Maximalvergütung
definiert. Herr Dr. Baumgart erhielt neben der laufenden Versorgung Beraterhonorare.
Dies wurden ihm vertraglich mit einem Tagessatz von 1.500 Euro gewährt und geschuldet.
Der Vertrag sieht keine weiteren betragsmäßigen Höchstgrenzen vor.

Malus- und Clawback-Regelungen

Das von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem räumt dem
Aufsichtsrat die Möglichkeit ein, bei Vorliegen der vertraglichen Voraussetzungen
noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren und/​oder bereits
ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Im Falle einer Pflichtverletzung, die zum Ausspruch einer rechtswirksamen außerordentlichen
Kündigung geführt hat bzw. eine solche rechtfertigen würde, oder im Falle eines grob
fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine seiner
wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 des Aktiengesetz, kann der Aufsichtsrat
die variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme bzw. Auszahlungsbeträge unter dem Performance
Share Plan) im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens (gegebenenfalls auch bis auf
„null“) reduzieren (Malus).

Sofern die in Rede stehenden variablen Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt wurden,
kann der Aufsichtsrat gemäß den vertraglichen Voraussetzungen nach pflichtgemäßem
Ermessen ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern
(Clawback).

Sofern variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten festgesetzt oder
ausgezahlt wurden (beispielsweise aufgrund eines fehlerhaften Konzernabschlusses),
kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile,
die von den fehlerhaften Daten betroffen sind, zurückfordern.

Bei Pflichtverletzungen im vorgenannten Sinn erfolgt die Reduzierung bzw. Rückforderung
im Grundsatz in Bezug auf die variable Vergütung für das Jahr, in welchem der erhebliche
Pflichtenverstoß begangen wurde. Der Rückforderungszeitraum endet ein Jahr nach der
Auszahlung des jeweiligen variablen Vergütungsbestandteils. Auch kann die Rückforderung
noch erfolgen, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied
bereits beendet ist.

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der secunet AG
bleibt durch die Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile unberührt.

Für das Geschäftsjahr 2021 liegt kein Sachverhalt vor, bei dem von den oben genannten
Regelungen Gebrauch gemacht wurde.

Leistungen Dritter

Keinem Vorstandsmitglied sind von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als
Vorstandsmitglied Vergütungen zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden.

Bezüge aus internen und externen Mandaten

Auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds gemäß diesem Vergütungssystem werden etwaige
Vergütungen angerechnet, die es für Tätigkeiten in Organen (zum Beispiel Aufsichtsräten,
Beiräten, Vorständen, Geschäftsführung) von Unternehmen bezieht, an denen die Gesellschaft
beteiligt ist, die in einem Konzernverhältnis zu der Gesellschaft stehen, oder die
es auf Wunsch der Gesellschaft wahrnimmt. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate
entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen
ist.

Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung

Vertragslaufzeiten und vorzeitige Beendigung

Die Anstellungsverträge der Vorstände werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode
befristet geschlossen. Bei der Bestellung der Vorstandsmitglieder beachtet der Aufsichtsrat
insbesondere die rechtlichen Vorgaben des § 84 des Aktiengesetzes. Im Einklang mit
den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Anstellungsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit
vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund (vgl. §
626 Absatz 1 Bürgerliches Gesetzbuch) besteht hingegen unberührt. Außerdem ist gemäß
den Vorstandsdienstverträgen die persönliche Eignung, welche auch ein positives Ergebnis
der behördlichen Sicherheitsüberprüfung einschließt, Voraussetzung für die Vorstandstätigkeit.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Bestellung zum Vorstand aus wichtigem Grund im
Sinne des § 84 Absatz 3 Satz 2 des Aktiengesetz zu widerrufen. In diesem und dem Fall,
dass das Vorstandsmitglied seinerseits sein Amt aus wichtigem Grund vorzeitig und
einseitig niederlegt, endet der Anstellungsvertrag automatisch mit dem Ablauf einer
Auslauffrist entsprechend den gesetzlichen Kündigungsfristen, spätestens jedoch mit
dem Ende der regulären Laufzeit der Vorstandstätigkeit.

Für den Fall eines Widerrufs der Bestellung bzw. einer Amtsniederlegung des Vorstandsmitglieds
aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Anstellungsverträge
für die Vorstandsmitglieder eine Abfindungszahlung vor, deren Höhe die Vergütung der
Restlaufzeit des Anstellungsvertrags sowie insgesamt zwei Jahresgesamtvergütungen
(Abfindungs-Cap) nicht übersteigen darf. Auch in sonstigen Fällen vorzeitiger Beendigung
sind etwaige Zahlungen auf eine maximale Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen bzw.
die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Im Rahmen der Berechnung
der Abfindung bzw. des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung für das vorausgehende
Geschäftsjahr vor der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit und unter Umständen
auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.
Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft
oder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstandsmitglieds
oder wenn das Ergebnis der Sicherheitsüberprüfung aus einem vom Vorstand zu vertretenden
wichtigen Grund negativ ausfällt, wird keine Abfindung gezahlt.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags wegen Todes oder dauerhafter
Dienstunfähigkeit werden die bereits gewährten Performance Shares, deren vierjährige
Performance-Periode noch nicht abgelaufen ist, ausnahmsweise vorzeitig in einen Auszahlungsbetrag
umgerechnet und ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem jeweiligen
Zuteilungswert (das heißt. dem Zielwert) der betroffenen Tranche des Performance Share
Plans.

Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

Sofern während eines laufenden Geschäftsjahres ein Vorstandsmitglied ein- oder austritt,
wird die Gesamtvergütung – einschließlich der kurzfristigen variablen Vergütung und
des Zuteilungswerts unter dem langfristigen Performance Share Plan – pro rata temporis
entsprechend der Dauer des Anstellungsverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr reduziert.
Für gewisse Ausscheidenssituationen (sogenannte Bad-Leaver-Fälle) verfallen Performance
Shares für noch nicht abgelaufene Performance-Perioden ersatzlos ohne Entschädigungsanspruch.

Abweichungen von den Vergütungsgrundsätzen

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies
im Interesse des Wohlergehens der secunet AG notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen
in diesem Sinne kommen insbesondere unüblich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen
Rahmenbedingungen in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen werden ausdrücklich
nicht als außergewöhnliche Entwicklungen verstanden.

Derartige Abweichungen vom Vergütungssystem sind indes nur durch einen entsprechenden
Aufsichtsratsbeschluss möglich. Insbesondere hat dieser die außergewöhnlichen Umstände
und die Notwendigkeit einer Abweichung festzustellen.

Vorübergehende Abweichungen in diesem Sinne sind möglich in Bezug auf die Leistungskriterien
für die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungselemente und die Gesamtmaximalvergütung
sowie die Relation zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen und auch
die zeitweiligen Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen.

Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die
Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, verbleibt dem
Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen innerhalb der Vertragslaufzeit der
Vorstandsverträge die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile
zu gewähren.

Ferner hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands
Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis
oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 (Angabe
nach §162 AktG)

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen
Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich des relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich dabei um
die im Geschäftsjahr ausbezahlte Grundvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen
Nebenleistungen, den im Geschäftsjahr ausgezahlten einjährigen variablen Vergütungen
für 2020, den im Geschäftsjahr ausgezahlten Sondertantiemen für 2020 sowie die im
Geschäftsjahr ausgezahlten mehrjährigen variablen Vergütungen für den Profit Share
2018 – 2020. Laufende Aufwendungen für Altersversorgungszusagen bleiben bei der Betrachtung
definitionsgemäß außer Ansatz.

 

 

 

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder
nach § 162 AktG

Bezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Allgemeines

Die Regelungen und Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats ergeben sich aus § 17 der
Satzung der secunet Security Networks AG, die der Öffentlichkeit im Internet dauerhaft
zugänglich ist. Die Aufsichtsratsvergütung wird in angemessenen Zeitabständen überprüft.
Dabei werden der für die Ausübung des Amts zu erwartendem Zeitaufwand und die Praxis
in Unternehmen vergleichbarer Größe, Branche und Komplexität berücksichtigt.

In der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 wurde ein Beschluss über die Änderung der
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und einer entsprechenden Satzungsänderung
gefasst. Die Zustimmungsquote betrug 99,98 %. Die Vergütung gilt für Geschäftsjahre,
die nach dem 1. Januar 2021 beginnen.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Das satzungsmäßige Vergütungssystem des Aufsichtsrats soll dazu dienen, hochqualifizierte
Mitglieder des Aufsichtsrats zu gewinnen und zu halten. Dadurch werden die Effizienz
der Arbeit des Aufsichtsrats und die langfristige Entwicklung der secunet AG gefördert.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach Abschluss des Geschäftsjahres eine
Vergütung in Höhe von 12.000 Euro. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält 24.000 Euro,
der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält 16.000 Euro. Nachgewiesene Auslagen
sowie eine von den Mitgliedern zu entrichtender Umsatzsteuer werden zusätzlich erstattet.

Bis zur Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 betrug die Aufsichtsratsvergütung 8.000
Euro. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhielt 16.000 Euro, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende
12.000 Euro.

Bei unterjährigem Wechsel innerhalb des Aufsichtsrats werden die Vergütungen zeitanteilig
gewährt.

Mit der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 wurde die Aufsichtsratsvergütung wie folgt
angepasst:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz von nachgewiesenen Auslagen,
eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zu zahlender Vergütung in Höhe von 15.000
Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das
1,5 fache dieser Vergütung.

Für eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats
eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von 5.000 Euro pro Ausschuss.

Eine auf diese Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats
von der Gesellschaft erstattet.

Nach § 17 Abs. 5 der Satzung können die Mitglieder des Aufsichtsrats eine weitere
Vergütung erhalten, sofern diese von der Hauptversammlung mit der erforderlichen Mehrheit
beschlossen wird.

Zudem besteht für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine im Interesse der Gesellschaft
in angemessener Höhe abgeschlossene D&O Versicherung. Die Prämien hierfür werden durch
die Gesellschaft entrichtet. Es besteht ein Selbstbehalt, in dessen Höhe sich die
Aufsichtsratsmitglieder privat versichern können.

Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern nur
aus festen Bestandteilen besteht, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer
maximalen Gesamtvergütung.

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern
im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr
2021 nach § 162 AktG dar. Die Auszahlung im Geschäftsjahr erfolgt jeweils für die
Vergütung des Vorjahres. Die für das Geschäftsjahr 2020 in 2021 sowie das Geschäftsjahr
2019 in 2020 ausgezahlte Vergütung entfällt jeweils zu 100 % auf die feste Vergütung
für die Aufsichtsratstätigkeit. Sitzungsgelder und Vergütungen für die Tätigkeit in
Ausschüssen sind nicht gezahlt worden.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden nachgewiesene Auslagen in Höhe von 611,78 Euro erstattet.

Abgesehen von den Arbeitsleistungen, die die Arbeitnehmervertreter im Rahmen ihrer
Anstellungsverträge erbracht haben, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2021 keine persönlichen Leistungen, wie zum Beispiel Beratungs- oder Vermittlungsleistungen,
für die secunet AG oder deren Tochtergesellschaften erbracht und daher auch keine
zusätzliche Vergütung aufgrund solcher Leistungen erhalten.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung zeigt die jährliche Veränderung der gewährten
und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder,
der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern der secunet
AG auf Vollzeitäquivalentbasis dar.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
wird auf die durchschnittliche Vergütung der festangestellten, inländischen Arbeitnehmer
abgestellt, da hier von vergleichbaren Vergütungsstrukturen auszugehen ist. Soweit
Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der secunet AG
erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen,
wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

In die Vergütung der Mitarbeiter wurden die vereinbarten Fixgehälter, inkl. Sachleistungen
für Dienstwagen, sowie die im Geschäftsjahr gezahlten Tantiemen und Corona-Prämien
einbezogen.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder
des Vorstands:

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder
des Aufsichtsrats

 
B)

Prüfungsvermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts der secunet Security Networks
AG für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 Abs. 3 AktG

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG

An die secunet Security Networks Aktiengesellschaft, Essen

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der secunet
Security Networks Aktiengesellschaft, Essen für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis
zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der secunet Security Networks Aktiengesellschaft
sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufs pflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
ein schließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der secunet Security Networks
Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft
durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über
das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren
Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der
Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/​oder
Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine
Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den
Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem
Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Essen, den 23. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Lutz Granderath

Wirtschaftsprüfer

Michael Herting

Wirtschaftsprüfer

 
III.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die secunet Security Networks
AG insgesamt 6.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten
ausgegeben. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
30.498 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der
stimmberechtigten Aktien beläuft sich daher im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
auf 6.469.502.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung
am 25. Mai 2022 auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen
der Giesecke+Devrient GmbH, Prinzregentenstraße 159, 81677 München, durchgeführt.

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte
Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über das internetgestützte Online-Portal
der Gesellschaft (HV-Portal) über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/​ueber-uns/​investoren/​hauptversammlung

verfolgen.

Aktionäre, die sich nach den nachstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und
den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, erhalten anstelle der herkömmlichen
Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die
Informationen, die für die Nutzung des HV-Portals erforderlich sind. Eine elektronische
Teilnahme im Sinne von § 118 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist nicht möglich.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische
Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Internetgestütztes HV-Portal

Auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/​ueber-uns/​investoren/​hauptversammlung

unterhält die Gesellschaft ab dem 4. Mai 2022 das internetgestützte HV-Portal. Über
dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte
unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben,
Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um
das HV-Portal nutzen zu können, müssen sich Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte)
mit dem Zugangscode, den Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen.
Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen dann in Form
von Schaltflächen auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten
die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. werden im HV-Portal zugänglich
gemacht. Es wird ferner auf die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung
hingewiesen.

Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und Ausübung
der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts und zur elektronischen
Zuschaltung zu der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über das HV-Portal,
sind Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft gemäß § 19 Absätze 1 und
2 der Satzung der Gesellschaft anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse
einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln:

secunet Security Networks AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10, 80637 München
Fax: +49 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 4. Mai 2022,
0:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), zu beziehen. Ein Nachweis in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz
3 des Aktiengesetzes ist in jedem Fall ausreichend.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft
bis spätestens zum Ablauf des 18. Mai 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) unter der vorstehend
genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär
nur, wer sich fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht
erbracht hat. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Möglichkeit zur elektronischen Zuschaltung über
das HV-Portal und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben mithin keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung
zur Hauptversammlung über das HV-Portal und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt),
wenn sie sich von dem Veräußerer der Aktien bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die
Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der
elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig
für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen.

Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl

Nach fristgerechter Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes können
Aktionäre ihr Stimmrecht – anstelle der herkömmlichen Stimmabgabe mittels physischer
Abgabe der Stimmkarte in der Hauptversammlung – im Wege der elektronischen Kommunikation
(elektronische Briefwahl) ausüben. Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich
über das HV-Portal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/​ueber-uns/​investoren/​hauptversammlung

ab dem 4. Mai 2022 unterhalten wird.

Die Ausübung des Stimmrechts kann vor und während der Hauptversammlung, spätestens
bis zum Beginn der Abstimmungen, vorgenommen werden. Aktionäre können über das HV-Portal
auch zuvor abgegebene Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmungen ändern oder
widerrufen.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts oder sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch einen Bevollmächtigten
(zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen
Dritten) ausüben lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht sind eine fristgemäße
Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und ein fristgemäßer Nachweis
der Berechtigung erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits
durch elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch), wenn keine
Vollmacht nach § 135 des Aktiengesetzes erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung eines
Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder eines sonstigen von § 135 Aktiengesetz
erfassten Intermediärs und anderer gemäß § 135 Aktiengesetz Gleichgestellter sehen
weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft eine besondere Form vor. Möglicherweise
verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person
eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Aktiengesetz die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Die Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung
der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält.
Es wird gemeinsam mit der Stimmrechtskarte, die der Aktionär bei fristgemäßer Anmeldung
und Nachweiserbringung erhält, übersandt. Zudem findet sich das Formular für die Erteilung
einer Stimmrechtsvollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/​ueber-uns/​investoren/​hauptversammlung

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch
geführt werden, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z.B. die Vollmacht in Original
oder in Kopie bzw. als Scan) per Post, per Fax oder per E-Mail an die Adresse

secunet Security Networks AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

übermittelt.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht
direkt gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die
Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch ein Widerruf einer bereits
erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft
gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch
eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen
Gründen der Gesellschaft bis zum 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Datum des Posteingangs)
zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail oder Fax ist bis zum Beginn
der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich.

Darüber hinaus können Vollmachten bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung
auch elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft erteilt bzw. widerrufen werden.
Hierfür ist im HV-Portal eine Schaltfläche vorgesehen. Nähere Einzelheiten zum HV-Portal
der Gesellschaft erhalten die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/​ueber-uns/​investoren/​hauptversammlung

Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie dessen Zuschaltung über das
HV-Portal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte
versandten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf
den vorstehend beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auch in der Stimmrechtskarte enthalten,
welche ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben,
zugesandt bekommen, und werden im HV-Portal zugänglich gemacht.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, ihre Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung
durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Diesen
Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und besondere Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden,
gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Abstimmungspunkt.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie
der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b
Bürgerliches Gesetzbuch); sie sind nur auf den folgenden Wegen möglich:

Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an
die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das
die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das
entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse

secunet Security Networks AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder per Fax an +49 89 210 27 289

oder per E-Mail an
inhaberaktien@linkmarketservices.de

angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/​ueber-uns/​investoren/​hauptversammlung

zur Verfügung.

Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
und Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung müssen
aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ)
(Datum des Eingangs) zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mittels Vollmachts- und Weisungsformular
sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

secunet Security Networks AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können auch elektronisch über das HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag
der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Hierfür ist im HV-Portal
eine Schaltfläche vorgesehen. Nähere Einzelheiten zum HV-Portal der Gesellschaft erhalten
die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/​ueber-uns/​investoren/​hauptversammlung

Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind auch in der Stimmrechtskarte enthalten, welche ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, zugesandt bekommen,
und werden im HV-Portal zugänglich gemacht.

Fragerecht der Aktionäre

Sofern Aktionäre sich fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht haben, steht ihnen das Recht zu, im Wege der elektronischen Kommunikation
Fragen zu stellen (vgl. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 COVID-19-Gesetz). Der Vorstand
kann gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgeben,
dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Von
dieser Möglichkeit hat der Vorstand der secunet Security Networks AG mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Etwaige Fragen sind damit bis spätestens zum Ablauf
des 23. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), mittels des über die Internetseite der Gesellschaft
unter

www.secunet.com/​ueber-uns/​investoren/​hauptversammlung

zugänglichen HV-Portals der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal eine
Schaltfläche vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr
eingereicht werden. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg
ist nicht möglich.

Gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie Fragen in der virtuellen Hauptversammlung beantwortet werden,
d.h. er kann unter anderem Fragen zusammenfassen. Es ist vorgesehen, die Fragensteller
im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern diese
der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben. Bitte beachten Sie
dazu die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz
am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Aktionäre, die sich entsprechend den obigen Ausführungen fristgerecht angemeldet,
den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht und ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können
bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal, welches über die Internetseite
der Gesellschaft unter

www.secunet.com/​ueber-uns/​investoren/​hauptversammlung

zugänglich ist, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung
zu Protokoll des Notars erklären (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 4 COVID-19-Gesetz). Hierfür
ist im HV-Portal eine Schaltfläche vorgesehen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1 und § 127
Aktiengesetz i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz, § 131 Absatz 1 Aktiengesetz,
§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz

Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 Aktiengesetz)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft in Schriftform spätestens zum Ablauf des
24. April 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) unter nachfolgender Adresse zugegangen sein. Später
zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bekanntzumachende Ergänzungen
der Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang des Verlangens bekannt gemacht.

secunet Security Networks AG
Vorstand
Kurfürstenstraße 58, 45138 Essen

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per
E-Mail: Hauptversammlung@secunet.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz i.V.m. § 1 Absatz
2 Satz 3 COVID-19-Gesetz)

Aktionäre haben das Recht, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu unterbreiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich an
die nachstehende Adresse zu richten:

secunet Security Networks AG
HV-Organisation
Kurfürstenstraße 58, 45138 Essen
Fax: +49 (0) 201 5454 1019
E-Mail: Hauptversammlung@secunet.com

Bis spätestens zum Ablauf des 10. Mai 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) unter vorstehender Adresse
bei der Gesellschaft mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 Aktiengesetz
– einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung – unverzüglich über die
Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/​ueber-uns/​investoren/​hauptversammlung

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
von der Gesellschaft nicht vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären,
die nach § 126 oder § 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, als in der Hauptversammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht; Fragerecht (§ 131 Absatz 1 Aktiengesetz; § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer
3, Satz 2 COVID-19-Gesetz)

Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz findet im Fall einer
virtuellen Hauptversammlung keine Anwendung. Nach § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 COVID-19-Gesetz
haben die Aktionäre das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu
stellen. Der Vorstand kann gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz festlegen, dass
Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat
der Vorstand der secunet Security Networks AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch
gemacht. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz
kann die Verwaltung Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn dies sinnvoll
erscheint.

Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zum Fragerecht der Aktionäre nach § 1
Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 COVID-19-Gesetz wird verwiesen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a Aktiengesetz)

Die Einberufung, die ab der Einberufung zugänglich zu machenden Berichte und Unterlagen
sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung einschließlich der weitergehenden
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2 Aktiengesetz, § 126
Absatz 1 und § 127 Aktiengesetz i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz, § 131
Absatz 1 Aktiengesetz sowie § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 sowie Satz 2 COVID-19-Gesetz
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.secunet.com/​ueber-uns/​investoren/​hauptversammlung

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse
bekannt gegeben.

Informationen für Aktionäre und deren Bevollmächtigte zum Datenschutz im Hinblick
auf die Datenverarbeitung für Zwecke der virtuellen Hauptversammlung

Wenn Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden,
eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, ihre Aktionärsrechte ausüben, das HV-Portal nutzen
oder sich zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten, verarbeiten wir personenbezogene
Daten über den Aktionär und/​oder den Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und individuelle
Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals). Dies geschieht, um Aktionären oder ihren
Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Verantwortlich für die Verarbeitung ist die

secunet Security Networks AG
Kurfürstenstraße 58
45138 Essen
Telefon: +49 (0) 201 5454 0
Telefax: +49 (0) 201 5454 1000
E-Mail: info@secunet.com

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen,
verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im
Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges
Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht
bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung
und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit
der virtuellen Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der Datenschutz-Grundverordnung
können auf unserer Internetseite unter

www.secunet.com/​ueber-uns/​investoren/​hauptversammlung

abgerufen oder über die oben genannten Kontaktdaten vom Verantwortlichen angefordert
werden.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals
und zur Ausübung von Aktionärsrechten werden eine Internetverbindung und ein internetfähiges
Endgerät benötigt. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben
zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit
empfohlen.

Nutzen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zum Empfang der Bild- und Tonübertragung
der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen sie einen Browser und Lautsprecher
oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft ist die Stimmrechtskarte erforderlich,
welche Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes unaufgefordert
übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich die individuellen Zugangsdaten,
mit denen eine Anmeldung im HV-Portal auf der Anmeldeseite erfolgen kann.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit
möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der
Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab
dem 4. Mai 2022 zugänglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten
die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte und werden auch im HV-Portal zugänglich
gemacht.

Hinweise zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte
Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal verfolgen.
Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit
des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen
der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen
von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss
hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit
und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch
genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum
HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt
auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten
Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen,
soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig
von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung
des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen
zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten,
die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

 

Essen, im April 2022

secunet Security Networks AG

Der Vorstand

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