Donnerstag, 18.08.2022

Securize IT Solutions AG – Bekanntmachung über ein Bezugsangebot an die Aktionäre der Securize IT Solutions AG

DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG
NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN,
KANADA ODER JAPAN ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG
UNRECHTMÄSSIG IST, BESTIMMT.

 

 

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der

Securize IT Solutions AG

München

ISIN DE000A2TSS58 /​ WKN A2TSS5

Bekanntmachung über ein Bezugsangebot an die Aktionäre der Securize IT Solutions AG

 

 

Den Aktionären der Securize IT Solutions AG, München („Securize“ oder „Gesellschaft“), wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot bekannt gemacht:

Gemäß § 3 Abs. 4 und 5 der Satzung der Securize IT Solutions AG mit Sitz in München,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 205320, ist der
Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.925.000,00 gegen Bar
und/​oder Sacheinlage durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.925.000 auf den Inhaber
lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/​I und Genehmigtes Kapital
2020/​I). Der Vorstand der Gesellschaft ist dabei berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung zu bestimmen.
Das im Handelsregister der Gesellschaft eingetragene Grundkapital der Gesellschaft
beträgt derzeit EUR 3.850.000,00.

Aufgrund der vorgenannten Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 17. November
2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom gleichen Tag beschlossen, das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu EUR 1.925.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.925.000 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien („Neue Aktien“), die einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00
entsprechen, zu erhöhen. Die Neuen Aktien werden mit Gewinnberechtigung ab dem 1.
Januar 2020 ausgegeben. Der Bezugspreis je Neuer Aktie wurde auf EUR 1,01 festgelegt.

Mittelbares Bezugsrecht

Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Neuen Aktien wird den Aktionären der Gesellschaft
dergestalt gewährt, dass die mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG mit Sitz in Gräfelfing
(„mwb“) zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien zugelassen wurde mit der Verpflichtung,
sie den Aktionären im Verhältnis 2:1 für die Dauer von zwei Wochen provisionsfrei
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG) und
den über den geringsten Ausgabebetrag hinaus erzielten Mehrerlös – nach Abzug der
vereinbarten angemessenen Provision und der von der Gesellschaft zu tragenden Kosten
– an die Gesellschaft abzuführen. Jeder Aktionär ist somit berechtigt, über das vorstehende
mittelbare Bezugsrecht für zwei alte Aktien eine Neue Aktie zu beziehen. Das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge wird ausgeschlossen.

Bezugsangebot und Bezugsfrist

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3MQD95) auf die Neuen Aktien werden zum 08. März 2022
(„Payment Date“) automatisch durch die Clearstream Banking AG auf die Depotkonten der teilnehmenden
Banken gebucht. Maßgeblich für die Ermittlung der den Aktionären jeweils zustehenden
Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an alten Aktien bei Ablauf des 07. März
2022 („Record Date“). Dieser Depotbestand bildet – auf Grundlage eines Zeitraums von zwei Handelstagen
für die depotmäßige Abwicklung von Aktienübertragungen – die Aktionärsstellung am
03. März 2022, abends, ab. Vom 04. März 2022 an („ex Tag“) sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot
bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“
notiert.

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung
des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts im Zeitraum

vom 04. März 2022 bis zum 17. März 2022 (jeweils einschließlich)
(„Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der für mwb als Abwicklungsstelle tätig werdenden
Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, („Abwicklungsstelle“) während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende
Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung
zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugserklärungen der Aktionäre gesammelt
spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Abwicklungsstelle aufzugeben und
den Bezugspreis ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes
Konto zu zahlen:

 
Kontoinhaber: Bankhaus Gebr. Martin AG
Konto: Sonderkonto Kapitalerhöhung Securize IT Solutions
IBAN: DE57 610 300 00 000 9999 000
BLZ: 610 300 00
BIC: MARBDE6G
Verwendungszweck: „Securize IT Solutions KE Mrz. 2022“

Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärungen
sowie des Bezugspreises bei der vorgenannten Abwicklungsstelle. Nicht fristgemäß ausgeübte
Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos
ausgebucht.

Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte (ISIN DE000A3MQD95). Diese sind spätestens
zum Ablauf der Bezugsfrist am 17. März 2022, 24:00 Uhr, auf das bei der Clearstream
Banking AG geführte Konto 6041 der Bankhaus Gebr. Martin AG zu übertragen. Bezugserklärungen
können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis
auf dem oben genannten Konto gutgeschrieben ist.

Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 2:1 können Aktionäre für zwei (2) auf den Inhaber
lautende alte Stückaktien eine (1) Neue Aktie zum Bezugspreis beziehen. Die Ausübung
der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung
im Handelsregister und den weiteren im Abschnitt „Weitere wichtige Hinweise“ dargestellten
Bedingungen.

Soweit das im Rahmen dieser Barkapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt,
dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben
die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung
von Neuen Aktien oder Barausgleich. Es ist nur der Bezug von jeweils einer Neuen Aktie
oder einem Vielfachen davon möglich.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte an einer Börse ist seitens der Gesellschaft nicht vorgesehen
und wird auch weder von der Gesellschaft noch von mwb organisiert. Eine Preisfeststellung
an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf bzw.
Verkauf der Bezugsrechte über die Börse ist daher voraussichtlich nicht möglich. Die
Bezugsrechte sind gleichwohl nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar.

Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nach Ablauf der
Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte wertlos.

Platzierung von nicht bezogenen Neuen Aktien

Neue Aktien, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet werden, werden ausgewählten
Investoren im Wege einer Privatplatzierung („Privatplatzierung“) in anderen Jurisdiktionen als den Vereinigten Staaten von Amerika in Übereinstimmung
mit den Ausnahmen nach Regulation S des U.S. Securities Act 1933 in der jeweils gültigen
Fassung („U.S. Securities Act“), Kanada, Australien und Japan mindestens zum Bezugspreis angeboten. Die Neuen Aktien
wurden und werden nicht nach dem Securities Act registriert und dürfen in den Vereinigten
Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es bestehen Ausnahmen von
den Registrierungsanforderungen des Securities Act.

Provisionen

Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht
ausübenden Aktionären in der Regel die bankübliche Provision berechnet. Aktionären
wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen.
Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der
Gesellschaft noch von mwb erstattet.

Form und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im
Handelsregister (allein oder zusammen mit bestehenden Aktien der Gesellschaft) in
einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG,
Frankfurt am Main, hinterlegt werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres
Anteils ist ausgeschlossen. Die Zeichner erhalten über ihre Neuen Aktien eine Gutschrift
auf ihren jeweiligen Girosammeldepots.

Die Lieferung der Neuen Aktien (ISIN DE000A2TSS58) erfolgt erst nach Eintragung der
Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung
der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien. Die Neuen Aktien sind mit dem Tag der Lieferung
per Girosammelgutschrift an den Handelsplätzen, an denen die alten Aktien gehandelt
werden, dann ebenfalls handelbar.

Keine Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts; Wertpapier-Informationsblatt; wichtige
Hinweise

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 2 Wertpapierprospektgesetz in Verbindung
mit Artikel 3 Abs. 2 b) der Verordnung (EU) 2017/​1129 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 14. Juni 2017 („Prospektverordnung“) prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt.
Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Kapitalerhöhung
und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt
steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für die Ausübung des Bezugsrechts
oder den Erwerb von Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft
die Aktionäre ausdrücklich hin.

Den Bezugsberechtigten wird empfohlen, sich vor der Ausübung ihres Bezugsrechts umfassend
über die Gesellschaft und den aktuellen Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft zu
informieren und die bisher veröffentlichten Finanz- und Unternehmensinformationen
sowie die Ad-hoc-Mitteilungen und die Pressemeldungen der Gesellschaft aufmerksam
zu lesen, abrufbar unter

www.securize.de

in der Rubrik „Investor Relations“.

Darüber hinaus wurde ein Wertpapier-Informationsblatt (WIB) veröffentlicht, das unter

https:/​/​securize.de/​investor-relations/​

einsehbar ist.

Weitere wichtige Hinweise

Die Zeichnung der Neuen Aktien wird unverbindlich, wenn die Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals nicht bis spätestens drei Monate nach dem Ende der Bezugsfrist in
das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist. Falls die Eintragung
der Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zu dem im Zeichnungsschein von mwb
diesbezüglich genannten Zeitpunkt erfolgt ist, wird der Zeichnungsschein von mwb ungültig.
In diesem Fall erlöschen sämtliche Verpflichtungen von mwb zur Zeichnung der Neuen
Aktien, falls die Gesellschaft und mwb keine abweichenden schriftlichen Vereinbarungen
getroffen haben.

Außerdem ist mwb berechtigt, vom Mandatsvertrag unter bestimmten Umständen zurückzutreten.
Zu diesen Umständen zählt insbesondere, dass nach der Einschätzung von mwb durch außergewöhnliche
unabwendbare Ereignisse wirtschaftlicher und/​oder politischer Art oder infolge staatlicher
Maßnahmen grundlegende Veränderungen der Verhältnisse am Kapitalmarkt eintreten, durch
die die Durchführung der Kapitalerhöhung nach Einschätzung von mwb gefährdet und für
mwb oder die Aktionäre nicht mehr zumutbar erscheint.

Im Falle (i) eines Rücktritts vom Mandatsvertrag vor Eintragung der Durchführung der
Kapitalerhöhung in das Handelsregister oder (ii) einer endgültigen Nichteintragung
der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor
Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen werden die
Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises
bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich
erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung an die Gesellschaft
überwiesen wurden. mwb tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten und an
die Gesellschaft überwiesenen Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft
auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Einlage jeweils anteilig an die
das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen
diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche
sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko,
dass sie ihre gegen die Gesellschaft gerichteten Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche
nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten
bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister
einen Verlust erleiden. Im Falle der Beendigung des Mandatsvertrags durch mwb oder
einer Beendigung des Bezugsangebots durch die Gesellschaft vor Eintragung der Durchführung
der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird das Bezugsrecht der Aktionäre ohne
Kompensation gegenstandslos.

Sofern mwb jedoch erst nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister
vom Mandatsvertrag zurücktritt, können Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die
ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt
der Aktionäre bzw. Erwerber von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach
den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der
Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen,
Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen.
Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden
Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung
des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der
Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen
als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots
oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot
enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme
der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit
Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar
noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben
werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt
oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung
abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung
der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine
Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des
Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren
Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen
unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen
wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende
Beschränkungen zu informieren.

Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in
den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien, findet nicht statt.
Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften
des U.S. Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten
der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten
Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt
dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen
des U.S. Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der
Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder
eine Lieferung an U.S.-Personen im Sinne des U.S. Securities Act.

 

München, im März 2022

Securize IT Solutions AG

Der Vorstand

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