Securize IT Solutions AG

München

Amtsgericht München, HRB 205320

WKN: A2TSS5 /​ ISIN: DE000A2TSS58

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 3. März 2023

Die Securize IT Solutions AG („Gesellschaft“) lädt hiermit ihre Aktionäre zu der

am Freitag, den 3. März 2023, um 10.00 Uhr (MEZ)

im Le Méridien München, Bayerstraße 41, 80335 München, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

I.
Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1
Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Das Aufsichtsratsmitglied Frau Dr. Veronika Jäckle-Mittnacht hat, um nach erfolgreichem Abschluss des Kaufvertrages zum Erwerb sämtlicher GmbH-Geschäftsanteile an der RNT Rausch GmbH mit Sitz in Ettlingen die Neuwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrates zu ermöglichen, ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung, welche über die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds entscheidet, niedergelegt.

Gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die folgende Person mit Wirkung zum Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung am 3. März 2023 in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über eine Sondervergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlage (Geschäftsanteile an der RNT Rausch GmbH) um EUR 3.486.225,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die Änderung der Satzung

Die Gesellschaft hat am 10. November 2022 mit der MSC Familiengesellschaft mbH mit Sitz in Stutensee, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Mannheim unter HRB 703142, und der Kasado GmbH mit Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Mannheim unter HRB 362082, (zusammen „Einbringende“) einen notariell beurkundeten Vertrag („Kauf- und Einbringungsvertrag“) über den Kauf und die Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der RNT Rausch GmbH mit dem Sitz in Ettlingen („RNT Rausch GmbH“), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 362185, in die Gesellschaft geschlossen. Die durch die Gesellschaft zu leistende Gegenleistung soll teilweise in Form von Barzahlungen und teilweise in Form von Aktien an der Gesellschaft geleistet werden. Zudem wurde ein Earn-Out bei Erreichung bestimmter Ziele vereinbart, der ebenfalls in Aktien der Gesellschaft zu leisten ist.

Vor diesem Hintergrund soll bei der Gesellschaft eine ordentliche Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen und nur die Einbringenden dergestalt zur Zeichnung der neuen Aktien zugelassen werden, dass sie die Geschäftsanteile an der RNT Rausch GmbH mit den laufenden Nummern 30.864 bis 61.602 sowie den laufenden Nummern 107.894 bis 154.002 als Sacheinlage in die Gesellschaft einbringen und im Gegenzug 3.486.225 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie erhalten. Die neuen Aktien sollen zu einem Ausgabebetrag von je EUR 2,00 ausgegeben werden. Die Einzelheiten der Durchführung der Sachkapitalerhöhung werden dabei durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/​I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und die entsprechende Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 3 Abs. (5) die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Dezember 2020 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.162.500,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.162.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/​I). Die Ermächtigung gilt noch bis zum 12. Februar 2026 und wurde bisher in Höhe von EUR 637.500,00 in Anspruch genommen. Weiterhin enthält die Satzung der Gesellschaft in § 3 Abs. (4) die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juli 2022 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 2.100.000,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.100.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​I). Diese Ermächtigung gilt noch bis zum 27. September 2027 und wurde bisher in Höhe von EUR 1.750.000,00 in Anspruch genommen. Um der Gesellschaft die Möglichkeit an die Hand zu geben, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für angezeigt, das Genehmigte Kapital 2020/​I und das Genehmigte Kapital 2022/​I um ein neues Genehmigtes Kapital 2023/​I zu ergänzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, einmalig oder mehrmalig, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu EUR 2.625.000,00, gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.625.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/​I).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023/​I, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Ablauf der Ermächtigungsfrist oder nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2023/​I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023/​I anzupassen.

2. Satzungsänderung

§ 3 der Satzung der Gesellschaft wird in Umsetzung des Beschlusses gemäß vorstehender Ziffern 1. nach Abs. (4) um folgenden Abs. (4a) ergänzt:

„Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, einmalig oder mehrmalig, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu EUR 2.625.000,00, gegen Bar-und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.625.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/​I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023/​I, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Ablauf der Ermächtigungsfrist oder nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2023/​I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023/​I anzupassen.“

II.
Allgemeine Hinweise zur außerordentlichen Hauptversammlung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der am Freitag, den 3. März 2023 stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 7.000.000,00 und ist eingeteilt in 7.000.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

2. Teilnahme an Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des siebenten Tages vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 24. Februar 2023, 24.00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Die Anmeldung kann auch über das depotführende Institut erfolgen.

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 10. Februar 2023, 0.00 Uhr (MEZ), beziehen und ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 24. Februar 2023, 24.00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse zugehen:

Securize IT Solutions AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

3. Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person, ausüben zu lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten sind die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis seines Anteilsbesitzes. Jeder Aktionär darf nur einen Bevollmächtigten benennen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz („AktG“) grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Bevollmächtigte können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht, im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Bei der Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, Stimmrechtsberater, geschäftsmäßig Handelnden oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der Eintrittskarte ein Formular, mit dem Vollmacht an einen Bevollmächtigten erteilt werden kann. Erteilung, Änderung oder Widerruf der Vollmacht muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 2. März 2023, 24.00 Uhr (MEZ), unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse

Securize IT Solutions AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

mittels des hierzu bereit gestellten Formulars erfolgen. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Ein Formular, das für die Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 2. März 2023, 24.00 Uhr (MEZ), unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse erfolgen:

Securize IT Solutions AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Verfahrens- oder Sachanträgen entgegen.

5. Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung („DSGVO“). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Securize IT Solutions AG
Sendlinger-Tor-Platz 8
80336 München
Telefon: +49 89 244 192 200
Telefax: +49 89 244 192 230
E-Mail: datenschutz@securize.de

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebenen Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

datenschutz@securize.de

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

München, im Januar 2023

Securize IT Solutions AG

Der Vorstand

 

 

 

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 3 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen um EUR 3.486.225,00

Der Vorstand der Gesellschaft erstattet hiermit der auf den 3. März 2023 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über die Gründe für den beabsichtigten Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts im Rahmen der vorgenannten Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage:

Die Gesellschaft hat am 10. November 2022 mit der MSC Familiengesellschaft mbH mit Sitz in Stutensee, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Mannheim unter HRB 703142, und der Kasado GmbH mit Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Mannheim unter HRB 362082, (zusammen „Einbringende“) einen notariell beurkundeten Vertrag („Kauf- und Einbringungsvertrag“) über den Kauf und die Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der RNT Rausch GmbH mit dem Sitz in Ettlingen („RNT Rausch GmbH“), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 362185, in die Gesellschaft geschlossen. Die durch die Gesellschaft zu leistende Gegenleistung soll teilweise in Form von Barzahlungen und teilweise in Form von Aktien an der Gesellschaft („Aktien-Komponente“) geleistet werden. Zudem wurde ein Earn-Out bei Erreichung bestimmter Ziele vereinbart, der ebenfalls in Aktien der Gesellschaft zu leisten ist.

Vor diesem Hintergrund sollen bei der Gesellschaft eine ordentliche Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen und nur die Einbringenden dergestalt zur Zeichnung der neuen Aktien zugelassen werden, dass sie jeweils Geschäftsanteile an der RNT Rausch GmbH als Sacheinlage in die Gesellschaft einbringen und im Gegenzug 3.486.225 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie erhalten. Die neuen Aktien sollen zu einem Ausgabebetrag von je EUR 2,00 ausgegeben werden.

Der unter Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagene Sachkapitalerhöhungsbeschluss dient der Einbringung von Geschäftsanteilen an der RNT Rausch GmbH als Gegenleistung für die Aktien-Komponente und dem Abschluss des Erwerbs sämtlicher Geschäftsanteile an der RNT Rausch GmbH durch die Gesellschaft. Der Vorstand hält den Bezugsrechtsausschluss dabei für im Interesse der Gesellschaft liegend und verhältnismäßig, da das Interesse der Gesellschaft die durch den Ausschluss beeinträchtigten Interessen der Aktionäre der Gesellschaft überwiegt.

Mit dem Erwerb der RNT Rausch GmbH wird das operative Geschäftsfeld der Gesellschaft ergänzt. Durch die Einbringung der Geschäftsanteile an der RNT Rausch GmbH als Gegenleistung für die Aktien-Komponente und die Gewährung von insgesamt 3.486.225 neuen Aktien der Gesellschaft an die Einbringenden wird der Erwerb der RNT Rausch GmbH abgeschlossen und insbesondere auch die Gesellschaft finanziell gestärkt. Die RNT Rausch GmbH generiert seit Jahren wachsende Umsatzerlöse sowie Jahresüberschüsse und positive Cashflows, die künftig mittelbar der Gesellschaft und ihren Aktionären zugutekommen werden. Der Erwerb der RNT Rausch GmbH durch die Gesellschaft und der damit einhergehende Bezugsrechtsausschluss fördern folglich im Rahmen des Unternehmensgegenstandes den Gesellschafszweck und liegen daher im Interesse der Gesellschaft.

Der Vorstand der Gesellschaft hat eingehend geprüft, ob zu dem gewählten Konzept einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Alternativen bestehen und dabei festgestellt, dass diese nicht zur Verfügung stehen oder nicht geeignet sind, das unternehmerische Ziel zu erreichen oder mit Nachteilen gegenüber dem gewählten Konzept verbunden sind. Insbesondere verfügt die Gesellschaft über keine ausreichenden liquiden Mittel, welche für den vollständigen Barerwerb der RNT Rausch GmbH zur Verfügung standen. Eine Beschaffung ausreichender Mittel durch die Aufnahme von Fremdfinanzierung war in dem erforderlichen Umfang ebenso wenig darstellbar. Vor allem aber war auch den Verkäufern daran gelegen, ihre Beteiligungen an der RNT Rausch GmbH zum Teil auch gegen Aktien zu veräußern. So ist es erklärtes Ziel der Einbringenden am zukünftigen Erfolg der Gesellschaft und ihren Beteiligungen, also insbesondere auch der RNT Rausch GmbH, sowie künftigen Kurssteigerungen der Aktien der Gesellschaft durch eine Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft zu partizipieren. Daher wäre auch eine Beschaffung der erforderlichen Barmittel im Wege etwa einer weiteren Barkapitalerhöhung letztlich nicht zielführend gewesen. Durch die Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft anstelle einer vollständigen Bar-Kaufpreiszahlung für den Erwerb der Aktien der RNT Rausch GmbH kann die Gesellschaft liquiditätsschonend die Gegenleistung für den Erwerb sämtlicher Aktien der RNT Rausch GmbH erbringen.

Dem Vorstand der Gesellschaft ist bewusst, dass die geplante Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss in die Rechtsstellung der gegenwärtigen Aktionäre eingreift. Die Sachkapitalerhöhung gegen Einbringung der Geschäftsanteile an der RNT Rausch GmbH führt zu einer Verwässerung der Beteiligungsquote der gegenwärtigen Aktionäre der Gesellschaft, d.h. die Beteiligung der Altaktionäre an der Gesellschaft wird im Falle der Durchführung der Sachkapitalerhöhung reduziert. Damit gehen ein gewisser Verlust an Stimmgewicht bzw. eine entsprechende Schmälerung des Einflusses der bisherigen Aktionäre einher. Auch können nach der geplanten Sachkapitalerhöhung Minderheitenrechte einzelner der derzeitigen Aktionäre verloren gehen. Schließlich werden bei Durchführung der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung Vermögenspositionen (z.B. Dividendenquote) zu Lasten der vorhandenen Aktionäre verwässert. Demgegenüber steht jedoch die Aufwertung der Gesellschaft durch den Erwerb der RNT Rausch GmbH. Der Wert der im Wege der Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft eingebrachten Geschäftsanteile ist angemessen hoch, um das Absinken der Beteiligungsquoten der bisherigen Aktionäre (Verwässerung) wertmäßig auszugleichen. Weiterhin ist die für die Berechnung der Anzahl an Aktien der Gesellschaft für die Aktien-Komponente im Kauf- und Einbringungsvertrag vorgesehene Bewertung jeder neuen Aktie der Gesellschaft für die Gesellschaft nicht nachteilig. Diese beträgt EUR 2,00 je neuer Aktie.

Damit liegt die vorgesehene Bewertung je neuer Securize-Aktie deutlich über dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Börse München der letzten 30, 60 und 90 Tage vor der Erstellung dieses Berichts. Die Einbringung der Geschäftsanteile an der RNT Rausch GmbH führt insofern auch zu einem entsprechend höheren Unternehmenswert der Gesellschaft. Eine Verwässerung der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft erfolgt damit lediglich quotal hinsichtlich des rechnerischen Umfangs ihrer Beteiligung an der Gesellschaft, nicht jedoch hinsichtlich des Werts ihrer jeweiligen Beteiligung. Die bisherigen Aktionäre der Gesellschaft halten nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung also eine geringere Beteiligung an der Gesellschaft, jedoch ist auch der Unternehmenswert der Gesellschaft nach der Einbringung der Geschäftsanteile an der RNT Rausch GmbH entsprechend höher als zuvor.

Der Vorstand hat sich nach Einsicht in die Bücher der RNT Rausch GmbH unter Berücksichtigung des Jahresabschlusses der RNT Rausch GmbH zum 31. Dezember 2021 und der Umsatz- und Ergebnisentwicklung im Jahr 2022 bis zum Monatsletzten vor Unterzeichnung des Kauf- und Einbringungsvertrags und einer damit verbundenen rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Due Diligence in Bezug auf die RNT Rausch GmbH sowie nach mehreren Gesprächen mit der Geschäftsführung der RNT Rausch GmbH von der Werthaltigkeit der RNT Rausch GmbH überzeugt. Die Financial und Tax Due Diligence wurde von einer Münchner Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft durchgeführt, die Legal Due Diligence vom Münchner Büro einer auf Kapitalmarkt und M&A-Transaktionen spezialisierten Großkanzlei. Alle Erkenntnisse, einschließlich einer von der Securize IT Solutions AG erstellten integrierten Planrechnung der RNT Rausch GmbH für die Geschäftsjahre 2023 bis 2026, sind in die Ermittlung der Gegenleistung für die Aktien der RNT Rausch GmbH eingeflossen.

Zur unabhängigen Überprüfung des Werts der einzubringenden Geschäftsanteile wird der Vorstand der Gesellschaft im Falle der Fassung des Beschlusses gemäß dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 3 zusätzlich eine Überprüfung durch einen gerichtlich zu bestellenden Sacheinlageprüfer veranlassen.

Der mit dem Erwerb der RNT Rausch GmbH einhergehende erhebliche Nutzenzuwachs für die Gesellschaft und das hieraus resultierende Interesse der Gesellschaft überwiegen im Ergebnis insgesamt das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Beteiligungs- und Stimmrechtsquote. Der Bezugsrechtsausschluss ist damit auch verhältnismäßig.

Die Einzelheiten der Durchführung der Sachkapitalerhöhung sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgelegt werden.

München, im Januar 2023

Securize IT Solutions AG

Der Vorstand

 

 

 

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 4 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Zu Tagesordnungspunkt 4 der auf den 3. März 2023 einberufenen Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Es wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals in das Handelsregister, einmalig oder mehrmalig, ganz oder teilweise, um bis zu insgesamt EUR 2.625.000,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.625.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/​I). Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/​I soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Der Vorstand erstattet daher gemäß §§ 203 Abs.2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die aktuelle Satzung der Gesellschaft enthält in § 3 Abs. (5) das Genehmigte Kapital 2020/​I, wonach der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 525.000,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2020/​I). Weiterhin enthält die Satzung der Gesellschaft in § 3 Abs. (4) das Genehmigte Kapital 2022/​I, wonach der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 350.000,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2022/​I). Um die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft nachhaltig sicherzustellen, sollen das Genehmigte Kapital 2020/​I und das Genehmigte Kapital 2022/​I um ein neues Genehmigtes Kapital 2023/​I ergänzt werden. Das neue Genehmigte Kapital 2023/​I soll EUR 2.625.000,00 betragen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Zu diesem Zwecke soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Der Vorstand der Gesellschaft soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/​I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise, unter Berücksichtigung der Wirtschaftlichkeit, bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2023/​I ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 % jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch in der Regel die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/​I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere in Form von Unternehmen und/​oder Unternehmensanteilen, Gesellschaften und/​oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/​oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/​oder Lizenzen und/​oder sonstigen Vermögensgegenständen und/​oder sonstigen Rechten auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt, der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb von derartigen Sachen, Gegenständen und/​oder Rechten gegen Gewährung von Aktien auch dann einzuräumen, wenn deren Inhaber als Gegenleistung die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb derartiger Sachen, Gegenständen und/​oder Rechten gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit einhergehend auch für die Aktionäre wären nicht erreichbar.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf den 3. März 2023 besteht die generelle Absicht des Unternehmenserwerbs, u.a. auch gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft. Es bestehen aber, abgesehen vom Kauf- und Einbringungsvertrag hinsichtlich der RNT Rausch GmbH, noch keine konkreten Vereinbarungen oder schriftliche Verträge über solch ein Erwerbsvorhaben. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen und/​oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/​oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/​oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/​oder Lizenzen und/​oder sonstigen Vermögensgegenständen und/​oder sonstigen Rechten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2023/​I zu diesem Zwecke gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von derartigen Sachen, Gegenständen und/​oder Rechten im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

Es ist in der Ermächtigung weiter vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ausschließen kann. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, soll den Inhabern solcher Wandel- oder Optionsrechte einen angemessenen Verwässerungsschutz gewähren. Die Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen sowie von Wandeldarlehensverträgen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen sehen zumeist die Gewährung von Verwässerungsschutz im Falle einer Kapitalerhöhung entweder durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts vor. Um nicht auf die Alternative der Verminderung des Wandlungs- und Optionspreises beschränkt zu sein, soll für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/​I eine Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie von ihren Wandel- und Optionsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Der Vorstand kann durch die Ermächtigung dieses Bezugsrechtsausschlusses beide genannten Alternativen nutzen und sich nach sorgfältiger Abwägung der Interessen für die im Einzelfall vorteilhaftere Alternative entscheiden.

Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/​I ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Die Ausgabe von Aktien an die genannte Personengruppe kann aus der Sicht der Gesellschaft sinnvoll sein, um die genannten Personen zu incentivieren und sie am Erfolg ihrer eigenen Leistungen zu beteiligen. Um diesen Zweck zu erreichen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.

Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/​I Bericht erstatten.