Mittwoch, 28.09.2022

SERVISCOPE AG – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
SERVISCOPE AG
Karlsruhe
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 15.04.2019

SERVISCOPE AG

Karlsruhe

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zur

ordentlichen Hauptversammlung der SERVISCOPE AG

am Mittwoch, 29. Mai 2019, um 11:00 Uhr
in das KunstWerk Karlsruhe in der RaumFabrik,
Amalienbadstr. 41 in 76227 Karlsruhe

eingeladen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018 (nebst dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns) und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Der vom Vorstand am 25. Januar 2019 aufgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 ist vom Aufsichtsrat am 21. März 2019 gemäß § 172 Satz 1 AktG gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 weist einen Bilanzgewinn in Höhe von

EUR 287.039,75

aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,05 je dividendenberechtigter Stückaktie

(495.000 Stück x EUR 0,05) EUR 24.750,00
Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 250.000,00
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 12.289,75

Die angegebenen Beträge, die zur Ausschüttung der Dividende und zum Vortrag auf neue Rechnung vorgeschlagen werden, beruhen auf der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand (495.000 Stück; die von der Gesellschaft gehaltenen 5.000 Stück eigene Aktien sind nach § 71b AktG nicht dividendenberechtigt).

Falls die Anzahl der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigten Aktien höher ist als diejenige am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses (beispielsweise, weil die Gesellschaft eigene Aktien an Dritte übertragen hat), werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten. Dabei wird die vorgeschlagene Dividendenhöhe von Euro 0,05 je Aktie unverändert bleiben und der zum Vortrag auf neue Rechnung vorgeschlagene Teil des Bilanzgewinns um die Summe der auf die weiteren dividendenberechtigten Aktien entfallenden Dividende verringert werden.

Falls die Anzahl der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigten Aktien hingegen niedriger ist als diejenige am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses (beispielsweise, weil die Gesellschaft mehr eigene Aktien hält), werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten. Dabei wird die vorgeschlagene Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,05 je Aktie unverändert bleiben und vorgeschlagen werden, den verbleibenden Betrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 04. Juni 2019, fällig.

3.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2018 Entlastung für dieses Geschäftsjahr zu erteilen.

4.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 Entlastung für dieses Geschäftsjahr zu erteilen.

5.

Nachwahlen zum Aufsichtsrat der SERVISCOPE AG

Mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 29. Mai 2019 scheidet Herr Günther Wainowski, Vorstandsmitglied der Vereinigten Volksbank eG, aus dem Aufsichtsrat aus.

Nach §§ 95 f. AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern. Infolge des Ausscheidens von Herrn Wainowski ist von der Hauptversammlung ein Aufsichtsratsmitglied zu wählen.

Die Hauptversammlung ist an den folgenden Wahlvorschlag nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,

Herrn Wolfgang Klotz, Vorstandsvorsitzender der Vereinigte Volksbank eG mit Sitz in Sindelfingen, wohnhaft in 75395 Ostelsheim

für die Dauer der restlichen Amtszeit von Herrn Wainowski, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, in den Aufsichtsrat der SERVISCOPE AG zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechenden Änderungen der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. April 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu nominal 250.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 250.000 auf Namen lautenden Stückaktien gegen Sach- oder Bareinlagen zu erhöhen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, um sie einzelnen Aktionären oder Kunden der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten. Für die Bestimmung des Verkaufspreises je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) ist grundsätzlich auf den im Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über den Verkauf zuletzt festgestellten Jahresabschluss abzustellen. Der maßgebende Verkaufspreis ergibt sich, indem das darin ausgewiesene Eigenkapital und die ausgewiesenen Rücklagen addiert und durch die Zahl der vorhandenen Stückaktien geteilt werden. Ist im Zeitpunkt der Entscheidung des Vorstands über den Verkauf

die Gewinnverwendung für das betreffende Geschäftsjahr noch nicht erfolgt, ein Gewinnverwendungsvorschlag aber vom Vorstand bereits beschlossen, ist dieser bei der Bestimmung des Verkaufspreises zu berücksichtigen, falls sich hierdurch ein höherer Verkaufspreis zugunsten der Gesellschaft ergibt.

ein Jahresabschluss bereits durch den Vorstand aufgestellt, aber noch nicht festgestellt, ist zur Bestimmung des Verkaufspreises auf den aufgestellten Jahresabschluss anstelle des festgestellten Jahresabschlusses abzustellen, falls sich hierdurch ein höherer Verkaufspreis zugunsten der Gesellschaft ergibt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2019).

b)

§ 5 der Satzung wird geändert und um folgenden neuen Abs. 7 ergänzt:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. April 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu nominal 250.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 250.000 auf Namen lautenden Stückaktien gegen Sach- oder Bareinlagen zu erhöhen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, um sie einzelnen Aktionären oder Kunden der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten. Für die Bestimmung des Verkaufspreises je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) ist grundsätzlich auf den im Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über den Verkauf zuletzt festgestellten Jahresabschluss abzustellen. Der maßgebende Verkaufspreis ergibt sich, indem das darin ausgewiesene Eigenkapital und die ausgewiesenen Rücklagen addiert und durch die Zahl der vorhandenen Stückaktien geteilt werden. Ist im Zeitpunkt der Entscheidung des Vorstands über den Verkauf

die Gewinnverwendung für das betreffende Geschäftsjahr noch nicht erfolgt, ein Gewinnverwendungsvorschlag aber vom Vorstand bereits beschlossen, ist dieser bei der Bestimmung des Verkaufspreises zu berücksichtigen, falls sich hierdurch ein höherer Verkaufspreis zugunsten der Gesellschaft ergibt.

ein Jahresabschluss bereits durch den Vorstand aufgestellt, aber noch nicht festgestellt, ist zur Bestimmung des Verkaufspreises auf den aufgestellten Jahresabschluss anstelle des festgestellten Jahresabschlusses abzustellen, falls sich hierdurch ein höherer Verkaufspreis zugunsten der Gesellschaft ergibt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2019).

c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

d)

§ 5 der Satzung wird geändert und um folgenden neuen Abs. 8 ergänzt:

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2019 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

7.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DGR Deutsche Genossenschafts-Revision Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Bonn, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 8 der Satzung nur Aktionäre (oder deren bevollmächtigte Vertreter) berechtigt, welche im Aktienregister eingetragen sind und die ihre Teilnahme bei der Gesellschaft rechtzeitig angemeldet haben. Anmeldungen müssen der Gesellschaft entsprechend § 123 Abs. 2 AktG bis 22. Mai 2019, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse zugehen:

SERVISCOPE AG
Vorstand
An der RaumFabrik 34
76227 Karlsruhe
Fax 0721 47666 65158

Vollmachten

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf bestehen, wobei wir unsere Aktionäre bitten, sich hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form mit den Genannten abzustimmen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten steht folgende Adresse zur Verfügung:

SERVISCOPE AG
Vorstand
An der RaumFabrik 34
76227 Karlsruhe
Fax 0721 47666 65158

Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und der Widerruf von Vollmachten auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.

Des Weiteren bieten wir Aktionären, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch einen von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu mittels des von der Gesellschaft hierfür vorgesehenen Formulars „Vollmacht und Weisungen“ eine Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in Textform erteilt werden. Das Formular „Vollmacht und Weisungen“ kann bei Bedarf auch unter der vorstehend genannten Adresse angefordert werden.

Vollmacht und Weisungen müssen zur Hauptversammlung spätestens am 28. Mai 2019, 17:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse eingegangen sein. Nach dem 28. Mai 2019, 17:00 Uhr, können erteilte Vollmachten und Weisungen durch Übersendung an die vorstehend genannte Adresse nicht mehr geändert werden. Ein Widerruf bei Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Auch bei einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreters muss die Anmeldung des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht zugehen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen und Wahlvorschläge machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

SERVISCOPE AG
Vorstand
An der RaumFabrik 34
76227 Karlsruhe
Fax 0721 47666 65158

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis 14. Mai 2019, 24:00 Uhr, der Gesellschaft zugehen, werden von der Gesellschaft den Berechtigten nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen zugänglich gemacht.

Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2019 zu schaffen. (Anderweitige) Genehmigte Kapitalia bestehen derzeit nicht.

Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2019 soll sicherstellen, dass die Gesellschaft über die Möglichkeit verfügt, Chancen (etwa zum Erwerb von Unternehmen oder zur Gewinnung neuer Aktionäre und Kunden) schnell und flexibel zu nutzen, ohne hierbei vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig zu sein. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals, welches ein Volumen von insgesamt bis zu 50 % des Grundkapitals haben kann, hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Den Aktionären steht bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Deshalb halten Vorstand und Aufsichtsrat diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern diese zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgen.

Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte verlangen als Gegenleistung für eine Veräußerung manchmal Aktien, um an dem durch die Akquisition zu schaffenden Mehrwert partizipieren zu können. Darüber hinaus kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder gar geboten sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Die Ermächtigung ist weit gefasst, um unterschiedliche Akquisitionsformen (z. B.: sog. Share- oder Assetdeals, aber auch den Einsatz von Optionsrechten) zu erfassen.

Die Verwaltung wird im Falle der Ausübung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob zu diesem Zeitpunkt der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Akquisition im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte mitfinanziert wird und die vorhandenen Aktionäre – mit einer zwar geringeren Quote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen

Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können, um Aktien einzelnen Aktionären oder Kunden der Gesellschaft zum Kauf anzubieten. Die Gesellschaft hat ein Interesse daran, Kundenbeziehungen dadurch zu fördern, dass Kunden auch als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt werden können. Die Sicherung hinreichender Akzeptanz von Kapitalerhöhungen zu diesem Zwecke im Aktionariat kann allerdings bedingen, dass einzelnen Aktionären die Möglichkeit gewährt wird, zum Verwässerungsschutz parallel Aktien erwerben zu können, etwa wenn sonst infolge der Kapitalerhöhung relevante Schwellen des § 20 AktG durch solche Aktionäre berührt oder unterschritten würden. Da die Aktien der Gesellschaft nicht börsennotiert sind, können betroffene Aktionäre auch nicht auf einen eigenverantwortlichen Erwerb über die Börse verwiesen werden.

Für die Bemessung des Erwerbspreises sollen jene Regeln gelten, die von der Hauptversammlung für den Verkauf eigener Aktien bereits 2016 beschlossen wurden. Dadurch gelten für die Abgabe von Aktien stets die gleichen Preisregeln, egal ob diese aus Genehmigten Kapital 2019 oder aus dem Bestand eigener Aktien der Gesellschaft stammen.

Pläne für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun und der Aufsichtsrat wird seine Zustimmung nur erteilen, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung aus Sicht der Organe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 unterrichten.

Unterlagen zur Hauptversammlung

In den Geschäftsräumen der Gesellschaft liegen seit Einberufung der Hauptversammlung der Jahresabschluss und der Lagebericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2018, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018 zur Einsicht der Aktionäre sowie der schriftliche Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 aus.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Vorlagen erteilt. Ferner liegen die vorbezeichneten Vorlagen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus.

 

Karlsruhe, im April 2019

SERVISCOPE AG

Der Vorstand

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