Dienstag, 06.12.2022

SERVISCOPE AG – Ordentliche Hauptversammlung

SERVISCOPE AG

Karlsruhe

Die SERVISCOPE AG mit Sitz in Karlsruhe lädt ihre Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, 14. Juni 2022, um 11:00 Uhr in das KunstWerk Karlsruhe in der RaumFabrik,
Amalienbadstr. 41 in 76227 Karlsruhe, ein.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr
2021 (nebst dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns) und
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 weist einen
Bilanzgewinn in Höhe von

EUR 890.055,56

aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2021 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,05 je dividendenberechtigter

Stückaktie (703.579 Stück x EUR 0,05)

EUR 35.178,95
Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 840.000,00
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 14.876,61

Falls die Anzahl der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigten Aktien
niedriger sein sollte als 703.579 Stück (beispielsweise, weil die Gesellschaft eigene
Aktien hält), werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend
angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten. Dabei wird die vorgeschlagene
Dividendenhöhe von 0,05 Euro je Aktie unverändert bleiben und der zum Vortrag auf
neue Rechnung vorgeschlagene Teil des Bilanzgewinns um die Summe, der auf die nicht
dividendenberechtigten Aktien entfallenden Dividendenbeträge, erhöht werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 17.
Juni 2022, fällig.

3.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

5.

Nachwahlen zum Aufsichtsrat der SERVISCOPE AG

Herrn Jochen Kerschbaumer, Vorsitzender des Vorstands der Wiesbadener Volksbank, scheidet
zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat aus.

Herr Jürgen Nachtnebel, Vorstandsmitglied der VR Bank Ravensburg-Weingarten eG, wurde
am 07.10.2021 per gerichtlicher Nachbestellung in den Aufsichtsrat berufen, da Frau
Sigrid Werner aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist. Sein Mandat endet mit Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung 2022.

Nach §§ 95 f., 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht
der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,

1.

Herrn Peter Marsch,

Vorstandsmitglied der Wiesbadener Volksbank eG wohnhaft in Idstein

2.

Herrn Jürgen Nachtnebel,

Vorstandsmitglied der VR Bank Ravensburg-Weingarten eG, wohnhaft in Ravensburg

für die Dauer der restlichen Amtszeit der ausgeschiedenen Mitglieder Herr Jochen Kerschbaumer
und Frau Sigrid Werner, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, in den Aufsichtsrat der SERVISCOPE
AG zu wählen.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die AWADO GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Neu-Isenburg, als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2022
zu bestellen.

7.

Beschlussfassung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über die Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien sowie zur Möglichkeit des Bezugs- und des Andienungsrechtsausschlusses

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

7.1 Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG eigene Aktien zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien
mit einem Anteil am Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausübung
dieser Ermächtigung von insgesamt bis zu 10 % beschränkt. Sie kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, insgesamt aber höchstens bis zu der vorgenannten Grenze, ausgeübt
werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 13. Juni 2027. Der Vorstand der Gesellschaft
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Andienungsrecht der Aktionäre
beim Erwerb eigener Aktien auszuschließen.

7.2 Zur Bestimmung des von der Gesellschaft zu zahlendem Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) ist grundsätzlich auf den im Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes
über den Erwerb zuletzt festgestellten Jahresabschluss abzustellen. Der maßgebende
Gegenwert ergibt sich, indem das darin ausgewiesene Eigenkapital und die ausgewiesenen
Rücklagen addiert und durch die Zahl der vorhandenen Stückaktien geteilt werden. Ist
im Zeitpunkt der Entscheidung des Vorstandes über den Erwerb

7.2.1 die Gewinnverwendung für das betreffende Geschäftsjahr noch nicht erfolgt, ein
Gewinnverwendungsvorschlag aber vom Vorstand bereits beschlossen, ist dieser bei der
Bestimmung des Gegenwertes zu berücksichtigen, falls sich hierdurch ein geringerer
Erwerbspreis für die Gesellschaft ergibt.

7.2.2 ein Jahresabschluss bereits durch den Vorstand aufgestellt, aber noch nicht
festgestellt, ist zur Bestimmung des Gegenwertes auf den aufgestellten Jahresabschluss
anstelle des festgestellten Jahresabschlusses abzustellen, falls sich hierdurch ein
geringerer Erwerbspreis für die Gesellschaft ergibt.

7.3. Der Vorstand wird ermächtigt, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
gemäß § 53a AktG eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung aus
Abschnitt 7.1 oder anderweitig erworben wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken
zu verwenden, insbesondere um sie

7.3.1 einzelnen Aktionären oder Kunden der Gesellschaft zum Kauf anzubieten; das Bezugsrecht
der Aktionäre ist insoweit gemäß § 71 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG ausgeschlossen.
Für die Bestimmung des Verkaufspreises je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) ist grundsätzlich
auf den im Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über den Verkauf zuletzt festgestellten
Jahresabschluss abzustellen. Der maßgebende Verkaufspreis ergibt sich, indem das darin
ausgewiesene Eigenkapital und die ausgewiesenen Rücklagen addiert und durch die Zahl
der vorhandenen Stückaktien geteilt werden. Ist im Zeitpunkt der Entscheidung des
Vorstandes über den Verkauf

7.3.1.1 die Gewinnverwendung für das betreffende Geschäftsjahr noch nicht erfolgt,
ein Gewinnverwendungsvorschlag aber vom Vorstand bereits beschlossen, ist dieser bei
der Bestimmung des Verkaufspreises zu berücksichtigen, falls sich hierdurch ein höherer
Verkaufspreis zugunsten der Gesellschaft ergibt.

7.3.1.2 ein Jahresabschluss bereits durch den Vorstand aufgestellt, aber noch nicht
festgestellt, ist zur Bestimmung des Verkaufspreises auf den aufgestellten Jahresabschluss
anstelle des festgestellten Jahresabschlusses abzustellen, falls sich hierdurch ein
höherer Verkaufspreis zugunsten der Gesellschaft ergibt.

7.3.2 nach § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Durch die Einziehung
erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG,
das unverändert bleibt. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe
der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

7.4 Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals,
einzeln oder gemeinsam, zur Verfolgung eines oder mehrerer gesetzlich zulässiger Zwecke
ausgenutzt werden.

7.5 Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§
71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen.

7.6 Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt
werden.

7.7 Werden aufgrund der Ermächtigung aus Abschnitt 7.1 erworbene Aktien nicht mehr
benötigt und durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert, darf der Veräußerungspreis
je Aktie den entsprechend Abschnitt 7.3.1 ermittelten Verkaufspreis um nicht mehr
als 10 % übersteigen oder unterschreiten.

Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7

Zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung erstattet der Vorstand gemäß §§ 71
Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts
und des Andienungsrechts bei Erwerb bzw. Veräußerung eigener Aktien:

Durch die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft
die Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien, befristet bis zum 13. Juni 2027, eröffnet
werden. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Im Einzelnen:

1. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, eigene Aktien, die
aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung oder anderweitig erworben wurden, zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Insbesondere können sie verwandt werden,
um sie

1.1 einzelnen Aktionären oder Kunden der Gesellschaft zum Kauf anzubieten. Das Bezugsrecht
der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Der Vorstand entscheidet hierüber in pflichtgemäßem
Ermessen im Unternehmensinteresse. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist etwa notwendig,
um Aktien neuen Kunden anbieten zu können, die noch nicht an der Gesellschaft beteiligt
sind. Zur Wahrung der Interessen der Aktionäre bestimmt der Ermächtigungsbeschluss,
wie der Verkaufspreis zu bestimmen ist.

1.2 nach § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen.
Die Einziehung lässt das Grundkapital unberührt. Der Anteil der übrigen Aktien gemäß
§ 8 Abs. 3 AktG erhöht sich entsprechend. Hierdurch wird gegebenenfalls die in der
Satzung genannte Zahl der Stückaktien unrichtig. Der Vorstand wird daher ermächtigt,
die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

2. Beim Erwerb eigener Aktien soll Aktionären grundsätzlich ein Recht auf Andienung
ihrer Aktien zustehen. Der Erwerb erfolgt daher entsprechend dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgebot
grundsätzlich mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots. Der Vorstand
wird aber auch ermächtigt, das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen. Er entscheidet
hierüber in pflichtgemäßem Ermessen im Unternehmensinteresse. Der Ausschluss des Andienungsrechts
ist etwa notwendig, um auch von einzelnen Aktionären Aktien erwerben zu können, die
sich aufgrund der Beendigung der Geschäftsbeziehung mit der Gesellschaft von ihren
Aktien trennen wollen.

Zur Wahrung der Interessen der Aktionäre bestimmt der Ermächtigungsbeschluss, wie
der Kaufpreis zu bestimmen ist.

3. Werden erworbene, aber nicht mehr benötigte Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert, bestimmt der Ermächtigungsbeschluss in 7.4 Schranken für den Verkaufspreis.

4. Konkrete Pläne zur Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand
wird der nächsten Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung der vorstehenden
Ermächtigungen erstatten.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach §
8 der Satzung nur Aktionäre berechtigt, welche im Aktienregister eingetragen sind
und die ihre Teilnahme bei der Gesellschaft rechtzeitig angemeldet haben. Anmeldungen
müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 07. Juni 2022, 24:00 Uhr, beim
Vorstandunter der nachstehenden Adresse zugehen:

SERVISCOPE AG

Vorstand

An der RaumFabrik 34

76227 Karlsruhe

Fax 0721 47666 190

Vollmachten

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können
ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform; Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre,
Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen
und deren Widerruf bestehen, wobei wir unsere Aktionäre bitten, sich hinsichtlich
der insoweit einzuhaltenden Form mit den Genannten abzustimmen. Für die Vollmachtserteilung
gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten
erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten steht folgende Adresse
zur Verfügung:

SERVISCOPE AG

Vorstand

An der RaumFabrik 34

76227 Karlsruhe

Fax 0721 47666 190

Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Vollmachtserteilung gegenüber der
Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten
erklärten Bevollmächtigung und der Widerruf von Vollmachten auch an der Ein- und Ausgangskontrolle
zur Hauptversammlung erfolgen.

Des Weiteren bieten wir Aktionären, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
wollen, auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch einen von der
Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter
müssen dazu mittels des von der Gesellschaft hierfür vorgesehenen Formulars „Vollmacht
und Weisungen“ eine Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
in Textform erteilt werden. Das Formular „Vollmacht und Weisungen“ kann bei Bedarf
auch unter der vorstehend genannten Adresse angefordert werden.

Vollmacht und Weisungen müssen zur Hauptversammlung spätestens am 13. Juni 2022, 16:00
Uhr, bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse eingegangen sein.
Nach dem 13. Juni 2022, 16:00 Uhr, können erteilte Vollmachten und Weisungen durch
Übersendung an die vorstehend genannte Adresse nicht mehr geändert werden. Ein Widerruf
bei Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Auch bei einer Bevollmächtigung
des von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreters muss die Anmeldung des
Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht zugehen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen Personen zurückweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands
und des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen und Wahlvorschläge
machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu
richten:

SERVISCOPE AG

Vorstand

An der RaumFabrik 34

76227 Karlsruhe

Fax 0721 47666 190

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die unter vorgenannter Adresse bis spätestens zum
Ablauf des 30. Mai 2022, 24:00 Uhr, der Gesellschaft zugehen, werden von der Gesellschaft
den Berechtigten nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen zugänglich gemacht.

Unterlagen zur Hauptversammlung

In den Geschäftsräumen der Gesellschaft liegen seit Einberufung der Hauptversammlung
der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr
2021, sowie der Bericht des Vorstands zu TOP 7 zur Einsicht der Aktionäre aus.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten
Vorlagen erteilt. Ferner liegen die vorbezeichneten Vorlagen in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme der Aktionäre aus.

Hinweis zum Datenschutz

Europaweit gelten seit dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz
Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert.
In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener
Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise
finden Sie auf der Internetseite der SERVISCOPE AG unter

https:/​/​www.serviscope.de/​datenschutz/​

 

Karlsruhe, im Mai 2022

SERVISCOPE AG

Der Vorstand

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