SEVEN PRINCIPLES AG

Köln

– Wertpapier-Kenn-Nummer 594154 –
– ISIN DE0005941546 –

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

 

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Montag, den 30. November 2015, 11.00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Erna-Scheffler-Straße 1a, 51103 Köln, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Tagesordnung

TOP 1
Verlustanzeige nach § 92 Abs. 1 AktG

Der Vorstand zeigt der Hauptversammlung an, dass ein Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals besteht.

TOP 2
Beschlussfassung über die Einziehung von sieben Stückaktien, die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke des Ausgleiches von Wertminderungen sowie der Deckung von sonstigen Verlusten und gleichzeitige Erhöhung des herabgesetzten Grundkapitals und entsprechende Anpassung der Satzung

Infolge der in den vorangegangenen Geschäftsjahren und im laufenden Geschäftsjahr eingetretenen erheblichen Wertminderungen und der aufgelaufenen Verluste sollen im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft sowie eine anschließende Barkapitalerhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft erfolgen. Vorbereitend sollen zuvor sieben Stückaktien der Gesellschaft eingezogen werden. Zum Zwecke der Sanierung der SEVEN PRINCIPLES AG sind folgende Kapitalmaßnahmen geplant:

a)	Einziehung von sieben Stückaktien, so dass das Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.386.660,00 betragen wird;
b)	Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von zukünftig EUR 5.386.660,00 um EUR 4.309.328,00 auf EUR 1.077.332,00 (Verhältnis 5 : 1) nach erfolgter Einziehung, um Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken;
c)	Nach erfolgter Herabsetzung des Grundkapitals von zukünftig EUR 5.386.660,00 um EUR 4.309.328,00 auf EUR 1.077.332,00 Durchführung einer Barkapitalerhöhung im Verhältnis 2 : 5 um bis zu EUR 2.693.330,00 auf bis zu EUR 3.770.662,00 mit Bezugsrecht der Aktionäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1)	Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 5.386.667,00, eingeteilt in 5.386.667 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird um EUR 7,00 auf EUR 5.386.660,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von sieben Inhaberstückaktien, die der Gesellschaft vom Aktionär Johannes Mohn, Steinhagen/Deutschland, unentgeltlich zur Verfügung gestellt worden sind, in vereinfachter Form nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG zum Zweck der Beseitigung dieser Mitgliedschaftsrechte. Der durch die Kapitalherabsetzung freiwerdende Betrag des Grundkapitals von EUR 7,00 wird gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage eingestellt.
2)	Das Grundkapital der Gesellschaft, das nach der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien noch EUR 5.386.660,00 betragen wird und in 5.386.660 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt sein wird, wird in vereinfachter Form nach den Vorschriften der §§ 229 ff. AktG (vereinfachte Kapitalherabsetzung) im Verhältnis 5 : 1 um EUR 4.309.328,00 auf EUR 1.077.332,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung hat den Zweck, in Höhe des vollen Kapitalherabsetzungsbetrages Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Sie wird in der Weise durchgeführt, dass je fünf auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden.
3)	a) Zugleich wird das auf EUR 1.077.332,00 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1.077.332,00 gegen Barleinlagen um bis zu EUR 2.693.330,00 auf bis zu EUR 3.770.662,00 erhöht durch Ausgabe von bis zu 2.693.330 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie mit Gewinnberechtigung ab dem Geschäftsjahr, in dem die Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. Der Ausgabebetrag im Sinne des § 185 Abs. 1 Satz 3 Nr. 2 AktG beträgt EUR 1,00 je Stückaktie (geringster Ausgabebetrag). b) Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären – bezogen auf die herabgesetzte Grundkapitalziffer – im Verhältnis von zwei alten zu fünf neuen Aktien zum Bezug zu einem Preis von EUR 5,00 („endgültiger Ausgabebetrag“ im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 2 AktG), anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG) und den Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von neuen Aktien oder auf einen Barausgleich. Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ist insoweit ausgeschlossen. c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere das oder die zeichnungsberechtigten Kreditinstitute beziehungsweise nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen und die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. d) Die Bezugsrechte sind innerhalb des Aktionärskreises übertragbar. Ein Bezugsrechtshandel wird von der Gesellschaft nicht organisiert. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können bezugswilligen Aktionären vom Vorstand, auch parallel zum Bezugsaufruf, zum Überbezug zu dem endgültigen Ausgabebetrag angeboten werden oder von einem oder mehreren Kreditinstituten beziehungsweise Finanzdienstleistungsinstituten im Rahmen einer Privatplatzierung (nicht öffentliches Angebot) institutionellen Anlegern zu dem endgültigen Ausgabebetrag zur Zeichnung und Übernahme angeboten werden.
4)	Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und der Kapitalerhöhung sowie ihrer Durchführung zu entscheiden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der durchgeführten Kapitalmaßnahmen anzupassen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Anpassung des Genehmigten Kapitals I an die Kapitalherabsetzung und über die Anpassung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen im Hinblick auf die unter TOP 2 Ziffern 1) und 2) vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen vor, wie folgt zu beschließen:

1)

Die von der Hauptversammlung mit Beschlussfassung vom 11. Juni 2015 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Juni 2020 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 2.693.333,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I) wird dahingehend beschränkt, dass der Vorstand ermächtigt ist, das Grundkapital bis zum 10. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um einen Betrag von nur noch EUR 538.665,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Im Übrigen bleibt die Ermächtigung des Vorstands unter TOP 5 durch Hauptversammlungsbeschluss vom 11. Juni 2015 unberührt.

2)

In Anpassung an den vorstehenden Beschluss wird § 6 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst: „(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Juni 2020 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 538.665,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig ― zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, ― zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, ― zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, ― wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.“ 3) Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, die Beschlüsse zu diesem TOP 3 Ziffern 1) und 2) erst beim Handelsregister zur Eintragung einzureichen, wenn die Durchführung der Beschlüsse dieser Hauptversammlung zu TOP 2 Ziffern 1) und 2) in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden sind.

TOP 4
Beschlussfassung über die Anpassung der Ermächtigung zur Begebung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) im Rahmen des Aktienoptionsplans 2006 und über die Anpassung der Satzung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2006 hat den Vorstand ermächtigt, innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren nach Eintragung des bedingten Kapitals gemäß Ziffer 2 des TOP 6 der Hauptversammlung vom 16. Juni 2006 in das Handelsregister der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig Bezugsrechte auf bis zu 150.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 pro Stückaktie auszugeben. Zudem wurde der Vorstand ermächtigt, Aktienoptionen nach Maßgabe der Bestimmungen der seinerzeit beschlossenen bedingten Kapitalerhöhung an Bezugsberechtigte, mit Ausnahme der Mitglieder des Vorstands der SEVEN PRINCIPLES AG (seinerzeit firmierend unter „TECON Technologies AG“), auszugeben. Der Aufsichtsrat wurde zudem ermächtigt, Aktienoptionen nach Maßgabe der Bestimmungen der bedingten Kapitalerhöhung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auszugeben.

Das seinerzeit beschlossene bedingte Kapital ist am 29. Juni 2006 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden, so dass derzeit keine Ermächtigung der Verwaltung zur Ausgabe von Stückaktien aus der vorgenannten Ermächtigung mehr besteht.

Ausgegeben wurden insgesamt 11.500 Bezugsrechte auf Stückaktien aus denen bereits 11.500 Bezugsaktien ausgegeben worden sind. Eine Ausübung der Option ist somit nicht mehr möglich, so dass das bedingte Kapital ersatzlos aufgehoben werden kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, wie folgt zu beschließen:

1)

Die bestehende Ermächtigung des Vorstandes – bzw. des Aufsichtsrates, soweit Mitglieder des Vorstandes betroffen sind – innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren nach Eintragung des in der Hauptversammlung vom 16. Juni 2006 beschlossenen bedingten Kapitals in das Handelsregister der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig Bezugsrechte auf bis zu 150.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 pro Stückaktie auszugeben, wird aufgehoben. Das zur Gewährung von Bezugsaktien im Rahmen des Aktienoptionsplans 2006 dienende bedingte Kapital gemäß § 6 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft von EUR 137.500,00 wird vollständig aufgehoben.

2)

§ 6 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft wird gestrichen.

TOP 5
Beschlussfassung über die Anpassung der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen sowie die Anpassung des Bedingten Kapitals II an die Kapitalherabsetzung und über die Anpassung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen im Hinblick auf die unter TOP 2 Ziffern 1) und 2) vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen vor, wie folgt zu beschließen:

1)

Die bestehende Ermächtigung des Vorstandes, bis zum 10. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 (in Worten: Euro zwanzig Millionen) mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf die neuen Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 2.555.833,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren, wird dahingehend beschränkt, dass der Vorstand ermächtigt ist, bis zum 10. Juni 2020 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 538.665,00 mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 538.665,00 (in Worten: Euro fünfhundertachtunddreißigtausendsechshundertfünfundsechzig) zu begeben. Das zur Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Schuldverschreibungen dienende Bedingte Kapital II wird auf EUR 538.665,00 reduziert. Zudem wird das Bedingte Kapital II rein sprachlich zu einem Bedingten Kapital I. Im Übrigen bleibt die Ermächtigung des Vorstands unter TOP 6 durch Hauptversammlungsbeschluss vom 11. Juni 2015 unberührt.

2)

In Anpassung an den vorstehenden Beschluss wird § 6 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst: „(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 538.665,00 durch Ausgabe von bis zu 538.665 auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie ― die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 mit Änderungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. November 2015 bis zum 10. Juni 2020 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder ― die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses vom 11. Juni 2015 mit Änderungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. November 2015 bis zum 10. Juni 2020 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Hauptversammlungsbeschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien auch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.“ 3) Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, die Beschlüsse zu diesem TOP 5 a) und b) erst beim Handelsregister zur Eintragung einzureichen, wenn die Durchführung der Beschlüsse dieser Hauptversammlung zu TOP 2 Ziffern 1) und 2) sowie zu TOP 4 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist.

TOP 6
Schaffung von neuem Genehmigtem Kapital II und entsprechende Änderung der Satzung

Die Gesellschaft verfügt nach Herabsetzung des Grundkapitals gemäß TOP 2 Ziffer 2) und Eintragung der Satzungsänderung gemäß TOP 3 dieser Hauptversammlung über ein Genehmigtes Kapital I in Höhe von EUR 538.665,00.

Um die Gesellschaft auch zukünftig in die Lage zu versetzen, ein möglichst hohes genehmigtes Kapital zur Verfügung zu haben, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die unter Ziffern 1) bis 2) folgenden Beschlüsse zu fassen:

1)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. November 2020 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um EUR 912.200,00, durch Ausgabe von 912.200 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig ― zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, ― zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, ― zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, ― wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen. Die Satzung erhält einen neuen § 6 Abs. (3) mit folgendem Wortlaut: „(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. November 2020 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu EUR 912.200,00, durch Ausgabe von 912.200 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig ― zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, ― zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, ― zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, ― wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.“ 2) Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, den Beschluss zu diesem TOP 6 Ziffer 1) erst beim Handelsregister zur Eintragung einzureichen, wenn die Durchführung der Beschlüsse dieser Hauptversammlung zu TOP 2 Ziffern 1), 2) und 3) sowie des Beschlusses unter TOP 4 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden sind.

Bericht des Vorstands zu TOP 6 (Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des neu geschaffenen Genehmigten Kapitals II)

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß TOP 6 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Das neu geschaffene genehmigte Kapital wird zu inhaltlich vergleichbaren Bedingungen begeben wie das bisherige genehmigte Kapital.

Wenn der Vorstand von der Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, werden die neuen Aktien aus Genehmigtem Kapital II den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Dies gilt stets auch in den nachstehend angesprochenen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses, den der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschließen darf; derzeit bestehen keine konkreten Vorhaben der Verwaltung für das Ausnutzen der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss.

Die Ermächtigung der Verwaltung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht es, einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen, was die Abwicklung von Kapitalmaßnahmen erleichtert.

Die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses zugunsten von Inhabern von zu begebenden Options- und Wandlungsrechten liegt regelmäßig im Interesse der Gesellschaft, da auf diese Weise eine ansonsten in den Options- oder Schuldverschreibungsbedingungen übliche Herabsetzung des Options- bzw. Wandlungspreises aufgrund von sogenannten Verwässerungsschutzklauseln im Falle von Kapitalerhöhungen vermieden werden kann, indem entsprechende Bezugsrechte bei der Kapitalerhöhung an die Inhaber der bezeichneten Rechte ausgegeben werden.

Die Verwaltung soll ferner ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen, auszugeben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Die Gesellschaft könnte damit solche Akquisitionen gegen Überlassung eigener Aktien, also ohne Belastung ihrer Finanz- bzw. Liquiditätslage, durchführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Auch dies erfordert in aller Regel schnelle Entscheidungen, die nicht zuwarten können, bis eine Hauptversammlung einberufen und eine ordentliche Kapitalerhöhung durchgeführt wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt hierzu die notwendige Flexibilität.

Die Verwaltung soll bis zum Betrag von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die hier zu schaffende Ermächtigung in § 6 Abs. (3) letzter Spiegelstrich der Satzung gilt jedoch nur in der Weise, dass die Kapitalerhöhung einen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Damit soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, die Eigenmittel der Gesellschaft schnell, flexibel und kostengünstig zu verstärken. Durch gesetzliche Vorgaben sind die Aktionäre ausreichend geschützt. Wenn sie ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, können sie die dazu erforderlichen Aktien auch über die Börse erwerben. Da der Ausgabepreis neuer Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten kein wirtschaftlicher Vorteil eingeräumt.

Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass der im Rahmen des Beschlusses zu TOP 6 vorgesehene Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am 23. November 2015 unter nachstehender Adresse:

SEVEN PRINCIPLES AG
c/o PR im Turm HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621-71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erbracht haben, dass sie zu Beginn des 9. November 2015, 00:00 Uhr, Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens am 23. November 2015 zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

SEVEN PRINCIPLES AG
c/o PR im Turm HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621-71 77 213
E-Mail: ir@7p-group.com

Wir bieten unseren Aktionären darüber hinaus an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter muss dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung der hierfür vorgesehenen Formulare erteilt werden.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Auslage von Unterlagen

Die auszulegenden Unterlagen, namentlich der Bericht des Vorstands zu TOP 6, liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Erna-Scheffler-Str. 1a, 51103 Köln, und in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus.

Diese Unterlagen sind auch im Internet abrufbar unter

http://www.7p-group.com.

Anträge von Aktionären

Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind ausschließlich zu richten an:

SEVEN PRINCIPLES AG
Herrn Joseph Kronfli
Erna-Scheffler-Str. 1a
51103 Köln
Telefax: 0221-92007-77
E-Mail: ir@7p-group.com

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Wir werden bis spätestens zum Ablauf des 15. November 2015 eingehende, zugänglich zu machende Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

http://www.7p-group.com

veröffentlichen.

Angabe gemäß § 30 b Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 5.386.667,00 und ist eingeteilt in 5.386.667 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt 5.386.667. Von diesen 5.386.667 Stimmrechten ruhen derzeit keine Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71 b AktG). Klarstellend wird darauf hingewiesen, dass im Hinblick auf die Beschlussfassung zum TOP 2 Ziffer 1) zum Zeitpunkt der Hauptversammlung die Stimmrechte aus sieben Aktien der Gesellschaft ruhen werden.