SFC Energy AG

Brunnthal

(ISIN DE0007568578/WKN 756857)

Bezugsangebot

Durch Beschluss der Hauptversammlung der SFC Energy AG (die „Gesellschaft“) vom 17. Mai 2017, eingetragen in das Handelsregister am 30. Mai 2017, ist der Vorstand der Gesellschaft (der „Vorstand“) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates der Gesellschaft (der „Aufsichtsrat“) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen nach teilweiser Ausnutzung am 15. Juni 2018, eingetragen in das Handelsregister am 26. Juni 2018, um bis zu EUR 4.023.624,00 bis zum 16. Mai 2022 zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2017“).

In Ausübung dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 25. Juni 2019 im Wege eines grundsätzlichen Rahmenbeschlusses, mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tag, beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 10.249.612,00 um bis zu EUR 4.000.000,00 auf bis zu EUR 14.249.612,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00, voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2019 und Bezugsrechten für die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft, zu erhöhen, gefolgt von einem Festsetzungsbeschluss mit dem der Vorstand am 26. Juni 2019, mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tag, unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017, den Bezugspreis und die exakte Zahl der auszugebenden neuen Aktien auf 2.700.000 (die „Neuen Aktien“) und das Bezugsverhältnis auf 4:1 festgelegt hat.

Es wurde beschlossen, den Aktionären die Bezugsrechte dergestalt zu gewähren, dass die Neuen Aktien von einem oder mehreren vom Vorstand auszuwählenden und zu beauftragenden Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die ABN AMRO Bank N.V., Amsterdam, Niederlande (“ABN AMRO”) und die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland (“COMMERZBANK” und, zusammen mit ABN AMRO, die “Gemeinsamen Globalen Koordinatoren”) haben sich aufgrund eines Aktienübernahmevertrages mit der Gesellschaft vom 25. Juni 2019 (der „Übernahmevertrag“) verpflichtet, dass die COMMERZBANK die Neuen Aktien zeichnet und die Gemeinsamen Globalen Koordinatoren die Neuen Aktien übernehmen und den bestehenden Aktionären der Gesellschaft mit Ausnahme eines Spitzenbetrages von 137.597 Neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wurde, vorbehaltlich der im nachstehenden Abschnitt „Wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts während der Bezugsfrist zu dem Bezugsverhältnis und zum Bezugspreis je Neuer Aktie wie unten beschrieben anbieten (das „Bezugsangebot“).

HPE PRO Institutional Fund B.V., Amsterdam, Niederlande, Havensight Capital Ltd, George Town, Cayman Islands und Conduit Ventures IIA LP, London, Vereinigtes Königreich, die derzeit 26,94 %, 7,48 % bzw. 7,15 % am Grundkapital der Gesellschaft halten, haben sich verpflichtet, hinsichtlich ihres gesamten Anteilsbesitzes auf ihre Bezugsrechte zu verzichten und nicht an dem Bezugsangebot teilzunehmen.

Vor Beginn des Bezugsangebotes wurden die Neuen Aktien im Rahmen von Privatplatzierungen in Deutschland und anderen ausgewählten Rechtsordnungen außerhalb der Vereinigten Staaten in Offshore-Transaktionen nach Regulation S unter dem U.S. Securities Act von 1933 (in der jeweils gültigen Fassung) (der „Securities Act“) qualifizierten Investoren zum Kauf angeboten (die „Vorabplatzierung“).

In der Vorabplatzierung haben die Gemeinsamen Globalen Koordinatoren durch Rückforderungsvorbehaltsrechte bei der Zuteilung sichergestellt, dass Neue Aktien, die auf Bezugsrechte entfallen, außer derjenigen Bezugsrechte, auf die bestehende Aktionäre verzichtet haben und die an die Gemeinsamen Globalen Koordinatoren abgetreten wurden, im Rahmen dieses Bezugsangebotes zum Bezug durch die Aktionäre der Gesellschaft zur Verfügung stehen.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung wird voraussichtlich am 2. Juli 2019 in das Handelsregister des Amtsgerichts München, Deutschland, eingetragen.

Bezugsberechtigt sind sämtliche bestehenden Aktien der Gesellschaft mit der ISIN DE0007568578/WKN 756857. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A2YNT89/WKN A2YNT8) werden automatisch am 3. Juli 2019 per Stand vom 2. Juli 2019, 23:59 MESZ (Stichtag) von der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, den Depotbanken eingebucht. Die Depotbanken sind verantwortlich dafür, dass die Bezugsrechte in die berechtigten Depots der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft eingebucht werden.

Wir bitten unsere Aktionäre, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien
in dem Zeitraum vom
1. Juli 2019 bis einschließlich
15. Juli 2019

durch ihre Depotbank bei der Bezugsstelle, COMMERZBANK Aktiengesellschaft, während der üblichen Banköffnungszeiten auszuüben. Anlegern wird empfohlen, den jeweiligen Anweisungen ihrer Depotbanken zu folgen. Bezugsrechte, die während der Bezugsfrist nicht ausgeübt werden, verfallen wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Die Bezugsstelle hat ihren Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 4:1 berechtigt eine bestimmte Anzahl bestehender Aktien der Gesellschaft, nämlich vier Aktien, zum Bezug einer bestimmten Anzahl Neuer Aktien, nämlich einer Neuen Aktie, zum Bezugspreis je Neuer Aktie. Aktionäre können nur eine Aktie oder ein Vielfaches hiervon beziehen. Die Erklärung zur Ausübung des Bezugsrechts ist mit ihrem Zugang bei der Bezugsstelle verbindlich und kann danach nicht mehr abgeändert werden. Die Ausübung des Bezugsrechts steht jedoch unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister und unterliegt den weiteren nachfolgend unter „Wichtige Hinweise“ aufgeführten Beschränkungen.

Bezugspreis

Der Bezugspreis von EUR 10,00 je Neuer Aktie wurde vom Vorstand im Wege eines Festsetzungsbeschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrates am 26. Juni 2019 auf der Grundlage der Ergebnisse des Bookbuilding-Verfahrens für die Vorabplatzierung festgelegt. Der Bezugspreis und der Angebotspreis im Rahmen der Vorabplatzierung sind identisch. Der Bezugspreis ist mit Ausübung des Bezugsrechts und in jedem Fall spätestens am 15. Juli 2019 zu entrichten.

Bezugsrechtshandel

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A2YNT89/WKN A2YNT8) für die Neuen Aktien werden vom 1. Juli 2019 bis zum 11. Juli 2019 im regulierten Markt (Xetra und Xetra Frankfurt Spezialist) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. In der Zeit vom 1. Juli 2019 bis zum 10. Juli 2019 (jeweils einschließlich) werden die Bezugsrechte auf Xetra fortlaufend gehandelt. Am 11. Juli 2019, dem letzten Tag des Bezugsrechtshandelszeitraumes, werden die Bezugsrechte nicht auf Xetra fortlaufend gehandelt; stattdessen wird der Kurs lediglich einmal in der untertägigen Auktion am Mittag festgestellt. Auf Xetra Frankfurt Spezialist wird in der Zeit vom 1. Juli 2019 bis zum 11. Juli 2019 fortlaufender Handel stattfinden und der Kurs wird auch in der untertägigen Mittagsauktion festgestellt. Der fortlaufende Handel auf Xetra Frankfurt Spezialist endet am 11. Juli 2019 mit der speziellen Mittagsauktion. Eine Zulassung der Bezugsrechte zum Handel an einer anderen Börse wird nicht beantragt.

Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird nicht gewährt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen mit Ablauf der Bezugsfrist und werden wertlos. Ab dem 1. Juli 2019 werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE0007568578/WKN 756857) am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse „ex Bezugsrecht“ notiert.

Die COMMERZBANK kann Maßnahmen ergreifen, um Liquidität für einen fairen und geordneten Handel von Bezugsrechten zur Verfügung zu stellen, beispielsweise durch Kauf oder Verkauf von Bezugsrechten auf Neue Aktien, wobei sie sich das Recht zur Vornahme von Absicherungsgeschäften mit den Aktien der Gesellschaft oder entsprechenden Derivaten vorbehält. Es besteht jedoch auf Seiten der COMMERZBANK keine Verpflichtung, solche Maßnahmen zu ergreifen. Es ist nicht sicher, dass sich während dieses Zeitraumes ein aktiver Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse entwickeln wird und dass dieser Markt während des Handels mit Bezugsrechten liquide sein wird. Der Marktpreis der Bezugsrechte ist unter anderem abhängig von der Entwicklung des Kurses der Aktien der Gesellschaft, kann jedoch stärker schwanken als der Aktienkurs.

Form und Verbriefung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien (ISIN DE0007568578/WKN 756857) werden in einer Globalurkunde verbrieft, die voraussichtlich am 2. Juli 2019 bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft hinterlegt wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteiles ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Sofern nicht die Bezugsfrist verlängert oder das Bezugsangebot abgebrochen wird, werden die Neuen Aktien voraussichtlich am oder um den 17. Juli 2019 durch Girosammeldepotgutschrift zur Verfügung gestellt. Die Neuen Aktien verbriefen dieselben Rechte wie alle anderen Aktien der Gesellschaft (einschließlich voller Dividendenberechtigung ab dem am 1. Januar 2019 beginnenden Geschäftsjahr) und vermitteln keine zusätzlichen Rechte oder Vorteile.

Von den Depotbanken berechnete Provisionen

Im Zusammenhang mit dem Bezug von Neuen Aktien kann von den Depotbanken eine bankübliche Provision berechnet werden.

Börsenzulassung und Notierungsaufnahme

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel am Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie gleichzeitig zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 2. Juli 2019 erfolgen. Die Einbeziehung der Neuen Aktien in die bestehende Notierung der börsennotierten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (ISIN DE0007568578/WKN 756857) wird voraussichtlich am 3. Juli 2019 erfolgen.

Wichtige Hinweise

Aktionären und Anlegern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung, den Erwerb oder die Veräußerung von Bezugsrechten auf die Neuen Aktien den Wertpapierprospekt vom 25. Juni 2019 für das öffentliche Angebot der Neuen Aktien (der „Prospekt“) aufmerksam zu lesen und insbesondere die im Abschnitt „ 1. Risk factors “ des Prospekts beschriebenen Risiken zur Kenntnis zu nehmen und diese Informationen bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen. Angesichts der gegenwärtigen hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfeldes sollten sich Aktionäre vor Ausübung ihrer Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zum Bezugspreis über den derzeitigen Aktienkurs der Gesellschaft informieren. Da das Bezugsangebot, auf das sich der Prospekt bezieht, ausschließlich an die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft gerichtet ist, ist der Umfang der im Prospekt veröffentlichten Angaben im Verhältnis zu dieser Emissionsart bemessen.

Die Gemeinsamen Globalen Koordinatoren sind berechtigt, unter bestimmten Umständen den Übernahmevertrag zu beenden oder mit der Gesellschaft gemeinsam zu entscheiden, die Bezugsfrist zu verlängern. Zu diesen Umständen zählen insbesondere wesentliche nachteilige Veränderungen des Zustands, der Geschäftslage, -aussichten, und -führung sowie der konsolidierten Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder des Konzerns, wesentliche Einschränkungen des Börsenhandels oder des Bankgeschäftes, der Ausbruch oder die Eskalation von Feindseligkeiten oder kriegerischen Auseinandersetzungen oder das Eintreten terroristischer Akte oder anderer Katastrophen und Krisen, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanzmärkte in Deutschland, Luxemburg, den Niederlanden, weiteren Mitgliedsstaaten der Europäischen Union oder den Vereinigten Staaten von Amerika zur Folge haben. Die Verpflichtungen der Gemeinsamen Globalen Koordinatoren nach dem Übernahmevertrag enden ferner, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 3. Juli 2019, 23:59 MESZ, in das Handelsregister des Amtsgerichts München, Deutschland, eingetragen ist und sich die Gemeinsamen Globalen Koordinatoren und die Gesellschaft nicht auf einen späteren Termin einigen können. Sowohl die Gemeinsamen Globalen Koordinatoren als auch die Gesellschaft sind berechtigt, den Übernahmevertrag zu beenden oder eine Verlängerung der Bezugsfrist zu beschließen, soweit Neue Aktien im Rahmen der Vorabplatzierung mit qualifizierten Investoren nicht platziert werden können.

Im Falle der Beendigung des Übernahmevertrages durch die Gemeinsamen Globalen Koordinatoren oder die Gesellschaft vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht ersatzlos. Eine Rückabwicklung von Bezugsrechtshandelsgeschäften durch die die Bezugsrechtsgeschäfte vermittelnden Stellen findet in einem solchen Fall nicht statt. Anleger, die Bezugsrechte über eine Börse erworben haben, würden einen Totalverlust erleiden. Beenden jedoch die Gemeinsamen Globalen Koordinatoren oder die Gesellschaft den Übernahmevertrag nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, können Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die das Bezugsrecht ausgeübt haben, Neue Aktien zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Verkaufsbeschränkungen

Weder die Bezugsrechte noch die Neuen Aktien sind oder werden nach den Vorschriften des Securities Act oder bei der Wertpapieraufsichtsbehörde eines Einzelstaates oder anderen Rechtskreises der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien dürfen in die, sowie innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet oder übertragen, noch direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer aufgrund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act oder in einer nicht den Registrierungserfordernissen des Securities Act unterliegenden Transaktion und in jedem Fall im Einklang mit geltendem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Die Annahme dieses Angebotes außerhalb Deutschlands und Luxemburgs kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die beabsichtigen, dieses Angebot außerhalb Deutschlands und Luxemburgs anzunehmen werden gebeten, sich selbst über die außerhalb Deutschlands und Luxemburgs bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Stabilisierungsmaßnahmen

Im Zusammenhang mit dem Angebot werden weder an der Frankfurter Wertpapierbörse noch im Freiverkehr oder anderweitig Stabilisierungsmaßnahmen durch die Gesellschaft, oder im Auftrag der Gesellschaft, vorgenommen.

Verfügbarkeit des Prospekts

Der Prospekt wurde am 25. Juni 2019 auf der Webseite der Gesellschaft www.sfc.com (Bereich: „Investoren“) veröffentlicht. Gedruckte Exemplare des Prospekts werden bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse zur kostenlosen Ausgabe während der üblichen Geschäftszeiten bereitgehalten: SFC Energy AG, Eugen-Sänger-Ring 7, 85649 Brunnthal, Deutschland.