Dienstag, 29.11.2022

SFC Energy AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

SFC Energy AG

Brunnthal

– ISIN DE0007568578 –
– WKN 756857 –

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 28. April 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

ein.

Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 Gesetz über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie i.V.m. § 17 Abs. 3 der Satzung
der SFC Energy AG unter der Internetadresse

www.sfc.com/​investoren/​hauptversammlung-2022

für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise
nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Unternehmenszentrale
der SFC Energy AG, Eugen-Sänger-Ring 7, 85649 Brunnthal.

TAGESORDNUNG

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SFC Energy AG und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021, des Lageberichts für die
SFC Energy AG für das Geschäftsjahr 2021 und des Lageberichts für den SFC Energy-Konzern
für das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach § 289a HGB und § 315a HGB für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2021

Die vorstehend genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung
an im Internet unter

www.sfc.com/​investoren/​hauptversammlung-2022

veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden
während der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und, soweit es
um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert
werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung. Ein Bilanzgewinn, über dessen Verwendung die
Hauptversammlung gemäß § 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließen könnte, existiert nicht.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt – auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:

a)

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 bestellt.

b)

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten des Geschäftsjahres 2022
bestellt, sofern diese durchgeführt wird.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch
Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick
auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft
für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II) neu gefassten § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften
jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor,
dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und
geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Vorstand
und Aufsichtsrat der SFC Energy AG haben dementsprechend für das Geschäftsjahr 2021
den Vergütungsbericht im Einklang mit den Vorgaben des § 162 AktG erstellt. Der Vergütungsbericht
wurde vom Abschlussprüfer im Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob
die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung
durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt
5 wiedergegeben. Der Vergütungsbericht nebst dem Vermerk über dessen Prüfung ist von
der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite

www.sfc.com/​investoren/​hauptversammlung-2022

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung
der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2019) ist bis zum 15. Mai 2024 befristet. Das
Genehmigte Kapital 2019 ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2019
geschaffen und am 1. Juli 2019 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen
worden. Das Genehmigte Kapital 2019 wurde durch entsprechenden Beschluss von Vorstand
und Aufsichtsrat vom 24. November 2020 in Höhe von insgesamt EUR 1.315.431,00 teilweise
ausgenutzt und das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen auf insgesamt EUR
14.469.743,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 26. November 2020 in das Handelsregister
eingetragen.

Nach dieser zwischenzeitlichen teilweisen Ausnutzung der Ermächtigung soll auch weiterhin
für einen längerfristigen Planungshorizont sichergestellt werden, dass die Gesellschaft
jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen
und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können. Daher wird vorgeschlagen,
das Genehmigte Kapital 2019 durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital zu ersetzen.
Das neu zu schaffende genehmigte Kapital soll 20 % des nominalen Grundkapitals von
derzeit EUR 14.469.743,00, d.h. EUR 2.893.948,00, umfassen und bis zum 27. April 2027
ausgeübt werden können (Genehmigtes Kapital 2022).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019

Das Genehmigte Kapital 2019 in § 5 Abs. 6 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2022 aufgehoben.

b)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. April
2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 2.893.948,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2022) und dabei gemäß § 6 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden
Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,

aa)

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

bb)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/​oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder
der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

cc)

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf
die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet („Höchstbetrag“) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
oder

dd)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden.

Die unter vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien
sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der erstmaligen Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf vorstehende Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden,
oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
und/​oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz
wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203
Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/​oder (ii) zur Veräußerung
von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/​oder (iii)
zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn
und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n),
von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.

c)

Änderung der Satzung

§ 5 der Satzung wird in Abs. 6 wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. April 2027
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR
2.893.948,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022) und dabei gemäß § 6 Abs. 4 der Satzung einen
vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären
steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,

a)

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

b)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/​oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder
der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

c)

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf
die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet („Höchstbetrag“) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
oder

d)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden.

Die unter vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien
sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der erstmaligen Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf vorstehende Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden,
oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
und/​oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz
wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203
Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/​oder (ii) zur Veräußerung
von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/​oder (iii)
zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn
und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n),
von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.

d)

Anweisung des Vorstands zur Handelsregisteranmeldung

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossene Aufhebung des in § 5
Abs. 6 der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) und
das unter lit. b) bzw. c) beschlossene neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital
2022) bzw. die Satzungsänderung mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister
anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 eingetragen
wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital
2022 eingetragen wird. Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes,
ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2022 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

7.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG besteht gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung in
Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus vier Mitgliedern.

Herr Hubertus Krossa wurde von der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder
für das Geschäftsjahr 2021 beschließen wird, mithin dieser Hauptversammlung, gewählt.
Daher ist eine Neuwahl eines Mitglieds erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,

Herrn Hubertus Georg Krossa,

Mitglied des Aufsichtsrats der ALNO AG, Pfullendorf, und Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Eckelmann AG, Wiesbaden, wohnhaft in Wiesbaden,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 beschließen
wird, in den Aufsichtsrat der SFC Energy AG zu wählen.

Herr Krossa verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne
des § 100 Abs. 5 AktG aufgrund seiner langjährigen Berufserfahrung als Mitglied des
Vorstands der Linde AG und CEO der KION Group.

Es ist beabsichtigt, Herrn Krossa für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

Der Aufsichtsrat hält Herrn Krossa für unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK). Herr Krossa hat keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SFC Energy
AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Herr Krossa hat erklärt, ausreichende zeitliche
Kapazitäten für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu haben.

Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Krossa entspricht dem Anforderungsprofil der SFC
Energy AG. Dem Aufsichtsrat gehören nach seiner Auffassung im Falle der Wahl des vorgeschlagenen
Kandidaten weiterhin ausschließlich Mitglieder an, die über die zur ordnungsgemäßen
Wahrnehmung der Aufgaben in einem international tätigen Unternehmen erforderlichen
Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.

Der Lebenslauf des Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG) ist im Anschluss an diese Tagesordnung im Anhang enthalten. Die Informationen
sind außerdem unter

www.sfc.com/​investoren/​hauptversammlung-2022

abrufbar.

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung

§ 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der SFC Energy AG regelt die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder.
Im Jahr 2021 hat die SFC Energy AG eine sog. Staffelstruktur im Aufsichtsrat („Staggered
Board“) eingeführt. Im Grundsatz sollen demnach alle zwei Jahre zwei Aufsichtsratsmitglieder
mit einer jeweils nur vierjährigen, an Stelle der früher fünfjährigen, Amtszeit von
der Hauptversammlung neu gewählt werden. Die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 hatte
bereits den Wahlkandidaten Herrn Henning Gebhardt auf Empfehlung des Aufsichtsrats
nur für vier Jahre gewählt. Nun soll mit Blick auf internationale Investorenerwartungen
die Maximalfrist der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder statt des gesetzlichen Standards
von fünf Jahren mit vier Jahren, sofern die Hauptversammlung nicht im Einzelfall eine
noch kürzere Amtszeit beschließt, in der Satzung verbindlich verankert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für den Zeitraum bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung bei der Wahl keine kürzere
Amtszeit festlegt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“

Zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht nach § 162 AktG

VERGÜTUNGSBERICHT DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS DER SFC ENERGY AG

Dieser Vergütungsbericht stellt gem. § 162 Aktiengesetz (AktG) die Vergütung der gegenwärtigen
und ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats der
SFC Energy AG im Geschäftsjahr 2021 dar und erläutert diese.

Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der SFC Energy AG, der Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, entsprechend § 162 Abs. 3 AktG formal geprüft. Der
Vermerk des Abschlussprüfers ist am Ende dieses Berichts wiedergegeben.

Vorstandsvergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 AktG

Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG im Berichtsjahr
2021 ein neues Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen und dieses der ordentlichen
Hauptversammlung am 19. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt. Das vorgelegte Vorstandsvergütungssystem
wurde mit einer Zustimmungsquote von 80 % von der Hauptversammlung gebilligt. Das
neue von der Hauptversammlung in 2021 gebilligte Vergütungssystem für Vorstand und
Aufsichtsrat kann unter:

https:/​/​www.sfc.com/​investoren/​corporate-governance/​

abgerufen werden.

Vergütungszufluss im Berichtsjahr 2021 aus Bestandsvergütungssystem

Die im Berichtsjahr 2021 gewährte Vergütung erfolgte allerdings weiterhin auf der
Basis der bestehenden vertraglichen Regelungen (Bestandsvergütungssystem), welche
jedoch in weiten Teilen dem neuen Vergütungssystem entsprechen.

Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2021

In Übereinstimmung mit dem Bestandsvergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat
der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für
jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Zur Förderung der Transparenz dieses Berichts
sind in den nachfolgenden Tabellen die individuelle Zielvergütung je Vorstandsmitglied
und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung
für das Geschäftsjahr 2021 dargestellt.

Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstand

zum 31.12.2021 amtierende Vorstandsmitglieder

in EUR
P. Podesser D. Saxena H. Pol
2021 in % ZGV 2021 in % ZGV 2021 in % ZGV
Feste Vergütung Grundvergütung 370.000 16,0% 240.000 64,2% 241.434 20,5%
+ Nebenleistungen 14.113 0,6% 24.000 6,4% 30.174 2,6%
Beitrag Unterstützungskasse 10.000 0,4% 0 0,0% 0 0,0%
Summe 394.113 17,0% 264.000 70,6% 271.608 23,0%
Variable Vergütung + Kurzfr. variable Vergütung
Zielbonus für das Geschäftsjahr a) 220.000 9,5% 110.000 29,4% 138.333 11,7%
+ Langfr. variable Vergütung
SARs b) 1.704.992 73,5% 0 0,0% 600.033 50,9%
Aktienoptionen („MSOP“) c) 0 0,0% 0 0,0% 169.555 14,4%
Summe 1.924.992 83,0% 110.000 29,4% 907.921 77,0%
Gesamt = Ziel-Gesamtvergütung („ZGV“) d)

2.319.105 100,0% 374.000 100,0% 1.179.530 100,0%
a)

Der Wert entspricht dem variablen Bonus bei einer Zielerreichung von 100%.

b)

Der Wert entspricht den im Geschäftsjahr zugeflossenen Beträgen.

c)

Der Wert entspricht dem im Geschäftsjahr gebuchten Aufwand für im Geschäftsjahr gewährte
Optionsrechte zum Bezug Stammaktien der Gesellschaft („Management Stock Option Program“
oder „MSOP“)

d)

Den Vorstandsmitgliedern wurde im Geschäftsjahr 2021 ein zusätzlicher erfolgsabhängiger
Sonderprojektbonus zugesagt, der bei Erreichung der vereinbarten Ziele erst im Geschäftsjahr
2022 zur Auszahlung käme. Daher wird über diesen Sonderprojektbonus im Falle einer
Auszahlung erst im nachfolgenden Geschäftsjahr berichtet. Nach derzeitiger Prognose
ist nicht mit einer Zielerreichung dieses Sonderprojektbonus zu rechnen.

Festlegung der Vergütung des Vorstands durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat legt die Vergütung des Vorstands im Einklang mit den Vorgaben des
AktG fest. Er achtet dabei insbesondere auf die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands.
Um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen, werden die Vergütungshöhen einem
Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich).
Die vom Aufsichtsrat zuletzt im Jahre 2021 herangezogene Vergleichsgruppe bestand
mit Blick auf Größe und/​oder Sektor bzw. Branche aus relevanten Vergleichsunternehmen
aus dem SDAX /​ TecDAX sowie Unternehmen aus dem Wasserstoff-Sektor. Daneben berücksichtigt
der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütung des Vorstands zur Beurteilung der
Üblichkeit innerhalb des Unternehmens das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung
der Geschäftsführer bzw. der ersten Management-Ebene der Einzelgesellschaften des
Konzerns und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung.

Bestandteile der Vergütung des Vorstands im Berichtsjahr 2021

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands bestand im Berichtsjahr 2021 aus den im
Folgenden beschriebenen Elementen:

Grundvergütung

Die Vorstände erhielten eine feste jährliche Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten
gezahlt wurde. Die Höhe der Grundvergütung orientiert sich an der Verantwortung und
Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Des Weiteren erhielten die Mitglieder des Vorstands bestimmte marktübliche Nebenleistungen.
So stellt die Gesellschaft den Vorständen jeweils einen Dienstwagen zur Verfügung
oder leistet eine Fahrzeugzulage, sofern der Vorstand keinen Dienstwagen in Anspruch
nimmt. Zudem sind in den Nebenleistungen Prämien für Pensions-, Unfall- und Lebensversicherungen
der Vorstände sowie Zuschüsse zu Krankenversicherungen enthalten.

Versorgungsleistungen

Die Vorstände konnten im Berichtsjahr 2021 laufende Grundvergütung in Höhe von bis
zu EUR 25.000 durch Beitragszahlungen an externe Versorgungsträger in betriebliche
Altersversorgung umwandeln. Von dieser Option wurde bisher nicht Gebrauch gemacht.

Für Herrn Dr. Podesser besteht eine beitragsorientierte Leistungszusage über eine
Unterstützungskasse. Die Unterstützungskasse erbringt gegenüber Herrn Dr. Podesser
im Versorgungsfall die vereinbarten Versorgungsleistungen. Die Gesellschaft wendet
der Unterstützungskasse die erforderlichen Mittel zu. Die Höhe der Versorgungsleistungen
ist abhängig von der versicherungstechnischen Umsetzung des Versorgungsbetrages, der
sich aus der individuell mit Herrn Dr. Podesser getroffenen Vereinbarung ergibt. Die
Versorgungsleistungen werden durch eine Lebensversicherung rückgedeckt. Herr Dr. Podesser
erhält von der Unterstützungskasse eine lebenslange monatliche Altersrente, wenn er
nach Vollendung des 65. Lebensjahres aus den Diensten der Gesellschaft ausscheidet.
Bezieht Herr. Dr. Podesser die Altersrente aus der gesetzlichen Rentenversicherung
in voller Höhe, oder scheidet er nach Vollendung des 60. Lebensjahres altershalber
aus den Diensten der Gesellschaft aus, um in den Ruhestand zu treten, so kann er die
Versorgungsleistung bereits von diesem Zeitpunkt an verlangen. In diesem Fall erhält
Herr Dr. Podesser die Versorgungsleistungen, die aus dem für ihn zu diesem Zeitpunkt
gebildeten Teil des Kassenvermögens der Unterstützungskasse finanziert werden können.
Bei Eintritt des Versorgungsfalles kann anstelle der Altersrente im Einvernehmen mit
der Unterstützungskasse eine einmalige Kapitalzahlung verlangt werden. Für den Fall,
dass Herr Dr. Podesser verstirbt, ist eine Hinterbliebenenversorgung vereinbart.

Kurzfristig variable Vergütung /​ erfolgsabhängiger Bonus für das Berichtsjahr 2021

Die Vorstandsmitglieder haben die Möglichkeit, im Falle des Erreichens bestimmter
Erfolgsziele eine variable Vergütung („Bonus“), die den Beitrag zur Umsetzung der
Geschäftsstrategie während eines Geschäftsjahrs honoriert, zu erhalten. Der Bonus
für das jeweilige Geschäftsjahr wird erst im darauffolgenden Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat
festgestellt und fällig. Der Bonus für das Berichtsjahr wird daher erst im Geschäftsjahr
2022 als gewährte (also als im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich zugeflossene) bzw. geschuldete
(im Geschäftsjahr 2022 fällige, aber noch nicht erfüllte) Vergütung berichtet.

Der Bonus für das Berichtsjahr bemisst sich nach vier mit 25 % gleichgewichteten Leistungskriterien.

In Bezug auf das Berichtsjahr wurden folgende finanzielle Parameter festgelegt: Budgetzielerreichung
betreffend (i) Konzernumsatz (basierend auf dem budgetierten Umrechnungskurs des kanadischen
Dollars zum Euro), (ii) Bruttomarge und (iii) bereinigtes EBITDA (jeweils gewichtet
mit 25%). Im Rahmen der Ermessenskomponente (insgesamt gewichtet mit 25%) können finanzielle
oder nicht-finanzielle Leistungskriterien oder eine Kombination aus beiden festgelegt
werden. Der Aufsichtsrat hat die folgenden festgelegten nicht-finanziellen Leistungskriterien
(inkl. ESG-Ziele) für das Geschäftsjahr 2021 angewendet und in einer qualitativen
Gesamtschau gewürdigt: Implementierung von strategischen Zielsetzungen (Weiterentwicklung
von Zielkundenmärkten, Verbreiterung der industriellen Partnerbasis, regionale Expansion),
Mitarbeiterbindung (Schaffung und Erhalt von attraktiven Arbeitsplätzen), Einhaltung
hoher Qualitätsstandards, Wahrung einer stabilen und langfristig orientierten Aktionärsbasis
sowie operative Stabilität und Gesundheitsschutz für Mitarbeiter und Geschäftspartner
in der Pandemie. Alle Vorstandsmitglieder unterliegen für das Geschäftsjahr 2021 den
gleichen Leistungskriterien und der gleichen Leistungsgewichtung. Die dem Bonus für
das Berichtsjahr zugrunde liegenden Leistungskriterien werden zur Förderung der Transparenz
des Berichts in nachfolgender Tabelle zusammengefasst. Der tatsächlich erreichte STI-Betrag
fließt erst im nächsten Jahr zu und wird daher erst im kommenden Vergütungsbericht
berichtet.

Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder für
das Geschäftsjahr 2021

zum 31.12.2021 amtierende Vorstandsmitglieder

Zielerreichung Bonus in EUR Tatsächlich erreicht
Gewicht. Min. Max. Min. Max. Gesamtziel Bonus in EUR
Dr. Peter Podesser Umsatzerlöse (budgetiert) 25% 0% 125% 69

107%

236

Rohertragsmarge (budgetiert) 25% 0% 125% 69
EBITDA bereinigt (budgetiert) 25% 0% 150% 69
Implementierung von strategischen Zielsetzungen
Mitarbeiterbindung
Hohe Qualitätsstandards
Stabile, langfristige orientierte Aktionärsbasis
Unternehmensstabilität/​ Gesundheitsschutz in der Pandemie
25% 0% 125% 69
Daniel Saxena Umsatzerlöse (budgetiert) 25% 0% 125% 34

107%

118

Rohertragsmarge (budgetiert) 25% 0% 125% 34
EBITDA bereinigt (budgetiert) 25% 0% 150% 34
Implementierung von strategischen Zielsetzungen
Mitarbeiterbindung
Hohe Qualitätsstandards
Stabile, langfristige orientierte Aktionärsbasis
Unternehmensstabilität/​ Gesundheitsschutz in der Pandemie
25% 0% 125% 34
Hans Pol Umsatzerlöse (budgetiert) 25% 0% 125% 43

107%

149

Rohertragsmarge (budgetiert) 25% 0% 125% 43
EBITDA bereinigt (budgetiert) 25% 0% 150% 43
Implementierung von strategischen Zielsetzungen
Mitarbeiterbindung
Hohe Qualitätsstandards
Stabile, langfristige orientierte Aktionärsbasis
Unternehmensstabilität/​ Gesundheitsschutz in der Pandemie
25% 0% 125% 43

Gewährte kurzfristig variable Vergütung /​ erfolgsabhängiger Bonus, der im Berichtsjahr
2021 gewährt wurde

Die Leistungskriterien, die in nachfolgender Tabelle ausgewiesenen sind, liegen der
im Geschäftsjahr 2021 gewährten kurzfristig variablen Vergütung zugrunde; sie wurden
für das Geschäftsjahr 2020 festgestellt. Die finanziellen Leistungskriterien entsprechen
denjenigen, die für das Geschäftsjahr 2021 gelten (mit jeweils 25%-Gewichtung). Die
nicht-finanziellen Leistungskriterien, die in ihrer Gesamtheit mit einer Gewichtung
von 25 % in die Bemessung der kurzfristigen variablen Vergütung einfließen, bestanden
aus: Implementierung weiterer strategischer und langfristiger Zielsetzungen (Weiterentwicklung
von Zielkundenmärkten, Verbreiterung der industriellen Partnerbasis, regionale Expansion),
Mitarbeiterbindung (Schaffung und Erhalt von attraktiven Arbeitsplätzen), hohe Qualitätsstandards
und stabile und langfristig orientierte Aktionärsbasis. Mit Herrn Daniel Saxena wurde
aufgrund seines Eintritts in die Gesellschaft erst zur zweiten Jahreshälfte 2020 für
das Geschäftsjahr 2020 ein garantierter, von finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien
unabhängiger Bonus vereinbart. Bei der ausbezahlten Summe lag der proportionale Anteil
des garantierten, festen Bonus zum Ermessens-Bonus bei 75% zu 25%.

Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder für
das Geschäftsjahr 2020a)

zum 31.12.2020 amtierende Vorstandsmitglieder

Zielerreichung Bonus in EUR tats. erreicht
Gewicht. Min. Max. Min. Max. Gesamtziel Gesamtziel Bonus in EUR
Dr. Peter Podesser Umsatzerlöse (budgetiert) 25% 0% 125% 69 19%

63%

138

Rohertragsmarge (budgetiert) 25% 0% 125% 69 0%
EBITDA bereinigt (budgetiert) 25% 0% 150% 69 19%
Implementierung von strategischen Zielsetzungen
Mitarbeiterbindung
Hohe Qualitätsstandards
Stabile und langfristig orientierte Aktionärsbasis
25% 0% 125% 69 25%
Daniel Saxen
(seit 1. Juli 2020)
Garantiert 75% 100% 100% 41 41 75%

100%

55

Diskretionär 25% 0% 100% 14 25%
Hans Pol Umsatzerlöse (budgetiert) 25% 0% 125% 25 19%

63%

50

Rohertragsmarge (budgetiert) 25% 0% 125% 25 0%
EBITDA bereinigt (budgetiert) 25% 0% 150% 25 19%
Implementierung von strategischen Zielsetzungen
Mitarbeiterbindung
Hohe Qualitätsstandards
Stabile und langfristig orientierte Aktionärsbasis
25% 0% 125% 25 25%
a)

Für das ehemalige Vorstandsmitglied Marcus Binder, der zu März 2020 aus dem Vorstand
ausschied, wurden für das Geschäftsjahr 2020 keine Leistungskriterien festgestellt
und kein Bonus gezahlt.

Langfristig variable Vergütung

Als Beitrag zur nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ist ein bedeutender Teil
der Vorstandsvergütung an die langfristige Entwicklung der SFC-Aktie gebunden. Als
langfristig variable aktienbasierte Vergütung wurden in der Vergangenheit verschiedene
virtuelle bzw. physische Aktienoptionsprogramme eingeführt, auf dessen Grundlage den
gegenwärtigen bzw. früheren Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktienoptionen („Stock
Appreciation Rights“ oder “SARs“) oder echte Aktienoptionen („AOPs“) zugesagt wurden
und die sich zum Teil auch auf die Vergütung im Berichtsjahr 2021 auswirken. Mit der
Zuteilung von SARs bzw. AOPs als langfristig variables Vergütungselement verfolgt
die Gesellschaft das Ziel, eine vorrangig an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete
Geschäftspolitik, nämlich die langfristige Wertsteigerung der Beteiligung der Aktionäre,
zu incentivieren und zu fördern.

Virtuelles Aktienoptionsprogramm

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat zum Geschäftsjahr 2014 erstmals ein SARs-Programm
(SAR-Programm 2014–2016; Programm 1) mit dem Ziel implementiert, eine Gleichrichtung
der Interessenlage von Aktionären und Vorstand zu schaffen. In der Folge wurden weitere
SARs-Programme aufgesetzt: SAR-Programm 2015-2018 (Hans Pol Programm 2), SAR-Programm
2017-2019 (Dr. Peter Podesser Programm 3), SAR-Programm 2018-2021 (Hans Pol Programm
4) und SAR-Programm 2020-2024 (Daniel Saxena Programm 5). Dem ehemaligen Vorstandsmitglied
Marcus Binder wurden ebenfalls unter dem SARs-Programm 2017-2019 virtuelle Aktienoptionen
zugeteilt. Im Berichtszeitraum wurden durch Herrn Binder keine SARs ausgeübt. Das
SARs-Programm wurde mit Vergleich vom 4. Februar 2021 durch Zahlung einer Abgeltungssumme
seitens der Gesellschaft an Herrn Binder vollständig abgelöst.

Im Folgenden werden nur die SARs-Programme beschrieben, die für den Berichtszeitraum
relevant sind.

Herrn Dr. Peter Podesser wurden in den Jahren 2017 (Dr. Peter Podesser Programm 3)
und 2020 (Dr. Peter Podesser Programm 5), jeweils im Rahmen der Verlängerung für die
nächste Bestellperiode, virtuelle Aktienoptionen (SARs) zugeteilt. Die SARs-Zuteilung
im Rahmen des Programms 5 wurde zum 9. Juli 2020 in ein (physisches) Aktienoptionsprogramm
(Aktienoptionsprogramm 2020-2024) überführt und damit abgelöst.

Herrn Hans Pol wurden in den Jahren 2015 (Hans Pol Programm 2) und 2018 im Rahmen
der Verlängerung seines Vorstandsanstellungsvertrages (Hans Pol Programm 4) virtuelle
Aktienoptionen (SARs) zugeteilt.

Herrn Daniel Saxena wurden mit Bestellung im Juli 2020 virtuelle Aktienoptionen (SARs)
zugeteilt (Daniel Saxena Programm 5).

Die Funktionsweise der vorgenannten SARs-Programme ist – mit einzelnen Abweichungen
in den Programmen – in den Grundzügen gleich ausgestaltet: Danach erfolgte eine einmalige
Zuteilung einer bestimmten Anzahl an SARs für die jeweilige Bestellperiode des Vorstandsmitglieds,
deren Bestand in Abhängigkeit von dem Verfall von SARs an bestimmten Verfallsstichtagen
reduziert werden kann. Der Bestand zugeteilter und nicht verfallener SARs (zu einem
Stichtag ein Jahr nach dem letzten Verfallsstichtag) setzt sich aus gleich großen
Teil-Tranchen für diejenigen Jahre der Vorstandstätigkeit, für die die Zuteilung erfolgt
ist, zusammen. Ab dem Zuteilungstag der jeweiligen SARs-Tranche beginnt eine Wartefrist,
die für die einzelnen Teil-Tranchen unterschiedlich lang bemessen ist, wobei für die
erste Teil-Tranche stets eine Wartefrist von vier Jahren ab dem Zuteilungstag und
für die jeweiligen weiteren Teil-Tranchen eine jeweils verlängerte Wartefrist gilt.
Nach Ablauf der festgelegten Wartezeit für die jeweilige Teil-Tranche können die SARs
der Teil-Tranche in einem Ausübungszeitraum von einem Jahr nach Ablauf der jeweiligen
Wartezeit der Teil-Tranche (vorbehaltlich bestimmter Blackout-Perioden) ausgeübt werden,
soweit sie nicht zuvor zu den jeweils einschlägigen definierten Verfallsstichtagen
verfallen sind. Der Verfall von SARs zu den festgelegten Verfallsstichtagen richtet
sich danach, welcher durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den
letzten 30 Handelstagen vor dem jeweiligen Verfallsstichtag erreicht ist (Verfallsstichtagskurs).
In Abhängigkeit von dem erreichten durchschnittlichen Börsenkurs verfällt eine bestimmte
festgelegte Stückzahl an SARs; bei Erreichen oder Überschreiten des festgelegten durchschnittlichen
Kursziels vor dem jeweiligen Verfallsstichtag verfallen keine SARs. Nach Ablauf der
Wartezeit und vorbehaltlich eines Verfalls an den Verfallsstichtagen kann eine bestimmte
Anzahl an SARs innerhalb des Ausübungzeitraums ausgeübt werden. Die Anzahl ausübbarer
SARs hängt von dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den
letzten 30 Handelstagen vor dem Tag der Ausübung ab (sog, Referenzkurs). Hierfür sind
in den einzelnen SARs-Programmen gewisse Referenzkursspannen festgelegt, die eine
bestimmte maximalen Anzahl ausübbarer SARs vorgibt. Die Ausübung der SARs begründet
einen Anspruch auf Barausgleich, der sich wie folgt berechnet: (Referenzkurs – Ausübungspreis)
x Anzahl ausübbarer SARs.

Das Hans Pol Programme 2 und Programm 4 sehen zusätzlich als Voraussetzung für die
Ausübbarkeit von SARs vor, dass ein bestimmtes Erfolgsziel vor Ablauf der jeweiligen
Wartezeit erreicht sein muss: der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
an den letzten 30 Handelstagen vor Ablauf der Wartezeit übersteigt den durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Zuteilungstag.

Der Ausübungspreis beträgt jeweils EUR 1,00 je SAR. Die Zahl der zugeteilten (und
noch nicht in Vorjahren verfallenen oder bereits ausgeübten) sowie die im Berichtsjahr
verfallenen und ausgeübten SARs werden in folgender Tabelle (unter Berücksichtigung
von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG) dargestellt:

SARs Zuteilung

im Geschäftsjahr ausstehende Programme für zum 31.12.2021 amtierende und ausgeschiedene
Mitglieder

P. Podesser H. Pol D. Saxena M. Binderc)

Progr. 3 Progr. 2 Progr. 4 Progr. 5
Zuteilungstag: 01.04.2017 01.07.2015 01.07.2018 01.07.2020 01.03.2017
Anzahl der Stock Appreciation Rights (SARs) 360.000 180.000 180.000 228.000 180.000
Maximale Laufzeit (Jahre) 5 7 5 8 7
Anzahl der Teil-Tranchen a) 3 3 3 4 3
Leistungszeitraum: 01.04.2017 01.07.2015 01.07.2018 01.07.2020 01.07.2017
31.03.2020 30.06.2018 30.06.2021 30.06.2024 30.06.2020
Ablauf Wartezeit b):
Tranche 1 01.04.2021 01.07.2019 01.07.2022 01.07.2024 01.03.2021
Tranche 2 01.09.2021 01.07.2020 01.07.2022 01.07.2025 01.03.2022
Tranche 3 01.02.2022 01.07.2021 01.07.2022 01.07.2026 01.03.2023
Tranche 4 01.07.2027
Erfolgsziele EUR 5,10 EUR 8,65 EUR 3,07
Ausübungspreis: EUR 1,00 EUR 1,00 EUR 1,00 EUR 1,00 EUR 1,00
220.000 20.000 125.000 228.000 55.000
In der Berichtsperiode verfallene SARs
In der Berichtsperiode ausgeübte SARs 73.333 20.000 55.000
Zum 31.12.2021 ausstehende SARs 146.667 125.000 228.000
a)

Anzahl der jährlichen Tranchen in die die zugteilten SARs zu gleichen Teilen aufgeteilt
werden.

b)

Ausübungszeitraum beträgt jeweils ein Jahr je Teil-Tranche.

c)

Das SARs-Programm für das ehemalige Vorstandsmitglied Marcus Binder wurde mit Vergleichsvereinbarung
vom 4. Februar 2021 durch Zahlung einer Abgeltungssumme seitens der Gesellschaft an
Herrn Binder vollständig abgelöst.

In die gewährte bzw. geschuldete Vergütung im Berichtsjahr 2021 (Tabelle „GEWÄHRTE
VORSTANDSVERGÜTUNG GESCHÄFTSJAHR 2021“) fließen nur die Beträge aus SARs ein, die
in 2021 infolge von Ausübung zu einer Auszahlung geführt haben.

Die Leistungskriterien, die für die im Berichtsjahr 2021 zu einer Auszahlung aus SAR-Tranchen
geführt haben, sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:

Verfallsstichtag
SARs
SARs
Programm d)
Tranche Anzahl
SARs
Datum Kurs a) Verfall Verbleib Ende
Wartezeit
P. Podesser
Progr. 2017-2019
Gesamtprogramm 360.000 140.000 220.000
Tranche 1 (PP3.1) 120.000 01.04.2018 7,92 60.000 60.000 01.04.2021
Tranche 2 (PP3.2) 120.000 01.04.2019 10,25 40.000 80.000 01.09.2021
Tranche 3 (PP3.3) 120.000 01.04.2020 10,12 40.000 80.000 01.02.2022
H. Pol
Progr. 2015-2018
Gesamtprogramm 180.000 160.000 20.000
Tranche 1 (HP 3.1) 60.000 01.07.2016 3,86 60.000 0 01.07.2019
Tranche 2 (HP 3.2) 60.000 01.07.2017 3,84 60.000 0 01.07.2020
Tranche 3 (HP 3.3) 60.000 01.07.2018 8,64 40.000 20.000 01.07.2021
Ausübung
SARs
SARs
Programm d)
Tranche Anzahl
SARs
Datum Kurs b) c) Ausübar SARs Baraus-
gleich
P. Podesser
Progr. 2017-2019
Gesamtprogramm 360.000
Tranche 1 (PP3.1) 120.000 Jun 21 24,25 60.000 60.000 1.395.000
Tranche 2 (PP3.2) 120.000 Jun 21 24,25 13.333 13.333 309.992
Tranche 3 (PP3.3) 120.000 0 0
H. Pol
Progr. 2015-2018
Gesamtprogramm 180.000
Tranche 1 (HP 3.1) 60.000
Tranche 2 (HP 3.2) 60.000
Tranche 3 (HP 3.3) 60.000 Dez 21 31,00 20.000 20.000 600.033
a)

Durchschnittlicher Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft (arithmetisches Mittel der
Schlusskurse im XETRA-Handel) an den letzten 30 Handelstagen vor dem jeweiligen Verfallstag
der SARs.

b)

Durchschnittlicher Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft (arithmetisches Mittel der
Schlusskurse im XETRA-Handel) an den letzten 30 Handelstagen vor dem Tag der Ausübung
der SARs.

c)

Für Hans Pol zusätzlich für die Ausübbarkeit der SARs erforderlich: Durchschnittlicher
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor Ablauf der
Wartezeit übersteigt den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
an den letzten 30 Handelstagen vor dem Zuteilungstag

d)

Nicht aufgeführt ist hier die gezahlte Abgeltungssumme aus Vergleichsvereinbarung
vom 4. Februar 2021 zwischen der Gesellschaft und Marcus Binder als Abgeltung für
das SARs-Programm 2017-2019, da dies keine Auszahlung aus den SARs-Tranchen darstellt.

Aktienoptionsprogramme

Die Mitglieder des Vorstands können eine vom Aufsichtsrat festgelegte Anzahl von Optionsrechten
mit Beginn der Laufzeit ihres Vorstandsdienstvertrages erhalten. Optionsrechte dürfen
von dem jeweiligen Mitglied des Vorstands nicht in von der Hauptversammlung festgelegten
Zeiträumen sowie nicht in geschlossenen Zeiträumen im Sinne der Regelungen zu Handelsverboten
(Closed Periods) gemäß der Marktmissbrauchsverordnung und der hierzu erlassenen delegierten
Rechtsakte ausgeübt werden.

Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal acht Jahren ab dem Tag des
Entstehens des jeweiligen Optionsrechts. Die Wartezeit für die Ausübung ist nach ausgegebenen
Tranchen gestaffelt, sodass Mitglieder des Vorstands je ein Viertel der Optionsrechte
der jeweiligen Tranche (Teil-Tranche) ausüben können. Die Wartezeit für die Ausübung
der Teil-Tranchen beläuft sich auf vier, fünf, sechs bzw. sieben Jahre, jeweils beginnend
am Ausgabetag der Tranche.

Die Bezugsrechte können innerhalb eines Jahres nach Ablauf der Wartezeit für die jeweilige
Teil-Tranche ausgeübt werden (Ziehungszeitraum). Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen
zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stammaktie ohne Nennbetrag (Stückaktie)
der Gesellschaft. Der Ausübungspreis entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ausgabetag.

Mitglieder des Vorstands können die ihnen gewährten Bezugsrechte im Ziehungszeitraum
nur dann in vollem Umfang der jeweiligen Teil-Tranche ausüben, wenn der durchschnittliche
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem für
die jeweilige Teil-Tranche maßgeblichen Stichtag (Stichtagskurs) ein bestimmtes Kursziel in Euro erreicht. Erreicht der Stichtagskurs nicht mindestens
das Kursziel, kann von der Teil-Tranche nach Maßgabe des Stichtagskurses nur ein Teil
der Optionen ausgeübt werden, für die die Hauptversammlung abhängig von Bandbreiten
des Stichtagskurses eine bestimmte Anzahl von ausübbaren Bezugsrechten festgelegt
hat. Im Übrigen verfallen Bezugsrechte zum jeweiligen Stichtag ersatz- und entschädigungslos.

Die Ausübung von Aktienoptionen ist in Bezug auf jede Teil-Tranche ferner davon abhängig,
dass der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten 30
Handelstagen vor dem Tag, an dem das Mitglied des Vorstands eine Bezugserklärung in
Hinblick auf gewährte Aktienoptionen abgibt, festgelegte Schwellenwerte erreicht oder
übersteigt. Erreicht der Referenzkurs nicht mindestens das Kursziel, kann von der
Teil-Tranche nach Maßgabe des Referenzkurses nur ein Teil der Optionen ausgeübt werden,
für die die Hauptversammlung abhängig von Bandbreiten des Referenzkurses eine bestimmte
Anzahl von ausübbaren Bezugsrechten festgelegt hat. Bei jeder weiteren Ausübung von
Optionsrechten der Teil-Tranche innerhalb des Ziehungszeitraums werden auf die Anzahl
der Optionsrechte, wie sie nach der aktuellen Ausübungsvoraussetzung zu dem weiteren
Ausübungstag ausübbar wären, die im Ziehungszeitraum bereits ausgeübten Optionsrechte
angerechnet.

Das Aktienoptionsprogramm stellt sicher, dass für den jeweiligen Ziehungszeitraum
eine Ausübung von Optionsrechten nur möglich ist, soweit die Summe aus der Anzahl
der ausgeübten Optionsrechte multipliziert mit dem Schlusskurs im XETRA-Handel am
Ausübungstag dieser Optionsrechte abzüglich des Ausübungspreises und der Anzahl auszuübenden
Optionsrechte multipliziert mit dem XETRA-Schlusskurs am Handelstag vor dem intendierten
Tag der Ausübung der Optionsrechte abzüglich des Ausübungspreises einen Betrag von
EUR 1 Mio. nicht überschreitet (Cap); dieser ist insofern abweichend bzw. geringer
als das vom Vorstandsvergütungssystem vorgesehene Cap von 1,75 Mio.

Die den Herren Dr. Podesser und Pol zugesagten Aktienoptionen werden in nachfolgender
Tabelle aufgeführt (soweit nicht bereits zuvor verfallen bzw. ausgeübt). Die im Berichtsjahr
2021 eingeräumten Aktienoptionen, die ein direktes Recht auf Aktienerwerb einräumen,
werden als gewährte Vergütung im Berichtsjahr 2021 in der Tabelle „Gewährte und geschuldete
Vergütung Mitglieder des Aufsichtsrates“ erfasst.

P. Podesser H. Pol
Programm 2020 Programm 2021
Zuteilungstag 09.07.2020 01.03.2021
Anzahl der AOP 504.000 500.000
Maximale Laufzeit: 8 Jahre 8 Jahre
Anzahl der Teil-Tranchen 4 4
Leistungszentrum 09.07.2020 08.07.2024 01.03.2021 28.02.2025
Verfall /​ Wartefristende der Teil-Tranchen a) 09.07.2021 09.07.2024 01.03.2022 01.03.2025
09.07.2022 09.07.2025 01.03.2023 01.03.2026
09.07.2023 09.07.2026 01.03.2024 01.03.2027
09.07.2024 09.07.2027 01.03.2025 01.03.2028
Ausübungspreis: EUR 1,00 EUR 24,41
Zum 01.01.2021 ausstehende AOPs 504.000 0
In der Berichtsperiode verfallene AOPs 0 0
In der Berichtsperiode ausgeübte AOPs 0 0
Zum 31.12.2021 ausstehende AOPs 504.000 500.000
a)

Vier Teil-Tranche; Die Bezugsrechte können innerhalb eines Jahres nach Ablauf der
Wartezeit für die jeweilige Teil-Tranche ausgeübt werden

Die Leistungskriterien, die den im Berichtsjahr eingeräumten Aktienoptionen – was
nur für Herrn Pol gilt – zugrunde lagen, sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:

Aktienoptionsprogramm Kursziel Min. a) Kursziel Max. b)
H. Pol 27,13 51,54
a)

Unterhalb des Minimum-Stichtagskurses können keine Aktienoptionen der Teil-Tranche
ausgeübt werden

b)

Oberhalb des Maximum-Stichtagskurses kann die volle Zahl der Aktienoptionen der Teil-Tranche
ausgeübt werden

Vergleichsvereinbarung mit Herrn Marcus Binder

Herr Marcus Binder ist zum Ablauf des 28. Februar 2020 aus dem Vorstand ausgeschieden.
Auf Grundlage einer Vergleichsvereinbarung vom 4. Februar 2021 wurden ihm im Zusammenhang
mit seiner vormaligen Vorstandstätigkeit im Berichtsjahr die folgenden Leistungen
gewährt: EUR 55.317 als Bonuszahlung für das Geschäftsjahr 2019 und EUR 699.082 als
Abgeltung der langfristigen variablen Vergütung (SARs-Programm 2017-2019).

Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft durch die Gesellschaft

Mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die Geschäftsstrategie der SFC AG und
deren Umsetzung gefördert werden. Darüber hinaus soll ein Beitrag zur langfristigen
und nachhaltigen Entwicklung geleistet werden, indem auf den langfristigen und nachhaltigen
Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen
jährlichen und mehrjährigen Zielvorgaben versehen werden. Herausragende Leistungen
sollen durch eine angemessene Vergütung honoriert werden. Leistung, die hinter den
festgelegten Zielen bleibt, soll zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.
Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im Einklang mit der Unternehmensstrategie
stehen und diese fördern.

Die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) der Vorstandsmitglieder – sowohl für das
Geschäftsjahr 2020 als auch für das Geschäftsjahr 2021 – ist an den wirtschaftlichen
Erfolgszielen Umsatz, Bruttomarge und bereinigtes EBITDA (Earnings Before Interest,
Taxes, Depreciation and Amortization) ausgerichtet und sieht ein diskretionäres Element
vor, welches für das Geschäftsjahr 2021 auch an Nachhaltigkeitsziele ausgerichtet
war. Der Bonus soll die Vorstandsmitglieder dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres
anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu
erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet,
den Unternehmenswert zu steigern. Das Vergütungssystem gibt dem Aufsichtsrat die Möglichkeit,
individuelle Verantwortung einerseits und die Leistung der Vorstandsmitglieder als
Gesamtgremium andererseits zu berücksichtigen.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung der SFC
Energy AG auszurichten, nimmt die langfristige variable aktienbasierte Vergütung einen
wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung
wird auf Basis von Aktienoptionen mit vierjährigem Leistungszeitraum gewährt. Wirtschaftliches
Erfolgsziel ist die Entwicklung des Aktienkurses der SFC Energy AG während des Leistungs-
und Ausübungszeitraums. Der Unternehmenswert und der Wert für die Aktionäre wird langfristig
gesteigert, indem ehrgeizige Ziele festgelegt werden, die mit der Aktienkursentwicklung
verknüpft sind.

Einhaltung der Maximalvergütung gem. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat im neuen Vergütungssystem
eine Maximalvergütung einschließlich Nebenleistungen für die Vorstandsmitglieder festgelegt.
Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wurde wie folgt festgelegt:

Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für den Vorstandsvorsitzenden:
EUR 2,5 Mio.

Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für ordentliche Vorstandsmitglieder:
EUR 1,5 Mio.

Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen
für ein Geschäftsjahr resultieren. Da die Vergütung aus den Aktienoptionsrechten von
Herrn Pol für das Geschäftsjahr 2021 erst nach Ausübung ermittelt werden kann, kann
über die Einhaltung der Maximalvergütung noch nicht abschließend berichtet werden.

Die Einhaltung der Maximalvergütung für Herrn Pol im Berichtsjahr wird voraussichtlich
durch die im Grundsatz geltenden einzelnen Caps der variablen Vergütungsbestandteile
von Herrn Pol (maximale Zielerreichung iHv 125% bei erfolgsabhängigem Bonus und grundsätzliches
Ausübungscap pro Teil-Tranche des Aktienoptionsprogramms von EUR 1 Mio.) gewährleistet.

Im Übrigen handelt es sich um Verträge unter dem Bestandssystem, welches noch keine
Maximalvergütung i.S.v. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG vorsah.

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund
sollen gegebenenfalls zu vereinbarende Zahlungen an die Vorstandsmitglieder einschließlich
Nebenleistungen nicht den Wert von einer Jahresvergütung (Abfindungs-Cap) und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags
überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Cap soll auf die Gesamtvergütung
des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Endet der Anstellungsvertrag aufgrund einer außerordentlichen Kündigung durch die
Gesellschaft, haben die Vorstandsmitglieder keinen Anspruch auf Fortzahlung der variablen
Vergütung („erfolgsabhängiger Bonus“).

Versterben die Vorstandsmitglieder während der Dauer ihres Anstellungsvertrages, so
haben eine Witwe und Kinder, soweit diese das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet
haben und noch in der Berufsausbildung stehen, als Gesamtgläubiger Anspruch auf Fortzahlung
der monatlichen Grundvergütung für den Sterbemonat und die sechs folgenden Monate.

Werden die Vorstandsmitglieder während der Laufzeit ihres Anstellungsvertrags dauernd
arbeitsunfähig, so endet der jeweilige Anstellungsvertrag mit dem Tag des Quartalsendes,
an dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird, frühestens jedoch nach Ablauf
des Entgeltfortzahlungszeitraums (Dauer des laufenden und der folgenden sechs Monate,
längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags), spätestens bei Ablauf der Amtszeit
des Vorstandsmitglieds.

Daniel Saxena

Die SAR aus dem Daniel Saxena Programm 5 verfallen bei einer außerordentlichen Kündigung
durch die Gesellschaft (Ausnahmen: Vertrauensentzug durch die HV oder Vertrauensfortfall
durch den AR) sowie einer außerordentlichen Kündigung durch Herrn Saxena vor dem 1.
Juli 2024, die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden
aus anderem Grund verfallen die SAR anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von
48 Monaten gerechnet (z.B. Ausscheiden nach 24 Monaten führt zu einem Verfall von
50% der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen SAR).

Im Fall eines bis zum 30. September 2023 eintretenden Kontrollwechsels (verstanden
als die Übernahme der Mehrheit der Stimmrechte an der Gesellschaft durch einen Dritten)
kann Herr Saxena die Kündigung aus wichtigem Grund auf Wunsch des Aufsichtsrats der
Gesellschaft und/​oder des Erwerbers der Kontrollmehrheit nur mit einer Frist von zwölf
Monaten ab dem Datum, an dem der Kontrollwechsel rechtlich eintritt, ausüben. Herr
Saxena hat im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines
Kontrollwechsels bis zum 30. September 2023 grundsätzlich einen maximalen Anspruch
auf Auszahlung des Werts von zwei Jahresvergütungen, welcher nicht den Wert der Vergütung
für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags überschreiten darf. Im Falle
eines Kontrollwechsels nach dem 30. September 2023 ist das außerordentliche Kündigungsrecht
von Herrn Saxena für den Fall eines Kontrollwechsels hingegen ausgeschlossen; eine
Abfindungszahlung erfolgt nicht.

Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG und der Ausübung
des für diesen Fall vorgesehenen außerordentlichen Kündigungsrechtes durch Herrn Saxena
sind die SAR aus dem Daniel Saxena Programm 5, die zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots
noch nicht verfallen waren, wie folgt zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des
Anstellungsvertrages als Barausgleich auszuzahlen (Anzahl auszuzahlender SAR x (Referenzkurs
– Ausübungspreis), wobei in diesem Fall der Referenzkurs dem Angebotspreis iSd § 31
Abs. 1 WpÜG oder des nach § 7 WpÜG-Angebotsverordnung berechneten Werts der möglicherweise
als Wahlgegenleistung gebotenen Aktien des Bieters, die nicht an einem organisierten
Markt iSd § 2 Abs. 7 WpÜG, sondern nur außerhalb des EWR zum Handel zugelassen sind,
oder einer Kombination aus beiden Werten entspricht. Hinsichtlich des Barausgleichs
gilt kein Höchstbetrag.

Hans Pol

Die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2021-2025 verfallen bei einer außerordentlichen
Kündigung durch die Gesellschaft (Ausnahmen: Vertrauensentzug durch die HV oder Vertrauensfortfall
durch den AR) sowie einer außerordentlichen Kündigung durch Hans Pol vor dem Verfallstag,
die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem
Grund verfallen die Optionsrechte anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von 48
Monaten gerechnet (z.B. Ausscheiden nach 24 Monaten führt zu einem Verfall von 50%
der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen Optionsrechte).

Die SAR aus dem Hans Pol Programm 4 verfallen bei einer außerordentlichen Kündigung
durch die Gesellschaft (Ausnahmen: Vertrauensentzug durch die HV) sowie einer außerordentlichen
Kündigung durch Hans Pol vor dem 30. Juni 2021, die die Gesellschaft nicht zu vertreten
hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem Grund verfallen die SAR anteilig auf die
gesamte Vertragslaufzeit von 36 Monaten gerechnet (z.B. Ausscheiden nach 18 Monaten
führt zu einem Verfall von 50% der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen SAR).

Die SAR aus dem Hans Pol Programm 2 verfallen bei (i) einer verhaltensbedingten ordentlichen
oder (ii) einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft (Ausnahme: Vertrauensentzug
durch die HV oder Vertrauensfortfall durch den AR) sowie (iii) einer ordentlichen
Kündigung durch Hans Pol vor dem 30. Juni 2018 ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem
Grund verfallen die SAR anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von 36 Monaten gerechnet
(z.B. Ausscheiden nach 18 Monaten führt zu einem Verfall von 50% der zum Zeitpunkt
des Ausscheidens gehaltenen SAR).

Im Fall eines Kontrollerwerbs an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG ist
Herr Pol berechtigt, den Anstellungsvertrag innerhalb von drei Monaten ab dem rechtlichen
Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten zu kündigen.

Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG und der Ausübung
des für diesen Fall vorgesehenen außerordentlichen Kündigungsrechtes durch Herrn Pol
sind die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2021-2025, die zum Zeitpunkt
der Abgabe des Übernahmeangebots noch nicht verfallen waren, zum Zeitpunkt der rechtlichen
Beendigung des Anstellungsvertrages als Barausgleich auszuzahlen, wobei in diesem
Fall der Referenzkurs dem Angebotspreis iSd § 31 Abs. 1 WpÜG oder des nach § 7 WpÜG-Angebotsverordnung
berechneten Werts der möglicherweise als Wahlgegenleistung gebotenen Aktien des Bieters,
die nicht an einem organisierten Markt iSd § 2 Abs. 7 WpÜG, sondern nur außerhalb
des EWR zum Handel zugelassen sind, oder einer Kombination aus beiden Werten entspricht.
Hinsichtlich des Barausgleichs gilt kein Höchstbetrag.

Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft sind die SAR aus dem Hans Pol Programm 2, die
zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots noch nicht verfallen waren, wie folgt
unmittelbar auszuzahlen (Anzahl auszuzahlender SAR x (Referenzkurs – Ausübungspreis)),
wobei in diesem Fall der Referenzkurs dem Angebotspreis iSd § 31 Abs. 1 WpÜG entspricht.

Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG und der Ausübung
des für diesen Fall vorgesehenen Sonderkündigungsrechts durch Herrn Pol sind die SAR
aus dem Hans Pol Programm 4, die zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots noch
nicht verfallen waren, wie folgt zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des Anstellungsvertrages
auszuzahlen: (Anzahl auszuzahlender SAR x (Referenzkurs – Ausübungspreis)). In diesem
Fall entspricht der Referenzkurs dem höheren der beiden Werte aus (i) Angebotspreis
iSd § 31 Abs. 1 WpÜG und (ii) dem nach § 7 WpÜG-Angebotsverordnung berechneten Wert
der möglicherweise als Wahlgegenleistung gebotenen Aktien des Bieters, die nicht an
einem organisierten Markt iSd § 2 Abs. 7 WpÜG sondern nur außerhalb des EWR zum Handel
zugelassen sind. Bei Kontrollerwerb nach der Beendigung des Anstellungsverhältnisses
gelten die gleichen Auszahlungsgrundsätze mit der Abweichung, dass die Auszahlung
unmittelbar nach Kontrollerwerb erfolgt.

Dr. Peter Podesser

Die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2020-2024 verfallen bei einer außerordentlichen
Kündigung durch die Gesellschaft (Ausnahmen: Vertrauensentzug durch die HV oder Vertrauensfortfall
durch den AR) sowie einer außerordentlichen Kündigung durch Dr. Podesser vor dem Verfallstag,
die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem
Grund verfallen die Optionsrechte anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von 48
Monaten gerechnet (z.B. Ausscheiden nach 24 Monaten führt zu einem Verfall von 50%
der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen Optionsrechte).

Die SAR aus dem Dr. Peter Podesser Programm 3 verfallen bei einer außerordentlichen
Kündigung durch die Gesellschaft (Ausnahme: Vertrauensentzug durch die HV oder Vertrauensfortfall
durch den AR) sowie einer außerordentlichen Kündigung durch Dr. Podesser vor dem 1.
April 2020, die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden
aus anderem Grund verfallen die SAR anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von
36 Monaten gerechnet (z.B.: Ausscheiden nach 18 Monaten führt zu einem Verfall von
50 % der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen SAR).

Im Fall eines bis zum 30. September 2023 eintretenden Kontrollwechsels (verstanden
als die Übernahme der Mehrheit der Stimmrechte an der Gesellschaft durch einen Dritten)
kann Herr Dr. Podesser die Kündigung aus wichtigem Grund auf Wunsch des Aufsichtsrats
der Gesellschaft und/​oder des Erwerbers der Kontrollmehrheit nur mit einer Frist von
sechs Monaten ab dem Datum, an dem der Kontrollwechsel rechtlich eintritt, ausüben.
Herr Dr. Podesser hat im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund
eines Kontrollwechsels bis zum 30. September 2023 grundsätzlich einen maximalen Anspruch
auf Auszahlung des Werts der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags
zum Zeitpunkt des Ausscheidens. Im Falle eines Kontrollwechsels nach dem 30. September
2023 ist das außerordentliche Kündigungsrecht von Herr Dr. Podesser für den Fall eines
Kontrollwechsels hingegen ausgeschlossen; eine Abfindungszahlung erfolgt nicht.

Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG und der Ausübung
des für diesen Fall vorgesehenen außerordentlichen Kündigungsrechtes durch Herr Dr.
Podesser sind die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2020-2024, die zum Zeitpunkt
der Abgabe des Übernahmeangebots noch nicht verfallen waren, wie folgt zum Zeitpunkt
der rechtlichen Beendigung des Anstellungsvertrages als Barausgleich auszuzahlen (Anzahl
auszuzahlender Optionsrechte x (Referenzkurs – Ausübungspreis)), wobei in diesem Fall
der Referenzkurs dem Angebotspreis iSd § 31 Abs. 1 WpÜG entspricht. Hinsichtlich des
Barausgleichs gilt kein Höchstbetrag.

Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft und der Ausübung des für diesen Fall vorgesehenen
außerordentlichen Kündigungsrechtes durch Herr Dr. Podesser sind die SAR aus dem Dr.
Peter Podesser Programm 3, die zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots noch
nicht verfallen waren, wie folgt zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des Anstellungsvertrages
auszuzahlen (Anzahl auszuzahlender SAR x (Referenzkurs – Ausübungspreis)), wobei in
diesem Fall der Referenzkurs dem Angebotspreis iSd § 31 Abs. 1 WpÜG entspricht.

Für die zugunsten von Herrn Dr. Podesser bestehende beitragsorientierte Leistungszusage
gilt, dass die Versorgungsanwartschaft in Höhe der Leistung erhalten bleibt, die aus
dem für ihn gebildeten Teil des Kassenvermögens der Unterstützungskasse finanziert
werden kann, wenn Herr Dr. Podesser vor Eintritt des Versorgungsfalls aus den Diensten
der Gesellschaft ausscheidet. Wird Herr Dr. Podesser vor Eintritt des Versorgungsfalls
berufsunfähig und dauert die Berufsunfähigkeit bis zu seinem Ableben bzw. bis zum
Eintritt des Versorgungsfalls, dann bleiben die Versorgungsansprüche in voller Höhe
erhalten. Im Falle des Wegfalls der Berufsunfähigkeit gilt dieser Zeitpunkt als Ausscheidezeitpunkt.

Zusagen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds

Wie bereits oben beschrieben, besteht für Herrn Dr. Podesser eine beitragsorientierte
Leistungszusage über eine Unterstützungskasse. Die Unterstützungskasse erbringt gegenüber
Herrn Dr. Podesser im Versorgungsfall die vereinbarten Versorgungsleistungen. Die
Gesellschaft wendet der Unterstützungskasse die erforderlichen Mittel in Höhe von
EUR 10.000 p.a. zu (siehe hierzu auch unten in der Tabelle Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021).

Für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds (i.S.v.
§ 162 Abs. 2 Nr. 2 und 3 AktG) wurden darüber hinaus keine Leistungszusagen gemacht.

Zusagen und Gewährungen an im Berichtsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Kein Vorstandsmitglied hat im Berichtsjahr seine Tätigkeit beendet.

Leistungen Dritter

Im Berichtszeitraum wurden keinem Vorstandsmitglied seitens eines Dritten Leistungen
im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Malus- und Clawback-Regelungen für die kurzfristig variable Vergütung (Bonus)

Der Aufsichtsrat hat sowohl nach dem Bestandsvergütungssystem als auch auf der Grundlage
des neuen in 2021 beschlossenen Vergütungssystems die Möglichkeit, die kurzfristig
variable Vergütung (Bonus) nach billigem Ermessen einzubehalten oder zurückzufordern,
wenn ein Mitglied des Vorstands in schwerwiegender Weise vorsätzlich die Sorgfaltspflichten
aus § 93 AktG, eine Pflicht aus dem Vorstandsanstellungsvertrag, oder ein anderes
wesentliches Handlungsprinzip der Gesellschaft, z.B. aus den Compliance-Richtlinien
verletzt.

Bei der Ausübung des billigen Ermessens berücksichtigt der Aufsichtsrat nach sorgfältiger
Aufklärung des Sachverhalts die Schwere des Verstoßes, den Grad des Verschuldens des
Mitglieds des Vorstands und den der Gesellschaft gegebenenfalls entstandenen materiellen
und immateriellen Schaden. Vor seiner Entscheidung gibt der Aufsichtsrat der Gesellschaft
dem Mitglied des Vorstands Gelegenheit, innerhalb einer angemessenen Frist Stellung
zu nehmen. Der Zeitpunkt der Rückzahlung wird vom Aufsichtsrat der Gesellschaft nach
Rücksprache mit dem Mitglied des Vorstands festgelegt, wobei eine angemessene Laufzeit
und ggf. Teilzahlungen unter Berücksichtigung bestehender Härtefälle gewährt werden.
Eine Rückforderung bereits gezahlter Vergütung ist nicht zulässig, wenn der betreffende
Verstoß mehr als fünf Jahre zurückliegt. In Fällen kontinuierlicher Verstöße ist das
Ende der kontinuierlichen Verstöße maßgeblich. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied
bleiben unberührt.

Im Berichtsjahr 2021 wurden mangels Feststellung der eingangs genannten Voraussetzungen
für eine Rückforderung keine variablen Vergütungsbestandteile von Vorstandsmitgliedern
zurückgefordert.

Abweichungen vom Vergütungssystem

Im Berichtsjahr 2021 fand das neue Vergütungssystem auf die Vorstandsmitglieder Dr.
Podesser und Saxena noch keine Anwendung, so dass es auch keine zu berichtenden Abweichungen
gab. Die im Berichtsjahr gewährte Vergütung von Herrn Pol für das Geschäftsjahr 2021
erfolgte im Einklang mit dem Vergütungssystem.

Individualisierte Vorstandsvergütung im Berichtsjahr 2021

In der im Berichtsjahr 2021 gewährten/​geschuldeten Vergütung sind die im Berichtsjahr
gewährte jährliche feste Vergütung, der Wert der im Berichtsjahr gewährten Nebenleistungen,
die im Berichtsjahr gewährte kurzfristige variable Vergütung (Bonus für 2020), sowie
die langfristige variable Vergütung in Form von in 2021 gewährten Auszahlungsbeträgen
aus den SARs-Programmen sowie der Fair Market Value der im Berichtsjahr gewährten
Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm enthalten. Diese Summe enthält sämtliche Vergütungsleistungen,
die im Jahr 2021 gewährt (d.h. ausgezahlt) und geschuldet wurden. Dabei werden als
gewährt diejenigen Vergütungsbestandteile oder sonstige Leistungen verstanden, die
im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind; als geschuldet werden Vergütungsbestandteile
verstanden, die rechtlich fällig, aber noch nicht erfüllt sind. Die gewährte und geschuldete
Vergütung gibt die nachfolgende Tabelle wieder:

Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung Geschäftsjahr 2021

zum 31.12.2021 amtierende Vorstandsmitglieder

in EUR

Dr. Peter Podesser Vorstandsvorsitzender seit 01.11.2006

2020 in % GV 2021 in % GV
Feste Vergütung Grundvergütung 365.000 33,8% 370.000 16,5%
+ Nebenleistungen 11.073 1,0% 14.113 0,6%
+ Beitrag Unterstützungskasse a) 10.000 0,9% 10.000 0,4%
Summee)

386.073 35,7% 394.113 17,6%
Variable Vergütung + Kurzfristige variable Vergütung
Bonus b) 137.896 12,8% 138.042 6,2%
+ Langfristige variable Vergütung
SARs („SARS“) c) 0 0,0% 1.704.992 76,2%
Aktienoptionen („MSOP“) d) 556.241 51,5% 0,0%
Summe f)

694.137 64,3% 1.843.034 82,4%
= Gesamtvergütung („GV“) 1.080.210 100,0% 2.237.147 100,0%

Daniel Saxena Vorstandsmitglied seit 01.07.2020

2020 in % GV 2021 in % GV
Feste Vergütung Grundvergütung 120.000 90,9% 240.000 75,2%
+ Nebenleistungen 12.000 9,1% 24.000 7,5%
+ Beitrag Unterstützungskasse a) 0 0% 0 0%
Summee)

132.000 100,0% 264.000 82,8%
Variable Vergütung + Kurzfristige variable Vergütung
Bonus b) 0,0% 55.000 17,2%
+ Langfristige variable Vergütung
SARs („SARS“) c) 0,0% 0,0%
Aktienoptionen („MSOP“) d) 0,0% 0,0%
Summe f)

0,0% 55.000 17,2%
= Gesamtvergütung („GV“) 132.000 100,0% 319.000 100,0%

Hans Pol Vorstandsmitglied seit 01.01.2014

2020 in % GV 2021 in % GV
Feste Vergütung Grundvergütung 199.767 72,2% 241.663 22,1%
+ Nebenleistungen 18.996 6,9% 30.174 2,8%
+ Beitrag Unterstützungskasse a) 0 0% 0 0%
Summee)

218.763 79,0% 271.837 24,9%
Variable Vergütung + Kurzfristige variable Vergütung
Bonus b) 58.062 21,0% 50.197 4,6%
+ Langfristige variable Vergütung
SARs („SARS“) c) 0,0% 600.033 55,0%
Aktienoptionen („MSOP“) d) 0,0% 169.555 15,5%
Summe f)

58.062 21,0% 819.785 75,1%
= Gesamtvergütung („GV“) 276.825 100,0% 1.091.622 100,0%
a)

Verwaltungskosten und PSV-Beitrag sind als Verpflichtungen der Gesellschaft hier nicht
erfasst.

b)

Die im Geschäftsjahr zugeflossene kurzfristige variable Vergütung für das jeweils
vorangegangene Geschäftsjahr

c)

Der Wert entspricht dem aus den im Geschäftsjahr ausgeübten SARs zugeflossenen Betrag.

d)

Der Wert entspricht dem Fair Market Value für im Geschäftsjahr gewährte Optionsrechte
zum Bezug Stammaktien der Gesellschaft („Aktienoptions-Programm“ oder „MSOP“). Dies
entspricht dem Wert der insgesamt zugeteilten Optionsrechten.

e)

Diese Angaben stellen die Summe der gewährten und geschuldeten festen Vergütung dar.

f)

Diese Angaben stellen die Summe der gewährten und geschuldeten variablen Vergütung
dar.

Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung Geschäftsjahr 2021 Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder in EUR

Markus Binder Vorstandsmitglied bis 28.02.2020

2020 in % GV 2021 in % GV
Feste Vergütung Grundvergütung 29.483 89,0% 0 0,0%
+ Nebenleistungen 1.977 6,0% 0 0,0%
+ Beitrag Unterstützungskasse 0,0% 0 0,0%
Summe c)

31.459 95,0% 0 0,0%
Variable Vergütung + Kurzfristige variable Vergütung
Bonus a) 1.667 5,0% 55.317 7,3%
+ Langfristige variable Vergütung
SARs („SARS“) b) 0 0,0% 699.083 92,7%
Aktienoptionen („MSOP“)) 0 0,0% 0,0%
Summe c)

0 0,0% 699.083 92,7%
= Gesamtvergütung („GV“) 33.126 100,0% 754.400 100,0%
a)

Der Wert entspricht den im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossenen Beträgen, die sich
auf den Bonus für das Geschäftsjahr 2019 beziehen. Im Geschäftsjahr 2021 beruht der
Wert der Zahlung auf einer nach Ausscheiden aus dem Vorstand getroffenen Vergleichsvereinbarung
zwischen Herrn Markus Binder und der Gesellschaft vom 4. Februar 2021 als umfassende
Abgeltung für die Bonuszahlung für das Geschäftsjahr 2019.

b)

Der Wert entspricht der Zahlung gemäß einer Vergleichsvereinbarung zwischen Herrn
Markus Binder und der Gesellschaft vom 4. Februar 2021 als vollständige Abgeltung
für das Ablösen des SARs-Programm 2017-2019.

c)

Diese Angaben stellen die Summen der gewährten und geschuldeten festen bzw. variablen
Vergütung dar.

Individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine reine jährliche Festvergütung in Höhe
von jeweils EUR 25.000, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende EUR 50.000 und sein Stellvertreter
EUR 37.500 erhalten. Bei unterjährigen Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats
werden die Bezüge pro rata temporis gewährt. Zusätzlich erhält der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000, sein Stellvertreter
in Höhe von EUR 5.000 und jedes Mitglied des Ausschusses in Höhe von EUR 2.500.

Die maximale jährliche Grundvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates ist
auf EUR 50.000 und für seinen Stellvertreter ist auf EUR 37.500 begrenzt. Damit ist
auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben zudem Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung
ihrer Aufsichtsratstätigkeit entstandenen baren Auslagen, zu denen auch die auf ihre
Auslagen entfallende Umsatzsteuer zu rechnen ist, sowie auf Einbeziehung in die von
der Gesellschaft für ihre Organe abgeschlossene D&O-Versicherung.

Die Bezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 verteilen sich auf die einzelnen
Aufsichtsratsmitglieder wie folgt:

Gewährte und geschuldete Vergütung Mitglieder des Aufsichtsrates

Zum 31. Dezember 2021 amtierende Aufsichtsratsmitglieder Grundvergütung Ausschussvergütung Gesamtver.
in EUR % der GV in EUR % der GV in EUR
Hubertus Krossa (seit 05/​2014, Vorsitzender seit 05/​2021) 2021 42.428 100,0% 0,0% 45.833
2020 32.292 100,0% 0,0% 32.292
Henning Gebhardt (seit 05/​2021, stellvertr. Vorsitzender) 2021 21.892 100,0% 0,0% 25.000
2020
Gerhard Schempp (seit 06/​2020) 2021 25.000 92,3% 2.083 4,0% 27.083
2020 14.583 100,0% 0,0% 14.583
Sunaina Sinha (seit 08/​2021) 2021 10.417 100,0% 0,0% 10.417
2020
Ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder
Tim van Delden (bis 05/​2021, Vorsitzender) 2021 20.833 100,0% 0,0% 20.833
2020 50.000 100,0% 50.000
David Morgan (bis 06/​2020 stellvertr. Vorsitzender) 2021
2020 15.625 100,0% 15.625
Summe 2021 120.570 98,3% 2.083 1,7% 122.653
2020 112.500 100,0% 0,0% 112.500

Das festgelegte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sieht keine Malus- und Clawback-Regelungen
vor. Es wurden daher im Berichtsjahr 2021 keine variablen Vergütungsbestandteile von
Mitgliedern des Aufsichtsrates zurückgefordert.

Vergleichende Darstellung i.S.v. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG (vertikaler Vergleich)

In der nachfolgenden Tabelle wird im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG die zeitliche
Entwicklung (über die letzten fünf Geschäftsjahre) der Vergütung der Organmitglieder
im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Gesamtbelegschaft der SFC Energy
AG in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt. Des Weiteren wird die Ertragsentwicklung
der SFC Energy AG und des Gesamtkonzerns dargestellt. Die Ertragsentwicklung wird
anhand der Konzern-Kennzahlen Umsatzerlöse und EBITDA adjusted abgebildet. Beide sind
als wesentliche Steuerungsgrößen auch Teil der finanziellen Ziele der kurzfristigen
variablen Vergütung (Bonus) des Vorstands und hat damit einen maßgeblichen Einfluss
auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung
des Jahresüberschusses der SFC AG gemäß §275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt.

Für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die
Gesamtbelegschaft der SFC AG in Deutschland abgestellt. Die Durchschnittliche Vergütung
der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen,
für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr
zuzurechnenden kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile. Ferner werden für Vergütungen
im Zusammenhang mit Aktienplänen die im Geschäftsjahr zugeflossenen Beträge berücksichtigt.
Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats
auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der Definition von gewährter und
geschuldeter Vergütung.

Ertragsentwicklung in TEUR
2017 2018 Veränder. 2019 Veränder.
AG Jahresüberschuss (HGB) 3.547 -1.892 n/​m -7.814 n/​m
Konzern Umsatzerlöse 54.292 61.704 13,7% 58.538 7,8%
Konzern EBITDA adj. 1.454 3.705 154,8% 3.614 148,6%
Konzernperiodenergebnis -2.072 -1 -100,0% -1.927 -7,0%
Konzern – Eigenkapital 13.895 18.204 31,0% 40.260 189,8%
2020 Veränder. 2021 Veränder.
AG Jahresüberschuss (HGB) -8.418 n/​m 0,0%
Konzern Umsatzerlöse 53.223 -9,1% 64.320 20,9%
Konzern EBITDA adj. 2.936 -18,7% 6.233 112,3%
Konzernperiodenergebnis -5.184 169,0% -6.232 20,2%
Konzern – Eigenkapital 87.365 117,0% 49.616 -43,2%
Durchschnittliche Vergütung Arbeitnehmer in TEUR
2017 2018 Veränder. 2019 Veränder.
SFC AG – Mitarbeiter
2020 Veränder. 2021 Veränder.
SFC AG – Mitarbeiter 64 n/​a 65 2%
Vorstandsvergütung in TEUR
2017 2018 Veränder. 2019 Veränder.
Dr. Peter Podesser 524 543 3,6% 697 32,9%
Hans Pol 198 271 37,0% 369 86,3%
Daniel Saxena
2020 Veränder. 2021 Veränder.
Dr. Peter Podesser 524 -24,8% 2.237 327,0%
Hans Pol 277 -24,9% 1.092 294,3%
Daniel Saxena 132 n/​a 319 141,7%
Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder in TEUR
2017 2018 Veränder. 2019 Veränder.
Markus Binder (von 01.03.2014-28.02.2020) 170 259 52,8% 269 58,6%
Steffen Schneider (von 01.09.2014-25.05.2017) 111 0 n/​m 0 N/​m
2020 Veränder. 2021 Veränder.
Markus Binder (von 01.03.2014-28.02.2020) 33 -87,7% 754.400 n/​m
Steffen Schneider (von 01.09.2014-25.05.2017) 0 n/​m 0 n/​m
Aufsichtsratsvergütung in TEUR
2017 2018 Veränder. 2019 Veränder.
Hubertus Krossa (seit 05/​2014, Vorsitzender seit 05/​2021) 25 25 0,0% 26 2,6%
Henning Gebhardt (seit 05/​2021, stellvertr. Vorsitzender) 0 0 n/​m 0 n/​m
Gerhard Schempp (seit 06/​2020) 0 0 n/​m 0 n/​m
Sunaina Sinha (seit 08/​2021) 0 0 n/​m 0 n/​m
2020 Veränder. 2021 Veränder.
Hubertus Krossa (seit 05/​2014, Vorsitzender seit 05/​2021) 38 46,2% 46 22,2%
Henning Gebhardt (seit 05/​2021, stellvertr. Vorsitzender) 0 n/​m 25 n/​m
Gerhard Schempp (seit 06/​2020) 15 n/​m 27 78,6%
Sunaina Sinha (seit 08/​2021) 0 n/​m 10 n/​m
Ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder in TEUR
2017 2018 Veränder. 2019 Veränder.
Tim van Delden (bis 05/​2021, Vorsitzender) 50 50 0,0% 50 0,0%
2020 Veränder. 2021 Veränder.
Tim van Delden (bis 05/​2021, Vorsitzender) 50 0,0% 21 -58,3%
Frühere Aufsichtsratsmitglieder in TEUR
2017 2018 Veränder. 2019 Veränder.
David Morgan 38 38 0,0% 39 3,3%
2020 Veränder. 2021 Veränder.
David Morgan 16 n/​m 0 n/​m

Billigung durch die Hauptversammlung

Der Vergütungsbericht war erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 zu erstellen; er wird
somit der Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorgelegt (§ 120a Abs. 4 AktG). Eine
Erläuterung nach § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG zur Erörterung des Berichts durch die
Hauptversammlung konnte daher im Vergütungsbericht 2021 noch nicht erfolgen.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE
PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die SFC Energy AG, Brunnthal

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der SFC Energy AG, Brunnthal, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW
PS 870 (08.2021))
durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist
im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend
beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis
(IDW QS 1)
angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die
Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, den 16. März 2022

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Dirk Bäßler

Wirtschaftsprüfer

Oliver Pointl

Wirtschaftsprüfer

 

Zu Tagesordnungspunkt 6: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss
des Bezugsrechts zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz
4, Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses
des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung) hat der Vorstand
gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die

Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes

erstattet:

Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 27. April 2027 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/​oder Bareinlagen einmalig
oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 2.893.948,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2022), soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben,
sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen
zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom
Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit,
da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer
im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen
Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente
bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber
hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt
Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig
beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss
zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung
in Höhe von 20 % des nominalen Grundkapitals (berechnet auf Basis des Zeitpunkts der
Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von EUR 14.469.743,00), d.h. EUR 2.893.948,00,
zu erteilen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung
an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre
wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere
auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten
werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese
verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren
Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende
Regelung vor.

Das Genehmigte Kapital 2022 umfasst darüber hinaus auch eine Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts sowohl für Spitzenbeträge
als auch in einer Reihe von weiteren Fällen zu entscheiden.

Die unter Buchstabe b) aa) vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung
ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge können infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt
werden. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter
Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft bzw. für den Aktionär verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse
problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge
nicht erfolgen.

Die unter Buchstabe b) bb) vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zum
Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist erforderlich
und angemessen, um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer
Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes
ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. den
Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten
zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den
Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen.

Die unter Buchstabe b) cc) zudem vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien
gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag
des genehmigten Kapitals auszuschließen, sofern das rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt, stützt
sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags
für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und
Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, stellen sicher, dass der Schutzbereich
des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und
einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der
Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse
gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Barkapitalerhöhung,
die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Marktes für
Aktien der Gesellschaft gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch
tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie
Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen.
Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
bei Gewährung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens
drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten
ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko,
über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem
kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist
nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Die unter Buchstabe b) dd) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen, für den Betrieb der
Gesellschaft dienlichen oder nützlichen Vermögensgegenständen (z.B. Patente, Lizenzen,
urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte und sonstige Immaterialgüterrechte)
gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition.
Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung für die Veräußerung ihrer Anteile, eines Unternehmens oder ihres
Vermögensgegenstandes (auch) die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft
verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft
die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft
ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie
sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität
in Anspruch nehmen zu müssen. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen
oder anderen Wirtschaftsgütern. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen,
ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren
und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz
oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder – sofern die Voraussetzungen hierfür
erfüllt sind – durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden.

Zum Schutz der Aktionäre ist die Ausgabe neuer Aktien unter dem Genehmigten Kapital
2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur bis zu einer Grenze von 10
% des rechnerisch auf die Aktien entfallenden Anteils des Grundkapitals zulässig,
und zwar zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist –
zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.

Andere Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirken,
sind auf den Höchstbetrag anzurechnen, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor erworbene eigene
Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden,
den Höchstbetrag ebenso reduzieren, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/​oder
Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6 vor, dass eine
Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG und/​oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/​oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die
Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren
Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw.
in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen
ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts
nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel-
und/​oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital
2022 bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw.
zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung
eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals 2022 weg.
Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses
über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist – soweit die gesetzlichen Anforderungen
eingehalten werden – in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung
(i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs.
2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer
neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung
zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich
auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer
Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.
Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung
erneut.

Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb
gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt.
Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die
beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der
Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien
der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital folgt. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen
ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen der Buchstaben
b) aa) bis b) dd) von § 5 Abs. 6 der Satzung in den umschriebenen Grenzen erforderlich
und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der
in dem Tagesordnungspunkt 6 erteilten Ermächtigungen berichten.

Zu Tagesordnungspunkt 7: Informationen zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Herr Hubertus Georg Krossa

a)

Persönliche Angaben

Mitglied des Aufsichtsrats der ALNO AG, Pfullendorf, Deutschland, und Vorsitzender
des Aufsichtsrates der Eckelmann AG, Wiesbaden, Deutschland, wohnhaft in Wiesbaden

Geboren am 11. November 1947 in Bad Bevensen

b)

Ausbildung und Beruflicher Werdegang

Seit 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der SFC Energy AG, Brunnthal, Deutschland

Seit 2013 Mitglied des Aufsichtsrats, ALNO AG für Whirlpool Corp. (Hauptaktionär),
Pfullendorf, Deutschland

Seit 2001 Vorsitzender des Aufsichtsrates der Eckelmann AG, Wiesbaden, Deutschland

2010 – 2016 Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, United Power Equipment
Ltd. in Fuzhou, VR China

2010 – 2016 Nicht-geschäftsführender stellvertretender Vorsitzender, United Power,
Technology AG, Eschborn, Deutschland

2009 – 2014 Mitglied des Corporate Finance Council, Kepler Capital Markets, (Investmentbank),
Frankfurt, Deutschland

2009 – 2014 Vorsitzender des Aufsichtsrats, Balfour Beatty Rail GmbH, München, Deutschland

2008 – 2013 Nicht-geschäftsführender Direktor, Balfour Beatty plc, London, Großbritannien

2008 – 2013 Vorsitzender des Aufsichtsrats, Bauknecht Hausgeräte GmbH, Stuttgart,
Deutschland

2006 – 2010 CEO, KION GROUP, Wiesbaden, Deutschland

1998 – 2000 Nicht geschäftsführender Direktor des Vorstands, Wassall plc, London,
Großbritannien

2000 – 2007 Mitglied des Vorstands, Linde AG, Wiesbaden, Deutschland

1997 – 2000 Mitglied der Geschäftsleitung, Linde Kältechnik, Köln, Deutschland

1996 – 1998 Nicht geschäftsführender Direktor des Vorstands, Thorn Lighting Group,
London, Großbritannien

1991 – 1997 Whirlpool Europe, Comerio, Italien

1977 – 1991 Linde AG, Wiesbaden, Deutschland

1973 – 1976 Studium der Betriebswirtschaftslehre (Diplom-Kaufmann/​MBA), Westfälische
Wilhelms-Universität Münster, Deutschland

c)

Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 DCGK

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr Krossa Mitglied in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften, darüber
hinaus ist er Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien bei
den nachfolgend aufgeführten Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
und übt folgende wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat im Sinne der
Ziff. C.14 DCGK aus:

Seit 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der SFC Energy AG, Brunnthal, Deutschland

Seit 2013 Mitglied des Aufsichtsrats, ALNO AG für Whirlpool Corp. (Hauptaktionär),
Pfullendorf, Deutschland

Seit 2001 Vorsitzender des Aufsichtsrates der Eckelmann AG, Wiesbaden, Deutschland

 
1.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind
ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.sfc.com/​investoren/​hauptversammlung-2022

zugänglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben
genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Die gesamte Hauptversammlung wird
für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollmächtigten
in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice übertragen, das unter
der Internetadresse

www.sfc.com/​investoren/​hauptversammlung-2022

zu erreichen ist. Über den passwortgeschützten Internetservice wird ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionären (wie nachfolgend definiert) und ihren Bevollmächtigten unter
anderem eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht.
Über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.sfc.com/​investoren/​hauptversammlung-2022

werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen
auf Anforderung kostenfrei übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen
Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge
getan ist.

 
2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
EUR 14.469.743,00. Es ist eingeteilt in 14.469.743 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt
eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt somit 14.469.743 Stimmrechte.

Die Gesellschaft hält gegenwärtig keine eigenen Aktien.

 
3.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, Übertragung der Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der fortdauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der
SFC Energy AG am 28. April 2022 auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der zuletzt
durch das sog. Aufbauhilfegesetz 2021 vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I
Nr. 63 2021, S. 4147 ff.) geänderten Fassung (C19-AuswBekG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) im Wege der
elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchzuführen. Vor dem Hintergrund der Entwicklungen der COVID-19-Pandemie und der
damit zusammenhängenden Verhaltensregeln sollen dadurch insbesondere Gesundheitsrisiken
für Aktionäre sowie Mitarbeiter, externe Dienstleister und Organmitglieder vermieden
und Planungssicherheit gewährleistet werden. Die Hauptversammlung findet unter physischer
Anwesenheit des Versammlungsleiters sowie von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats,
die sich voraussichtlich zur Hauptversammlung zuschalten, und des mit der Niederschrift
der Versammlung beauftragen Notars sowie des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
am Sitz der Gesellschaft, Eugen-Sänger-Ring 7, 85649 Brunnthal, dem Ort der Hauptversammlung
i.S.d. § 121 Abs. 3 AktG, statt.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich zu der gesamten Hauptversammlung
per Bild- und Tonübertragung über den passwortgeschützten Internetservice unter der
Internetadresse

www.sfc.com/​investoren/​hauptversammlung-2022

zuschalten. Die Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im
Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die wesentlichen Inhalte der Rede des Vorsitzenden des Vorstands werden am 22. April
2022 vorab im Internet unter

www.sfc.com/​investoren/​hauptversammlung-2022

veröffentlicht. Eine Aufzeichnung der Rede des Vorstands steht nach der virtuellen
Hauptversammlung unter derselben Internetadresse zur Verfügung.

 
4.

Passwortgeschützter Internetservice

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (wie nachfolgend definiert) wird anstelle
der herkömmlichen Eintrittskarte ein HV-Ticket mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung
zugeschickt. Das HV-Ticket enthält unter anderem die Zugangsdaten (Zugangskennung
und Passwort), mit denen die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (wie nachfolgend
definiert) und ihre Bevollmächtigten das unter der Internetadresse

www.sfc.com/​investoren/​hauptversammlung-2022

zugängliche passwortgeschützte Internetservice der Gesellschaft nutzen können. Etwaige
bereits vorhandene Zugangsdaten zum Internetservice für vergangene Hauptversammlungen
haben keine Gültigkeit mehr.

Der passwortgeschützte Internetservice ist ab dem 7. April 2022 für ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollmächtigten geöffnet.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre (wie nachfolgend definiert) (oder ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem
ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu
Protokoll erklären. Um den passwortgeschützten Internetservice nutzen zu können, müssen
sich die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (wie nachfolgend definiert) mit den
Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort), die Sie mit ihrem HV-Ticket erhalten,
einloggen. Eine nähere Beschreibung des passwortgeschützten Internetservices und der
verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erhalten die Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten ab 7. April 2022 über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.sfc.com/​investoren/​hauptversammlung-2022

Dort können auch weitere Einzelheiten zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen abgerufen
werden.

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

 
5.

Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts

Zur Zuschaltung (über den passwortgeschützten Internetservice) zu der Hauptversammlung
und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 18
Abs. 1 der Satzung die Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden.
Die Anmeldung muss bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend
genannten Adresse (Anmeldeadresse) erfolgen. Mit der Anmeldung müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen besonderen Nachweis
des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) nachweisen. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz
durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG (insbesondere ein Kreditinstitut)
ist hierfür in jedem Fall ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher
oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 21. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Anmeldeadresse zugehen:

 

SFC Energy AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 8 89 69 06-33
E-Mail: sfc@better-orange.de

Der Nachweis hat sich gemäß §§ 123 Abs. 4 Satz 2, 121 Abs. 7 AktG in Verbindung mit
§ 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung, demnach auf den 7. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte
nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung
zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen
hat (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit
des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis
nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Üblicherweise übernehmen die Letztintermediäre, insbesondere die depotführenden Institute,
die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes
für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an
ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem
Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre das HV-Ticket
als Bestätigung der Anmeldung von der Anmeldestelle, in der die erforderlichen Zugangsdaten
für den passwortgeschützten Internetservice enthalten sind.

 
6.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Zuschaltung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Zuschaltung,
die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen
gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von
dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die etwaige Dividendenberechtigung. Nach
Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären HV-Tickets für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung
einschließlich der Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Zuschaltung
zu der Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der HV-Tickets sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig ein HV-Ticket bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern.

 
7.

Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne sich zu der Hauptversammlung
zuzuschalten, im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) abgeben.

Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für
die Ausübung des Stimmrechts per elektronischer Briefwahl ausschließlich der unter
der Internetadresse

www.sfc.com/​investoren/​hauptversammlung-2022

erreichbare passwortgeschützte Internetservice der SFC Energy AG zur Verfügung. Die
Ausübung des Stimmrechts über den passwortgeschützten Internetservice ist ab dem 7.
April 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über
den passwortgeschützten Internetservice können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre
auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im
Wege der elektronischen Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

 
8.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich durch von der Gesellschaft benannte,
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht
auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen der Aktionäre für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung
stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Abstimmungspunkt.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen; sie können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen,
für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme.

Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das mit
dem HV-Ticket übersandte Vollmachts- und Weisungsformular der Gesellschaft zur Verfügung.
Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch,
per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare
auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.sfc.com/​investoren/​hauptversammlung-2022

heruntergeladen werden. Wenn das Vollmachts- und Weisungsformular verwendet wird,
können die Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertretern ausschließlich

 

in Textform unter der Anschrift SFC Energy AG, c/​o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg
48, 81241 München,

in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 8 89 69 06-33 oder

elektronisch unter der E-Mail-Adresse sfc@better-orange.de

spätestens bis zum 27. April 2022 (18:00 Uhr (MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen
werden. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw.
Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung bei der Gesellschaft.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind in dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sind ab 7. April
2022 über die Internetseite der Gesellschaft

www.sfc.com/​investoren/​hauptversammlung-2022

abrufbar.

 
9.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können zur Ausübung ihres Stimmrechts und sonstiger
Rechte auch einen Dritten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder
einen Stimmrechtsberater bevollmächtigen (bevollmächtigte Dritte). Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch elektronische Briefwahl
oder Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht
nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung Dritter zur Stimmrechtsausübung
nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute),
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten)
sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung
nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung
bei den jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung erbieten und die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird
empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts
mit der Aktionärs-Hotline (siehe dazu unten im Abschnitt „Technische Hinweise zur
virtuellen Hauptversammlung“) oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle
in Verbindung zu setzen.

Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung,
ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären
zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt wird,
kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber
dem bevollmächtigten Dritten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden. Die Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
ist der Gesellschaft

 

in Textform unter der Anschrift SFC Energy AG, c/​o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg
48, 81241 München,

in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 8 89 69 06-33 oder

elektronisch unter der E-Mail-Adresse sfc@better-orange.de

spätestens bis zum 27. April 2022 (18:00 Uhr (MESZ) zu übermitteln. Entsprechendes
gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen wollen, werden
gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das mit dem HV-Ticket übersandte Formular zu
verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Das Vollmachtsformular kann
zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert
werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch über die Internetseite der
Gesellschaft unter

www.sfc.com/​investoren/​hauptversammlung-2022

heruntergeladen werden.

Vollmachten können bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) auch elektronisch
über den passwortgeschützten Internetservice erteilt werden. Die Zuschaltung des Bevollmächtigten
zu der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice setzt voraus,
dass der Bevollmächtigte Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) erhält. Auch in
diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich.
Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschrieben Wegen spätestens bis
zum 27. April 2022 (18:00 Uhr (MESZ) an die Gesellschaft zu übermitteln.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in dem HV-Ticket, welches
die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende
Informationen sind ab 7. April 2022 über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.sfc.com/​investoren/​hauptversammlung-2022

abrufbar.

 
10.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs.
1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Nr. 4, Satz 2 und 3 C19-AuswBekG

Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden;
ein nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen
ist nach § 124a AktG unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft über die
Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter
Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand
der SFC Energy AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis
zum 28. März 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

 

Vorstand der SFC Energy AG
Eugen-Sänger-Ring 7
85649 Brunnthal
E-Mail: IR@sfc.com

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten
werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden
Instituts aus.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.sfc.com/​investoren/​hauptversammlung-2022

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1
Abs. 2 Satz 3 C19-AuswBekG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten
Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein;
bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und
Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

 

Vorstand der SFC Energy AG
Eugen-Sänger-Ring 7
85649 Brunnthal
Telefax: +49 89 67 35 92-169
E-Mail: IR@sfc.com

Bis spätestens zum 13. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse
bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den
weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs
und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang über die Internetseite
der Gesellschaft unter

www.sfc.com/​investoren/​hauptversammlung-2022

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter
der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags und seiner
Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß
§ 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht
nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort
des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds bzw. Abschlussprüfers und beim
Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu
machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 C19-AuswBekG als in der Versammlung gestellt,
wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG; Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach
§ 1 Abs. 2 C19-AuswBekG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich
das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2
Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG). Der Vorstand kann zudem gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 Hs. 2
C19-AuswBekG festlegen, dass Fragen allein von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären
und spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der
Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.

Etwaige Fragen sind von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bis spätestens zum 26.
April 2022 (24:00 Uhr (MESZ) über den unter der Internetadresse

www.sfc.com/​investoren/​hauptversammlung-2022

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft einzureichen. Eine
anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Die Zahl der zugelassenen Zeichen
pro Frage ist aus technischen Gründen auf 5.000 Zeichen pro Frage begrenzt.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist und während der Hauptversammlung können
Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen
der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Weitergehende Erläuterungen
zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz sind am Ende dieser Einladungsbekanntmachung
zu finden.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 4 C19-AuswBekG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können von
Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schluss über den passwortgeschützten Internetservice
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Nr. 4, Satz 2 und 3 C19-AuswBekG
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.sfc.com/​investoren/​hauptversammlung-2022

 
11.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Aktionäre und/​oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung
anmelden, ihre Aktionärsrechte ausüben (einschließlich der Erteilung von Vollmachten),
den passwortgeschützten Internetservice nutzen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung
zuschalten, verarbeiten wir personenbezogene Daten über diese Aktionäre und/​oder ihre
Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung den passwortgeschützten
Internetservice). Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung
zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung
zu ermöglichen. Sofern wir sonstigen interessierten Personen (Gäste), wie z.B. Pressevertretern,
die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung ermöglichen, verarbeiten wir dafür
auch deren personenbezogene Daten. Die Verarbeitung personenbezogener Daten erfolgt
dabei stets auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Verantwortliche für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist:

 

SFC Energy AG
Eugen-Sänger-Ring 7
85649 Brunnthal
Tel: +49 89 67 35 92-0
Fax: +49 89 67 35 92-169
E-Mail: info@sfc.com

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen,
verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen
zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges
Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht
bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung
und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit
der Hauptversammlung und zu Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können
jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.sfc.com/​investoren/​hauptversammlung-2022

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

 

SFC Energy AG
Eugen-Sänger-Ring 7
85649 Brunnthal
E-Mail: info@sfc.com

 
12.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung passwortgeschützten
Internetservices und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Aktionäre eine Internetverbindung
und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung
der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher
oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft benötigen
ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre Ihr HV-Ticket, welches sie nach ordnungsgemäßer
Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf diesem HV-Ticket finden sich individuelle
Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort), mit denen sich ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre im passwortgeschützten Internetservice anmelden können.

Am 28. April 2022 können sich die angemeldeten Aktionäre bzw. die angemeldeten Aktionärsvertreter
ab 9:30 Uhr (MESZ) unter der Internetadresse

www.sfc.com/​investoren/​hauptversammlung-2022

durch Eingabe der Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zu der virtuellen Hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice zuschalten.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben
. Im passwortgeschützten Internetservice ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 7.
April 2022 möglich.

Weitere Einzelheiten zum passwortgeschützten Internetservice und den Anmelde- und
Nutzungsbedingungen erhalten Aktionäre zusammen mit ihrem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen. Entsprechende Informationen sind ab 7.
April 2022 unter der Internetadresse

www.sfc.com/​investoren/​hauptversammlung-2022

abrufbar.

Bei technischen Fragen zum passwortgeschützten Internetservice oder zur Zuschaltung
zur virtuellen Hauptversammlung stehen Aktionären vor und während der Hauptversammlung
die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters Better Orange unter der folgenden
Rufnummer gerne zur Verfügung.

Aktionärs-Hotline: +49 89 8896906 610

Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr (MESZ),
und am Tag der Hauptversammlung, dem 28. April 2022, ab 9:00 Uhr (MESZ) erreichbar.

Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Aktionäre
sich auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister Better Orange unter
der E-Mail-Adresse

aktionaersportal2022@better-orange.de

wenden.

 
13.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild-
und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen
Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des passwortgeschützten Internetservices kann
nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit
des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von
Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss
hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit
und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch
genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum
passwortgeschützten Internetservice und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen.
Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für
den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten
Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt
aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung,
insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz-
oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der
Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen
oder ganz einzustellen.

 
14.

Hinweis zu Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung und in den weiteren Angaben zur Einberufung
sind in der für Deutschland für diese Zeiträume maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit
(MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem
Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. MESZ entspricht demnach UTC+2.

 

Brunnthal, im März 2022

SFC Energy AG

Der Vorstand

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