Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SFC Energy AG und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021, des Lageberichts für die
SFC Energy AG für das Geschäftsjahr 2021 und des Lageberichts für den SFC Energy-Konzern
für das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach § 289a HGB und § 315a HGB für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2021

Die vorstehend genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung
an im Internet unter

veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden
während der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und, soweit es
um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert
werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung. Ein Bilanzgewinn, über dessen Verwendung die
Hauptversammlung gemäß § 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließen könnte, existiert nicht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt – auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch
Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick
auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft
für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II) neu gefassten § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften
jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor,
dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und
geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Vorstand
und Aufsichtsrat der SFC Energy AG haben dementsprechend für das Geschäftsjahr 2021
den Vergütungsbericht im Einklang mit den Vorgaben des § 162 AktG erstellt. Der Vergütungsbericht
wurde vom Abschlussprüfer im Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob
die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung
durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt
5 wiedergegeben. Der Vergütungsbericht nebst dem Vermerk über dessen Prüfung ist von
der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung
der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2019) ist bis zum 15. Mai 2024 befristet. Das
Genehmigte Kapital 2019 ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2019
geschaffen und am 1. Juli 2019 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen
worden. Das Genehmigte Kapital 2019 wurde durch entsprechenden Beschluss von Vorstand
und Aufsichtsrat vom 24. November 2020 in Höhe von insgesamt EUR 1.315.431,00 teilweise
ausgenutzt und das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen auf insgesamt EUR
14.469.743,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 26. November 2020 in das Handelsregister
eingetragen.

Nach dieser zwischenzeitlichen teilweisen Ausnutzung der Ermächtigung soll auch weiterhin
für einen längerfristigen Planungshorizont sichergestellt werden, dass die Gesellschaft
jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen
und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können. Daher wird vorgeschlagen,
das Genehmigte Kapital 2019 durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital zu ersetzen.
Das neu zu schaffende genehmigte Kapital soll 20 % des nominalen Grundkapitals von
derzeit EUR 14.469.743,00, d.h. EUR 2.893.948,00, umfassen und bis zum 27. April 2027
ausgeübt werden können (Genehmigtes Kapital 2022).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG besteht gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung in
Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus vier Mitgliedern.

Herr Hubertus Krossa wurde von der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder
für das Geschäftsjahr 2021 beschließen wird, mithin dieser Hauptversammlung, gewählt.
Daher ist eine Neuwahl eines Mitglieds erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 beschließen
wird, in den Aufsichtsrat der SFC Energy AG zu wählen.

Herr Krossa verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne
des § 100 Abs. 5 AktG aufgrund seiner langjährigen Berufserfahrung als Mitglied des
Vorstands der Linde AG und CEO der KION Group.

Es ist beabsichtigt, Herrn Krossa für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

Der Aufsichtsrat hält Herrn Krossa für unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK). Herr Krossa hat keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SFC Energy
AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Herr Krossa hat erklärt, ausreichende zeitliche
Kapazitäten für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu haben.

Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Krossa entspricht dem Anforderungsprofil der SFC
Energy AG. Dem Aufsichtsrat gehören nach seiner Auffassung im Falle der Wahl des vorgeschlagenen
Kandidaten weiterhin ausschließlich Mitglieder an, die über die zur ordnungsgemäßen
Wahrnehmung der Aufgaben in einem international tätigen Unternehmen erforderlichen
Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.

Der Lebenslauf des Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG) ist im Anschluss an diese Tagesordnung im Anhang enthalten. Die Informationen
sind außerdem unter

abrufbar.

Beschlussfassung über die Änderung von § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung

§ 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der SFC Energy AG regelt die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder.
Im Jahr 2021 hat die SFC Energy AG eine sog. Staffelstruktur im Aufsichtsrat („Staggered
Board“) eingeführt. Im Grundsatz sollen demnach alle zwei Jahre zwei Aufsichtsratsmitglieder
mit einer jeweils nur vierjährigen, an Stelle der früher fünfjährigen, Amtszeit von
der Hauptversammlung neu gewählt werden. Die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 hatte
bereits den Wahlkandidaten Herrn Henning Gebhardt auf Empfehlung des Aufsichtsrats
nur für vier Jahre gewählt. Nun soll mit Blick auf internationale Investorenerwartungen
die Maximalfrist der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder statt des gesetzlichen Standards
von fünf Jahren mit vier Jahren, sofern die Hauptversammlung nicht im Einzelfall eine
noch kürzere Amtszeit beschließt, in der Satzung verbindlich verankert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für den Zeitraum bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung bei der Wahl keine kürzere
Amtszeit festlegt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“

Zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht nach § 162 AktG

VERGÜTUNGSBERICHT DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS DER SFC ENERGY AG

Dieser Vergütungsbericht stellt gem. § 162 Aktiengesetz (AktG) die Vergütung der gegenwärtigen
und ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats der
SFC Energy AG im Geschäftsjahr 2021 dar und erläutert diese.

Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der SFC Energy AG, der Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, entsprechend § 162 Abs. 3 AktG formal geprüft. Der
Vermerk des Abschlussprüfers ist am Ende dieses Berichts wiedergegeben.

Vorstandsvergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 AktG

Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG im Berichtsjahr
2021 ein neues Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen und dieses der ordentlichen
Hauptversammlung am 19. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt. Das vorgelegte Vorstandsvergütungssystem
wurde mit einer Zustimmungsquote von 80 % von der Hauptversammlung gebilligt. Das
neue von der Hauptversammlung in 2021 gebilligte Vergütungssystem für Vorstand und
Aufsichtsrat kann unter:

abgerufen werden.

Vergütungszufluss im Berichtsjahr 2021 aus Bestandsvergütungssystem

Die im Berichtsjahr 2021 gewährte Vergütung erfolgte allerdings weiterhin auf der
Basis der bestehenden vertraglichen Regelungen (Bestandsvergütungssystem), welche
jedoch in weiten Teilen dem neuen Vergütungssystem entsprechen.

Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2021

In Übereinstimmung mit dem Bestandsvergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat
der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für
jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Zur Förderung der Transparenz dieses Berichts
sind in den nachfolgenden Tabellen die individuelle Zielvergütung je Vorstandsmitglied
und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung
für das Geschäftsjahr 2021 dargestellt.

Festlegung der Vergütung des Vorstands durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat legt die Vergütung des Vorstands im Einklang mit den Vorgaben des
AktG fest. Er achtet dabei insbesondere auf die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands.
Um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen, werden die Vergütungshöhen einem
Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich).
Die vom Aufsichtsrat zuletzt im Jahre 2021 herangezogene Vergleichsgruppe bestand
mit Blick auf Größe und/​oder Sektor bzw. Branche aus relevanten Vergleichsunternehmen
aus dem SDAX /​ TecDAX sowie Unternehmen aus dem Wasserstoff-Sektor. Daneben berücksichtigt
der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütung des Vorstands zur Beurteilung der
Üblichkeit innerhalb des Unternehmens das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung
der Geschäftsführer bzw. der ersten Management-Ebene der Einzelgesellschaften des
Konzerns und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung.

Bestandteile der Vergütung des Vorstands im Berichtsjahr 2021

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands bestand im Berichtsjahr 2021 aus den im
Folgenden beschriebenen Elementen:

Grundvergütung

Die Vorstände erhielten eine feste jährliche Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten
gezahlt wurde. Die Höhe der Grundvergütung orientiert sich an der Verantwortung und
Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Des Weiteren erhielten die Mitglieder des Vorstands bestimmte marktübliche Nebenleistungen.
So stellt die Gesellschaft den Vorständen jeweils einen Dienstwagen zur Verfügung
oder leistet eine Fahrzeugzulage, sofern der Vorstand keinen Dienstwagen in Anspruch
nimmt. Zudem sind in den Nebenleistungen Prämien für Pensions-, Unfall- und Lebensversicherungen
der Vorstände sowie Zuschüsse zu Krankenversicherungen enthalten.

Versorgungsleistungen

Die Vorstände konnten im Berichtsjahr 2021 laufende Grundvergütung in Höhe von bis
zu EUR 25.000 durch Beitragszahlungen an externe Versorgungsträger in betriebliche
Altersversorgung umwandeln. Von dieser Option wurde bisher nicht Gebrauch gemacht.

Für Herrn Dr. Podesser besteht eine beitragsorientierte Leistungszusage über eine
Unterstützungskasse. Die Unterstützungskasse erbringt gegenüber Herrn Dr. Podesser
im Versorgungsfall die vereinbarten Versorgungsleistungen. Die Gesellschaft wendet
der Unterstützungskasse die erforderlichen Mittel zu. Die Höhe der Versorgungsleistungen
ist abhängig von der versicherungstechnischen Umsetzung des Versorgungsbetrages, der
sich aus der individuell mit Herrn Dr. Podesser getroffenen Vereinbarung ergibt. Die
Versorgungsleistungen werden durch eine Lebensversicherung rückgedeckt. Herr Dr. Podesser
erhält von der Unterstützungskasse eine lebenslange monatliche Altersrente, wenn er
nach Vollendung des 65. Lebensjahres aus den Diensten der Gesellschaft ausscheidet.
Bezieht Herr. Dr. Podesser die Altersrente aus der gesetzlichen Rentenversicherung
in voller Höhe, oder scheidet er nach Vollendung des 60. Lebensjahres altershalber
aus den Diensten der Gesellschaft aus, um in den Ruhestand zu treten, so kann er die
Versorgungsleistung bereits von diesem Zeitpunkt an verlangen. In diesem Fall erhält
Herr Dr. Podesser die Versorgungsleistungen, die aus dem für ihn zu diesem Zeitpunkt
gebildeten Teil des Kassenvermögens der Unterstützungskasse finanziert werden können.
Bei Eintritt des Versorgungsfalles kann anstelle der Altersrente im Einvernehmen mit
der Unterstützungskasse eine einmalige Kapitalzahlung verlangt werden. Für den Fall,
dass Herr Dr. Podesser verstirbt, ist eine Hinterbliebenenversorgung vereinbart.

Kurzfristig variable Vergütung /​ erfolgsabhängiger Bonus für das Berichtsjahr 2021

Die Vorstandsmitglieder haben die Möglichkeit, im Falle des Erreichens bestimmter
Erfolgsziele eine variable Vergütung („Bonus“), die den Beitrag zur Umsetzung der
Geschäftsstrategie während eines Geschäftsjahrs honoriert, zu erhalten. Der Bonus
für das jeweilige Geschäftsjahr wird erst im darauffolgenden Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat
festgestellt und fällig. Der Bonus für das Berichtsjahr wird daher erst im Geschäftsjahr
2022 als gewährte (also als im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich zugeflossene) bzw. geschuldete
(im Geschäftsjahr 2022 fällige, aber noch nicht erfüllte) Vergütung berichtet.

Der Bonus für das Berichtsjahr bemisst sich nach vier mit 25 % gleichgewichteten Leistungskriterien.

In Bezug auf das Berichtsjahr wurden folgende finanzielle Parameter festgelegt: Budgetzielerreichung
betreffend (i) Konzernumsatz (basierend auf dem budgetierten Umrechnungskurs des kanadischen
Dollars zum Euro), (ii) Bruttomarge und (iii) bereinigtes EBITDA (jeweils gewichtet
mit 25%). Im Rahmen der Ermessenskomponente (insgesamt gewichtet mit 25%) können finanzielle
oder nicht-finanzielle Leistungskriterien oder eine Kombination aus beiden festgelegt
werden. Der Aufsichtsrat hat die folgenden festgelegten nicht-finanziellen Leistungskriterien
(inkl. ESG-Ziele) für das Geschäftsjahr 2021 angewendet und in einer qualitativen
Gesamtschau gewürdigt: Implementierung von strategischen Zielsetzungen (Weiterentwicklung
von Zielkundenmärkten, Verbreiterung der industriellen Partnerbasis, regionale Expansion),
Mitarbeiterbindung (Schaffung und Erhalt von attraktiven Arbeitsplätzen), Einhaltung
hoher Qualitätsstandards, Wahrung einer stabilen und langfristig orientierten Aktionärsbasis
sowie operative Stabilität und Gesundheitsschutz für Mitarbeiter und Geschäftspartner
in der Pandemie. Alle Vorstandsmitglieder unterliegen für das Geschäftsjahr 2021 den
gleichen Leistungskriterien und der gleichen Leistungsgewichtung. Die dem Bonus für
das Berichtsjahr zugrunde liegenden Leistungskriterien werden zur Förderung der Transparenz
des Berichts in nachfolgender Tabelle zusammengefasst. Der tatsächlich erreichte STI-Betrag
fließt erst im nächsten Jahr zu und wird daher erst im kommenden Vergütungsbericht
berichtet.

Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder für
das Geschäftsjahr 2021

zum 31.12.2021 amtierende Vorstandsmitglieder

Gewährte kurzfristig variable Vergütung /​ erfolgsabhängiger Bonus, der im Berichtsjahr
2021 gewährt wurde

Die Leistungskriterien, die in nachfolgender Tabelle ausgewiesenen sind, liegen der
im Geschäftsjahr 2021 gewährten kurzfristig variablen Vergütung zugrunde; sie wurden
für das Geschäftsjahr 2020 festgestellt. Die finanziellen Leistungskriterien entsprechen
denjenigen, die für das Geschäftsjahr 2021 gelten (mit jeweils 25%-Gewichtung). Die
nicht-finanziellen Leistungskriterien, die in ihrer Gesamtheit mit einer Gewichtung
von 25 % in die Bemessung der kurzfristigen variablen Vergütung einfließen, bestanden
aus: Implementierung weiterer strategischer und langfristiger Zielsetzungen (Weiterentwicklung
von Zielkundenmärkten, Verbreiterung der industriellen Partnerbasis, regionale Expansion),
Mitarbeiterbindung (Schaffung und Erhalt von attraktiven Arbeitsplätzen), hohe Qualitätsstandards
und stabile und langfristig orientierte Aktionärsbasis. Mit Herrn Daniel Saxena wurde
aufgrund seines Eintritts in die Gesellschaft erst zur zweiten Jahreshälfte 2020 für
das Geschäftsjahr 2020 ein garantierter, von finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien
unabhängiger Bonus vereinbart. Bei der ausbezahlten Summe lag der proportionale Anteil
des garantierten, festen Bonus zum Ermessens-Bonus bei 75% zu 25%.

Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder für
das Geschäftsjahr 2020^a)

zum 31.12.2020 amtierende Vorstandsmitglieder

Langfristig variable Vergütung

Als Beitrag zur nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ist ein bedeutender Teil
der Vorstandsvergütung an die langfristige Entwicklung der SFC-Aktie gebunden. Als
langfristig variable aktienbasierte Vergütung wurden in der Vergangenheit verschiedene
virtuelle bzw. physische Aktienoptionsprogramme eingeführt, auf dessen Grundlage den
gegenwärtigen bzw. früheren Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktienoptionen („Stock
Appreciation Rights“ oder “SARs“) oder echte Aktienoptionen („AOPs“) zugesagt wurden
und die sich zum Teil auch auf die Vergütung im Berichtsjahr 2021 auswirken. Mit der
Zuteilung von SARs bzw. AOPs als langfristig variables Vergütungselement verfolgt
die Gesellschaft das Ziel, eine vorrangig an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete
Geschäftspolitik, nämlich die langfristige Wertsteigerung der Beteiligung der Aktionäre,
zu incentivieren und zu fördern.

Virtuelles Aktienoptionsprogramm

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat zum Geschäftsjahr 2014 erstmals ein SARs-Programm
(SAR-Programm 2014–2016; Programm 1) mit dem Ziel implementiert, eine Gleichrichtung
der Interessenlage von Aktionären und Vorstand zu schaffen. In der Folge wurden weitere
SARs-Programme aufgesetzt: SAR-Programm 2015-2018 (Hans Pol Programm 2), SAR-Programm
2017-2019 (Dr. Peter Podesser Programm 3), SAR-Programm 2018-2021 (Hans Pol Programm
4) und SAR-Programm 2020-2024 (Daniel Saxena Programm 5). Dem ehemaligen Vorstandsmitglied
Marcus Binder wurden ebenfalls unter dem SARs-Programm 2017-2019 virtuelle Aktienoptionen
zugeteilt. Im Berichtszeitraum wurden durch Herrn Binder keine SARs ausgeübt. Das
SARs-Programm wurde mit Vergleich vom 4. Februar 2021 durch Zahlung einer Abgeltungssumme
seitens der Gesellschaft an Herrn Binder vollständig abgelöst.

Im Folgenden werden nur die SARs-Programme beschrieben, die für den Berichtszeitraum
relevant sind.

Herrn Dr. Peter Podesser wurden in den Jahren 2017 (Dr. Peter Podesser Programm 3)
und 2020 (Dr. Peter Podesser Programm 5), jeweils im Rahmen der Verlängerung für die
nächste Bestellperiode, virtuelle Aktienoptionen (SARs) zugeteilt. Die SARs-Zuteilung
im Rahmen des Programms 5 wurde zum 9. Juli 2020 in ein (physisches) Aktienoptionsprogramm
(Aktienoptionsprogramm 2020-2024) überführt und damit abgelöst.

Herrn Hans Pol wurden in den Jahren 2015 (Hans Pol Programm 2) und 2018 im Rahmen
der Verlängerung seines Vorstandsanstellungsvertrages (Hans Pol Programm 4) virtuelle
Aktienoptionen (SARs) zugeteilt.

Herrn Daniel Saxena wurden mit Bestellung im Juli 2020 virtuelle Aktienoptionen (SARs)
zugeteilt (Daniel Saxena Programm 5).

Die Funktionsweise der vorgenannten SARs-Programme ist – mit einzelnen Abweichungen
in den Programmen – in den Grundzügen gleich ausgestaltet: Danach erfolgte eine einmalige
Zuteilung einer bestimmten Anzahl an SARs für die jeweilige Bestellperiode des Vorstandsmitglieds,
deren Bestand in Abhängigkeit von dem Verfall von SARs an bestimmten Verfallsstichtagen
reduziert werden kann. Der Bestand zugeteilter und nicht verfallener SARs (zu einem
Stichtag ein Jahr nach dem letzten Verfallsstichtag) setzt sich aus gleich großen
Teil-Tranchen für diejenigen Jahre der Vorstandstätigkeit, für die die Zuteilung erfolgt
ist, zusammen. Ab dem Zuteilungstag der jeweiligen SARs-Tranche beginnt eine Wartefrist,
die für die einzelnen Teil-Tranchen unterschiedlich lang bemessen ist, wobei für die
erste Teil-Tranche stets eine Wartefrist von vier Jahren ab dem Zuteilungstag und
für die jeweiligen weiteren Teil-Tranchen eine jeweils verlängerte Wartefrist gilt.
Nach Ablauf der festgelegten Wartezeit für die jeweilige Teil-Tranche können die SARs
der Teil-Tranche in einem Ausübungszeitraum von einem Jahr nach Ablauf der jeweiligen
Wartezeit der Teil-Tranche (vorbehaltlich bestimmter Blackout-Perioden) ausgeübt werden,
soweit sie nicht zuvor zu den jeweils einschlägigen definierten Verfallsstichtagen
verfallen sind. Der Verfall von SARs zu den festgelegten Verfallsstichtagen richtet
sich danach, welcher durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den
letzten 30 Handelstagen vor dem jeweiligen Verfallsstichtag erreicht ist (Verfallsstichtagskurs).
In Abhängigkeit von dem erreichten durchschnittlichen Börsenkurs verfällt eine bestimmte
festgelegte Stückzahl an SARs; bei Erreichen oder Überschreiten des festgelegten durchschnittlichen
Kursziels vor dem jeweiligen Verfallsstichtag verfallen keine SARs. Nach Ablauf der
Wartezeit und vorbehaltlich eines Verfalls an den Verfallsstichtagen kann eine bestimmte
Anzahl an SARs innerhalb des Ausübungzeitraums ausgeübt werden. Die Anzahl ausübbarer
SARs hängt von dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den
letzten 30 Handelstagen vor dem Tag der Ausübung ab (sog, Referenzkurs). Hierfür sind
in den einzelnen SARs-Programmen gewisse Referenzkursspannen festgelegt, die eine
bestimmte maximalen Anzahl ausübbarer SARs vorgibt. Die Ausübung der SARs begründet
einen Anspruch auf Barausgleich, der sich wie folgt berechnet: (Referenzkurs – Ausübungspreis)
x Anzahl ausübbarer SARs.

Das Hans Pol Programme 2 und Programm 4 sehen zusätzlich als Voraussetzung für die
Ausübbarkeit von SARs vor, dass ein bestimmtes Erfolgsziel vor Ablauf der jeweiligen
Wartezeit erreicht sein muss: der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
an den letzten 30 Handelstagen vor Ablauf der Wartezeit übersteigt den durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Zuteilungstag.

Der Ausübungspreis beträgt jeweils EUR 1,00 je SAR. Die Zahl der zugeteilten (und
noch nicht in Vorjahren verfallenen oder bereits ausgeübten) sowie die im Berichtsjahr
verfallenen und ausgeübten SARs werden in folgender Tabelle (unter Berücksichtigung
von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG) dargestellt:

In die gewährte bzw. geschuldete Vergütung im Berichtsjahr 2021 (Tabelle „GEWÄHRTE
VORSTANDSVERGÜTUNG GESCHÄFTSJAHR 2021“) fließen nur die Beträge aus SARs ein, die
in 2021 infolge von Ausübung zu einer Auszahlung geführt haben.

Die Leistungskriterien, die für die im Berichtsjahr 2021 zu einer Auszahlung aus SAR-Tranchen
geführt haben, sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:

Aktienoptionsprogramme

Die Mitglieder des Vorstands können eine vom Aufsichtsrat festgelegte Anzahl von Optionsrechten
mit Beginn der Laufzeit ihres Vorstandsdienstvertrages erhalten. Optionsrechte dürfen
von dem jeweiligen Mitglied des Vorstands nicht in von der Hauptversammlung festgelegten
Zeiträumen sowie nicht in geschlossenen Zeiträumen im Sinne der Regelungen zu Handelsverboten
(Closed Periods) gemäß der Marktmissbrauchsverordnung und der hierzu erlassenen delegierten
Rechtsakte ausgeübt werden.

Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal acht Jahren ab dem Tag des
Entstehens des jeweiligen Optionsrechts. Die Wartezeit für die Ausübung ist nach ausgegebenen
Tranchen gestaffelt, sodass Mitglieder des Vorstands je ein Viertel der Optionsrechte
der jeweiligen Tranche (Teil-Tranche) ausüben können. Die Wartezeit für die Ausübung
der Teil-Tranchen beläuft sich auf vier, fünf, sechs bzw. sieben Jahre, jeweils beginnend
am Ausgabetag der Tranche.

Die Bezugsrechte können innerhalb eines Jahres nach Ablauf der Wartezeit für die jeweilige
Teil-Tranche ausgeübt werden (Ziehungszeitraum). Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen
zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stammaktie ohne Nennbetrag (Stückaktie)
der Gesellschaft. Der Ausübungspreis entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ausgabetag.

Mitglieder des Vorstands können die ihnen gewährten Bezugsrechte im Ziehungszeitraum
nur dann in vollem Umfang der jeweiligen Teil-Tranche ausüben, wenn der durchschnittliche
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem für
die jeweilige Teil-Tranche maßgeblichen Stichtag (Stichtagskurs) ein bestimmtes Kursziel in Euro erreicht. Erreicht der Stichtagskurs nicht mindestens
das Kursziel, kann von der Teil-Tranche nach Maßgabe des Stichtagskurses nur ein Teil
der Optionen ausgeübt werden, für die die Hauptversammlung abhängig von Bandbreiten
des Stichtagskurses eine bestimmte Anzahl von ausübbaren Bezugsrechten festgelegt
hat. Im Übrigen verfallen Bezugsrechte zum jeweiligen Stichtag ersatz- und entschädigungslos.

Die Ausübung von Aktienoptionen ist in Bezug auf jede Teil-Tranche ferner davon abhängig,
dass der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten 30
Handelstagen vor dem Tag, an dem das Mitglied des Vorstands eine Bezugserklärung in
Hinblick auf gewährte Aktienoptionen abgibt, festgelegte Schwellenwerte erreicht oder
übersteigt. Erreicht der Referenzkurs nicht mindestens das Kursziel, kann von der
Teil-Tranche nach Maßgabe des Referenzkurses nur ein Teil der Optionen ausgeübt werden,
für die die Hauptversammlung abhängig von Bandbreiten des Referenzkurses eine bestimmte
Anzahl von ausübbaren Bezugsrechten festgelegt hat. Bei jeder weiteren Ausübung von
Optionsrechten der Teil-Tranche innerhalb des Ziehungszeitraums werden auf die Anzahl
der Optionsrechte, wie sie nach der aktuellen Ausübungsvoraussetzung zu dem weiteren
Ausübungstag ausübbar wären, die im Ziehungszeitraum bereits ausgeübten Optionsrechte
angerechnet.

Das Aktienoptionsprogramm stellt sicher, dass für den jeweiligen Ziehungszeitraum
eine Ausübung von Optionsrechten nur möglich ist, soweit die Summe aus der Anzahl
der ausgeübten Optionsrechte multipliziert mit dem Schlusskurs im XETRA-Handel am
Ausübungstag dieser Optionsrechte abzüglich des Ausübungspreises und der Anzahl auszuübenden
Optionsrechte multipliziert mit dem XETRA-Schlusskurs am Handelstag vor dem intendierten
Tag der Ausübung der Optionsrechte abzüglich des Ausübungspreises einen Betrag von
EUR 1 Mio. nicht überschreitet (Cap); dieser ist insofern abweichend bzw. geringer
als das vom Vorstandsvergütungssystem vorgesehene Cap von 1,75 Mio.

Die den Herren Dr. Podesser und Pol zugesagten Aktienoptionen werden in nachfolgender
Tabelle aufgeführt (soweit nicht bereits zuvor verfallen bzw. ausgeübt). Die im Berichtsjahr
2021 eingeräumten Aktienoptionen, die ein direktes Recht auf Aktienerwerb einräumen,
werden als gewährte Vergütung im Berichtsjahr 2021 in der Tabelle „Gewährte und geschuldete
Vergütung Mitglieder des Aufsichtsrates“ erfasst.

Die Leistungskriterien, die den im Berichtsjahr eingeräumten Aktienoptionen – was
nur für Herrn Pol gilt – zugrunde lagen, sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:

Vergleichsvereinbarung mit Herrn Marcus Binder

Herr Marcus Binder ist zum Ablauf des 28. Februar 2020 aus dem Vorstand ausgeschieden.
Auf Grundlage einer Vergleichsvereinbarung vom 4. Februar 2021 wurden ihm im Zusammenhang
mit seiner vormaligen Vorstandstätigkeit im Berichtsjahr die folgenden Leistungen
gewährt: EUR 55.317 als Bonuszahlung für das Geschäftsjahr 2019 und EUR 699.082 als
Abgeltung der langfristigen variablen Vergütung (SARs-Programm 2017-2019).

Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft durch die Gesellschaft

Mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die Geschäftsstrategie der SFC AG und
deren Umsetzung gefördert werden. Darüber hinaus soll ein Beitrag zur langfristigen
und nachhaltigen Entwicklung geleistet werden, indem auf den langfristigen und nachhaltigen
Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen
jährlichen und mehrjährigen Zielvorgaben versehen werden. Herausragende Leistungen
sollen durch eine angemessene Vergütung honoriert werden. Leistung, die hinter den
festgelegten Zielen bleibt, soll zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.
Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im Einklang mit der Unternehmensstrategie
stehen und diese fördern.

Die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) der Vorstandsmitglieder – sowohl für das
Geschäftsjahr 2020 als auch für das Geschäftsjahr 2021 – ist an den wirtschaftlichen
Erfolgszielen Umsatz, Bruttomarge und bereinigtes EBITDA (Earnings Before Interest,
Taxes, Depreciation and Amortization) ausgerichtet und sieht ein diskretionäres Element
vor, welches für das Geschäftsjahr 2021 auch an Nachhaltigkeitsziele ausgerichtet
war. Der Bonus soll die Vorstandsmitglieder dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres
anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu
erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet,
den Unternehmenswert zu steigern. Das Vergütungssystem gibt dem Aufsichtsrat die Möglichkeit,
individuelle Verantwortung einerseits und die Leistung der Vorstandsmitglieder als
Gesamtgremium andererseits zu berücksichtigen.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung der SFC
Energy AG auszurichten, nimmt die langfristige variable aktienbasierte Vergütung einen
wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung
wird auf Basis von Aktienoptionen mit vierjährigem Leistungszeitraum gewährt. Wirtschaftliches
Erfolgsziel ist die Entwicklung des Aktienkurses der SFC Energy AG während des Leistungs-
und Ausübungszeitraums. Der Unternehmenswert und der Wert für die Aktionäre wird langfristig
gesteigert, indem ehrgeizige Ziele festgelegt werden, die mit der Aktienkursentwicklung
verknüpft sind.

Einhaltung der Maximalvergütung gem. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat im neuen Vergütungssystem
eine Maximalvergütung einschließlich Nebenleistungen für die Vorstandsmitglieder festgelegt.
Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wurde wie folgt festgelegt:

Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen
für ein Geschäftsjahr resultieren. Da die Vergütung aus den Aktienoptionsrechten von
Herrn Pol für das Geschäftsjahr 2021 erst nach Ausübung ermittelt werden kann, kann
über die Einhaltung der Maximalvergütung noch nicht abschließend berichtet werden.

Die Einhaltung der Maximalvergütung für Herrn Pol im Berichtsjahr wird voraussichtlich
durch die im Grundsatz geltenden einzelnen Caps der variablen Vergütungsbestandteile
von Herrn Pol (maximale Zielerreichung iHv 125% bei erfolgsabhängigem Bonus und grundsätzliches
Ausübungscap pro Teil-Tranche des Aktienoptionsprogramms von EUR 1 Mio.) gewährleistet.

Im Übrigen handelt es sich um Verträge unter dem Bestandssystem, welches noch keine
Maximalvergütung i.S.v. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG vorsah.

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund
sollen gegebenenfalls zu vereinbarende Zahlungen an die Vorstandsmitglieder einschließlich
Nebenleistungen nicht den Wert von einer Jahresvergütung (Abfindungs-Cap) und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags
überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Cap soll auf die Gesamtvergütung
des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Endet der Anstellungsvertrag aufgrund einer außerordentlichen Kündigung durch die
Gesellschaft, haben die Vorstandsmitglieder keinen Anspruch auf Fortzahlung der variablen
Vergütung („erfolgsabhängiger Bonus“).

Versterben die Vorstandsmitglieder während der Dauer ihres Anstellungsvertrages, so
haben eine Witwe und Kinder, soweit diese das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet
haben und noch in der Berufsausbildung stehen, als Gesamtgläubiger Anspruch auf Fortzahlung
der monatlichen Grundvergütung für den Sterbemonat und die sechs folgenden Monate.

Werden die Vorstandsmitglieder während der Laufzeit ihres Anstellungsvertrags dauernd
arbeitsunfähig, so endet der jeweilige Anstellungsvertrag mit dem Tag des Quartalsendes,
an dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird, frühestens jedoch nach Ablauf
des Entgeltfortzahlungszeitraums (Dauer des laufenden und der folgenden sechs Monate,
längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags), spätestens bei Ablauf der Amtszeit
des Vorstandsmitglieds.

Daniel Saxena

Die SAR aus dem Daniel Saxena Programm 5 verfallen bei einer außerordentlichen Kündigung
durch die Gesellschaft (Ausnahmen: Vertrauensentzug durch die HV oder Vertrauensfortfall
durch den AR) sowie einer außerordentlichen Kündigung durch Herrn Saxena vor dem 1.
Juli 2024, die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden
aus anderem Grund verfallen die SAR anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von
48 Monaten gerechnet (z.B. Ausscheiden nach 24 Monaten führt zu einem Verfall von
50% der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen SAR).

Im Fall eines bis zum 30. September 2023 eintretenden Kontrollwechsels (verstanden
als die Übernahme der Mehrheit der Stimmrechte an der Gesellschaft durch einen Dritten)
kann Herr Saxena die Kündigung aus wichtigem Grund auf Wunsch des Aufsichtsrats der
Gesellschaft und/​oder des Erwerbers der Kontrollmehrheit nur mit einer Frist von zwölf
Monaten ab dem Datum, an dem der Kontrollwechsel rechtlich eintritt, ausüben. Herr
Saxena hat im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines
Kontrollwechsels bis zum 30. September 2023 grundsätzlich einen maximalen Anspruch
auf Auszahlung des Werts von zwei Jahresvergütungen, welcher nicht den Wert der Vergütung
für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags überschreiten darf. Im Falle
eines Kontrollwechsels nach dem 30. September 2023 ist das außerordentliche Kündigungsrecht
von Herrn Saxena für den Fall eines Kontrollwechsels hingegen ausgeschlossen; eine
Abfindungszahlung erfolgt nicht.

Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG und der Ausübung
des für diesen Fall vorgesehenen außerordentlichen Kündigungsrechtes durch Herrn Saxena
sind die SAR aus dem Daniel Saxena Programm 5, die zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots
noch nicht verfallen waren, wie folgt zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des
Anstellungsvertrages als Barausgleich auszuzahlen (Anzahl auszuzahlender SAR x (Referenzkurs
– Ausübungspreis), wobei in diesem Fall der Referenzkurs dem Angebotspreis iSd § 31
Abs. 1 WpÜG oder des nach § 7 WpÜG-Angebotsverordnung berechneten Werts der möglicherweise
als Wahlgegenleistung gebotenen Aktien des Bieters, die nicht an einem organisierten
Markt iSd § 2 Abs. 7 WpÜG, sondern nur außerhalb des EWR zum Handel zugelassen sind,
oder einer Kombination aus beiden Werten entspricht. Hinsichtlich des Barausgleichs
gilt kein Höchstbetrag.

Hans Pol

Die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2021-2025 verfallen bei einer außerordentlichen
Kündigung durch die Gesellschaft (Ausnahmen: Vertrauensentzug durch die HV oder Vertrauensfortfall
durch den AR) sowie einer außerordentlichen Kündigung durch Hans Pol vor dem Verfallstag,
die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem
Grund verfallen die Optionsrechte anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von 48
Monaten gerechnet (z.B. Ausscheiden nach 24 Monaten führt zu einem Verfall von 50%
der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen Optionsrechte).

Die SAR aus dem Hans Pol Programm 4 verfallen bei einer außerordentlichen Kündigung
durch die Gesellschaft (Ausnahmen: Vertrauensentzug durch die HV) sowie einer außerordentlichen
Kündigung durch Hans Pol vor dem 30. Juni 2021, die die Gesellschaft nicht zu vertreten
hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem Grund verfallen die SAR anteilig auf die
gesamte Vertragslaufzeit von 36 Monaten gerechnet (z.B. Ausscheiden nach 18 Monaten
führt zu einem Verfall von 50% der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen SAR).

Die SAR aus dem Hans Pol Programm 2 verfallen bei (i) einer verhaltensbedingten ordentlichen
oder (ii) einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft (Ausnahme: Vertrauensentzug
durch die HV oder Vertrauensfortfall durch den AR) sowie (iii) einer ordentlichen
Kündigung durch Hans Pol vor dem 30. Juni 2018 ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem
Grund verfallen die SAR anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von 36 Monaten gerechnet
(z.B. Ausscheiden nach 18 Monaten führt zu einem Verfall von 50% der zum Zeitpunkt
des Ausscheidens gehaltenen SAR).

Im Fall eines Kontrollerwerbs an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG ist
Herr Pol berechtigt, den Anstellungsvertrag innerhalb von drei Monaten ab dem rechtlichen
Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten zu kündigen.

Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG und der Ausübung
des für diesen Fall vorgesehenen außerordentlichen Kündigungsrechtes durch Herrn Pol
sind die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2021-2025, die zum Zeitpunkt
der Abgabe des Übernahmeangebots noch nicht verfallen waren, zum Zeitpunkt der rechtlichen
Beendigung des Anstellungsvertrages als Barausgleich auszuzahlen, wobei in diesem
Fall der Referenzkurs dem Angebotspreis iSd § 31 Abs. 1 WpÜG oder des nach § 7 WpÜG-Angebotsverordnung
berechneten Werts der möglicherweise als Wahlgegenleistung gebotenen Aktien des Bieters,
die nicht an einem organisierten Markt iSd § 2 Abs. 7 WpÜG, sondern nur außerhalb
des EWR zum Handel zugelassen sind, oder einer Kombination aus beiden Werten entspricht.
Hinsichtlich des Barausgleichs gilt kein Höchstbetrag.

Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft sind die SAR aus dem Hans Pol Programm 2, die
zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots noch nicht verfallen waren, wie folgt
unmittelbar auszuzahlen (Anzahl auszuzahlender SAR x (Referenzkurs – Ausübungspreis)),
wobei in diesem Fall der Referenzkurs dem Angebotspreis iSd § 31 Abs. 1 WpÜG entspricht.

Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG und der Ausübung
des für diesen Fall vorgesehenen Sonderkündigungsrechts durch Herrn Pol sind die SAR
aus dem Hans Pol Programm 4, die zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots noch
nicht verfallen waren, wie folgt zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des Anstellungsvertrages
auszuzahlen: (Anzahl auszuzahlender SAR x (Referenzkurs – Ausübungspreis)). In diesem
Fall entspricht der Referenzkurs dem höheren der beiden Werte aus (i) Angebotspreis
iSd § 31 Abs. 1 WpÜG und (ii) dem nach § 7 WpÜG-Angebotsverordnung berechneten Wert
der möglicherweise als Wahlgegenleistung gebotenen Aktien des Bieters, die nicht an
einem organisierten Markt iSd § 2 Abs. 7 WpÜG sondern nur außerhalb des EWR zum Handel
zugelassen sind. Bei Kontrollerwerb nach der Beendigung des Anstellungsverhältnisses
gelten die gleichen Auszahlungsgrundsätze mit der Abweichung, dass die Auszahlung
unmittelbar nach Kontrollerwerb erfolgt.

Dr. Peter Podesser

Die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2020-2024 verfallen bei einer außerordentlichen
Kündigung durch die Gesellschaft (Ausnahmen: Vertrauensentzug durch die HV oder Vertrauensfortfall
durch den AR) sowie einer außerordentlichen Kündigung durch Dr. Podesser vor dem Verfallstag,
die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem
Grund verfallen die Optionsrechte anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von 48
Monaten gerechnet (z.B. Ausscheiden nach 24 Monaten führt zu einem Verfall von 50%
der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen Optionsrechte).

Die SAR aus dem Dr. Peter Podesser Programm 3 verfallen bei einer außerordentlichen
Kündigung durch die Gesellschaft (Ausnahme: Vertrauensentzug durch die HV oder Vertrauensfortfall
durch den AR) sowie einer außerordentlichen Kündigung durch Dr. Podesser vor dem 1.
April 2020, die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden
aus anderem Grund verfallen die SAR anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von
36 Monaten gerechnet (z.B.: Ausscheiden nach 18 Monaten führt zu einem Verfall von
50 % der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen SAR).

Im Fall eines bis zum 30. September 2023 eintretenden Kontrollwechsels (verstanden
als die Übernahme der Mehrheit der Stimmrechte an der Gesellschaft durch einen Dritten)
kann Herr Dr. Podesser die Kündigung aus wichtigem Grund auf Wunsch des Aufsichtsrats
der Gesellschaft und/​oder des Erwerbers der Kontrollmehrheit nur mit einer Frist von
sechs Monaten ab dem Datum, an dem der Kontrollwechsel rechtlich eintritt, ausüben.
Herr Dr. Podesser hat im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund
eines Kontrollwechsels bis zum 30. September 2023 grundsätzlich einen maximalen Anspruch
auf Auszahlung des Werts der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags
zum Zeitpunkt des Ausscheidens. Im Falle eines Kontrollwechsels nach dem 30. September
2023 ist das außerordentliche Kündigungsrecht von Herr Dr. Podesser für den Fall eines
Kontrollwechsels hingegen ausgeschlossen; eine Abfindungszahlung erfolgt nicht.

Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG und der Ausübung
des für diesen Fall vorgesehenen außerordentlichen Kündigungsrechtes durch Herr Dr.
Podesser sind die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2020-2024, die zum Zeitpunkt
der Abgabe des Übernahmeangebots noch nicht verfallen waren, wie folgt zum Zeitpunkt
der rechtlichen Beendigung des Anstellungsvertrages als Barausgleich auszuzahlen (Anzahl
auszuzahlender Optionsrechte x (Referenzkurs – Ausübungspreis)), wobei in diesem Fall
der Referenzkurs dem Angebotspreis iSd § 31 Abs. 1 WpÜG entspricht. Hinsichtlich des
Barausgleichs gilt kein Höchstbetrag.

Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft und der Ausübung des für diesen Fall vorgesehenen
außerordentlichen Kündigungsrechtes durch Herr Dr. Podesser sind die SAR aus dem Dr.
Peter Podesser Programm 3, die zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots noch
nicht verfallen waren, wie folgt zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des Anstellungsvertrages
auszuzahlen (Anzahl auszuzahlender SAR x (Referenzkurs – Ausübungspreis)), wobei in
diesem Fall der Referenzkurs dem Angebotspreis iSd § 31 Abs. 1 WpÜG entspricht.

Für die zugunsten von Herrn Dr. Podesser bestehende beitragsorientierte Leistungszusage
gilt, dass die Versorgungsanwartschaft in Höhe der Leistung erhalten bleibt, die aus
dem für ihn gebildeten Teil des Kassenvermögens der Unterstützungskasse finanziert
werden kann, wenn Herr Dr. Podesser vor Eintritt des Versorgungsfalls aus den Diensten
der Gesellschaft ausscheidet. Wird Herr Dr. Podesser vor Eintritt des Versorgungsfalls
berufsunfähig und dauert die Berufsunfähigkeit bis zu seinem Ableben bzw. bis zum
Eintritt des Versorgungsfalls, dann bleiben die Versorgungsansprüche in voller Höhe
erhalten. Im Falle des Wegfalls der Berufsunfähigkeit gilt dieser Zeitpunkt als Ausscheidezeitpunkt.

Zusagen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds

Wie bereits oben beschrieben, besteht für Herrn Dr. Podesser eine beitragsorientierte
Leistungszusage über eine Unterstützungskasse. Die Unterstützungskasse erbringt gegenüber
Herrn Dr. Podesser im Versorgungsfall die vereinbarten Versorgungsleistungen. Die
Gesellschaft wendet der Unterstützungskasse die erforderlichen Mittel in Höhe von
EUR 10.000 p.a. zu (siehe hierzu auch unten in der Tabelle Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021).

Für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds (i.S.v.
§ 162 Abs. 2 Nr. 2 und 3 AktG) wurden darüber hinaus keine Leistungszusagen gemacht.

Zusagen und Gewährungen an im Berichtsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Kein Vorstandsmitglied hat im Berichtsjahr seine Tätigkeit beendet.

Leistungen Dritter

Im Berichtszeitraum wurden keinem Vorstandsmitglied seitens eines Dritten Leistungen
im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Malus- und Clawback-Regelungen für die kurzfristig variable Vergütung (Bonus)

Der Aufsichtsrat hat sowohl nach dem Bestandsvergütungssystem als auch auf der Grundlage
des neuen in 2021 beschlossenen Vergütungssystems die Möglichkeit, die kurzfristig
variable Vergütung (Bonus) nach billigem Ermessen einzubehalten oder zurückzufordern,
wenn ein Mitglied des Vorstands in schwerwiegender Weise vorsätzlich die Sorgfaltspflichten
aus § 93 AktG, eine Pflicht aus dem Vorstandsanstellungsvertrag, oder ein anderes
wesentliches Handlungsprinzip der Gesellschaft, z.B. aus den Compliance-Richtlinien
verletzt.

Bei der Ausübung des billigen Ermessens berücksichtigt der Aufsichtsrat nach sorgfältiger
Aufklärung des Sachverhalts die Schwere des Verstoßes, den Grad des Verschuldens des
Mitglieds des Vorstands und den der Gesellschaft gegebenenfalls entstandenen materiellen
und immateriellen Schaden. Vor seiner Entscheidung gibt der Aufsichtsrat der Gesellschaft
dem Mitglied des Vorstands Gelegenheit, innerhalb einer angemessenen Frist Stellung
zu nehmen. Der Zeitpunkt der Rückzahlung wird vom Aufsichtsrat der Gesellschaft nach
Rücksprache mit dem Mitglied des Vorstands festgelegt, wobei eine angemessene Laufzeit
und ggf. Teilzahlungen unter Berücksichtigung bestehender Härtefälle gewährt werden.
Eine Rückforderung bereits gezahlter Vergütung ist nicht zulässig, wenn der betreffende
Verstoß mehr als fünf Jahre zurückliegt. In Fällen kontinuierlicher Verstöße ist das
Ende der kontinuierlichen Verstöße maßgeblich. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied
bleiben unberührt.

Im Berichtsjahr 2021 wurden mangels Feststellung der eingangs genannten Voraussetzungen
für eine Rückforderung keine variablen Vergütungsbestandteile von Vorstandsmitgliedern
zurückgefordert.

Abweichungen vom Vergütungssystem

Im Berichtsjahr 2021 fand das neue Vergütungssystem auf die Vorstandsmitglieder Dr.
Podesser und Saxena noch keine Anwendung, so dass es auch keine zu berichtenden Abweichungen
gab. Die im Berichtsjahr gewährte Vergütung von Herrn Pol für das Geschäftsjahr 2021
erfolgte im Einklang mit dem Vergütungssystem.

Individualisierte Vorstandsvergütung im Berichtsjahr 2021

In der im Berichtsjahr 2021 gewährten/​geschuldeten Vergütung sind die im Berichtsjahr
gewährte jährliche feste Vergütung, der Wert der im Berichtsjahr gewährten Nebenleistungen,
die im Berichtsjahr gewährte kurzfristige variable Vergütung (Bonus für 2020), sowie
die langfristige variable Vergütung in Form von in 2021 gewährten Auszahlungsbeträgen
aus den SARs-Programmen sowie der Fair Market Value der im Berichtsjahr gewährten
Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm enthalten. Diese Summe enthält sämtliche Vergütungsleistungen,
die im Jahr 2021 gewährt (d.h. ausgezahlt) und geschuldet wurden. Dabei werden als
gewährt diejenigen Vergütungsbestandteile oder sonstige Leistungen verstanden, die
im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind; als geschuldet werden Vergütungsbestandteile
verstanden, die rechtlich fällig, aber noch nicht erfüllt sind. Die gewährte und geschuldete
Vergütung gibt die nachfolgende Tabelle wieder:

Dr. Peter Podesser Vorstandsvorsitzender seit 01.11.2006

Daniel Saxena Vorstandsmitglied seit 01.07.2020

Hans Pol Vorstandsmitglied seit 01.01.2014

Markus Binder Vorstandsmitglied bis 28.02.2020

Individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine reine jährliche Festvergütung in Höhe
von jeweils EUR 25.000, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende EUR 50.000 und sein Stellvertreter
EUR 37.500 erhalten. Bei unterjährigen Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats
werden die Bezüge pro rata temporis gewährt. Zusätzlich erhält der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000, sein Stellvertreter
in Höhe von EUR 5.000 und jedes Mitglied des Ausschusses in Höhe von EUR 2.500.

Die maximale jährliche Grundvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates ist
auf EUR 50.000 und für seinen Stellvertreter ist auf EUR 37.500 begrenzt. Damit ist
auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben zudem Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung
ihrer Aufsichtsratstätigkeit entstandenen baren Auslagen, zu denen auch die auf ihre
Auslagen entfallende Umsatzsteuer zu rechnen ist, sowie auf Einbeziehung in die von
der Gesellschaft für ihre Organe abgeschlossene D&O-Versicherung.

Die Bezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 verteilen sich auf die einzelnen
Aufsichtsratsmitglieder wie folgt:

Gewährte und geschuldete Vergütung Mitglieder des Aufsichtsrates

Das festgelegte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sieht keine Malus- und Clawback-Regelungen
vor. Es wurden daher im Berichtsjahr 2021 keine variablen Vergütungsbestandteile von
Mitgliedern des Aufsichtsrates zurückgefordert.

Vergleichende Darstellung i.S.v. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG (vertikaler Vergleich)

In der nachfolgenden Tabelle wird im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG die zeitliche
Entwicklung (über die letzten fünf Geschäftsjahre) der Vergütung der Organmitglieder
im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Gesamtbelegschaft der SFC Energy
AG in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt. Des Weiteren wird die Ertragsentwicklung
der SFC Energy AG und des Gesamtkonzerns dargestellt. Die Ertragsentwicklung wird
anhand der Konzern-Kennzahlen Umsatzerlöse und EBITDA adjusted abgebildet. Beide sind
als wesentliche Steuerungsgrößen auch Teil der finanziellen Ziele der kurzfristigen
variablen Vergütung (Bonus) des Vorstands und hat damit einen maßgeblichen Einfluss
auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung
des Jahresüberschusses der SFC AG gemäß §275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt.

Für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die
Gesamtbelegschaft der SFC AG in Deutschland abgestellt. Die Durchschnittliche Vergütung
der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen,
für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr
zuzurechnenden kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile. Ferner werden für Vergütungen
im Zusammenhang mit Aktienplänen die im Geschäftsjahr zugeflossenen Beträge berücksichtigt.
Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats
auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der Definition von gewährter und
geschuldeter Vergütung.

Billigung durch die Hauptversammlung

Der Vergütungsbericht war erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 zu erstellen; er wird
somit der Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorgelegt (§ 120a Abs. 4 AktG). Eine
Erläuterung nach § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG zur Erörterung des Berichts durch die
Hauptversammlung konnte daher im Vergütungsbericht 2021 noch nicht erfolgen.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, Übertragung der Hauptversammlung

Passwortgeschützter Internetservice

Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts

Bedeutung des Nachweisstichtags

Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs.
1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Nr. 4, Satz 2 und 3 C19-AuswBekG

Hinweise zum Datenschutz

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Hinweis zu Zeitangaben