SGL CARBON SE - Hauptversammlung

SGL CARBON SE
Wiesbaden
– WKN 723530 –
– ISIN DE0007235301 –
– WKN A13SVB –
– ISIN DE000A13SVB4 –
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Donnerstag, dem 30. April 2015, um 10:00 Uhr
im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz 1, 65189 Wiesbaden, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SGL Carbon SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des Konzerns jeweils für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB).

Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 durch die Hauptversammlung erfolgt nicht. Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat am 17. März 2015 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der SGL Carbon SE zum 31. Dezember 2014 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Auch der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 17. März 2015 gebilligt. Die vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich vorzulegen und dienen der Unterrichtung.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu bestellen.
5.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern.

Mit Beendigung der am 30. April 2015 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Susanne Klatten und Andrew H. Simon. Darüber hinaus wird die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Edwin Eichler am 3. Mai 2016 und damit vor dem Termin der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die voraussichtlich am 18. Mai 2016 stattfinden wird, enden. Um durchgängig einen vollständig besetzten Aufsichtsrat sicherzustellen, soll Herr Edwin Eichler schon in der diesjährigen Hauptversammlung unter Anrechnung seiner verbleibenden Amtszeit als Aufsichtsrat für eine weitere Amtszeit wiederbestellt werden. Demnach sind von der Hauptversammlung drei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu wählen.

Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Teil III der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SGL Carbon SE vom 8. Dezember 2008 (Beteiligungsvereinbarung) sowie § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zwölf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Von den zwölf Mitgliedern sind sechs Mitglieder auf Vorschlag der Arbeitnehmer von der Hauptversammlung zu bestellen (Ziff. 15.2 Beteiligungsvereinbarung, § 8 Abs. 1 Satz 2 der Satzung). Bei der Wahl von Vertretern der Anteilseigner der Gesellschaft in den Aufsichtsrat ist die Hauptversammlung nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag seines Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der Ziele des Aufsichtsrats über seine Zusammensetzung – vor, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
5.1.

Frau Susanne Klatten, München, Unternehmerin und Geschäftsführerin SKion GmbH, Bad Homburg, und
5.2.

Herrn Georg Denoke, München, Finanzvorstand (Chief Financial Officer) Linde Aktiengesellschaft, München,

jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, längstens jedoch bis zum 30. April 2020, sowie
5.3.

Herrn Edwin Eichler, Weggis, Schweiz, Berater und Chief Executive Officer (Vorsitzender Geschäftsleitung) SAPINDA Holding B.V., Amsterdam, Niederlande, für eine Amtszeit, die mit Ablauf seiner gegenwärtigen Amtszeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft beginnt und mit Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, längstens jedoch bis zum 30. April 2020.

Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden.

Für den Fall ihrer Wiederwahl soll Frau Susanne Klatten im Rahmen der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats als Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Weitere ergänzende Angaben zu den unter Ziffern 5.1–5.3 vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten finden Sie in diesem Dokument im Anschluss an die Tagesordnung.
6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Änderung der Satzung.

Die von der Hauptversammlung am 10. Mai 2012 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu Euro 52.228.764,16 (Genehmigtes Kapital I/2012) ist insbesondere mit der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2014 nahezu vollständig ausgenutzt worden. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, einen etwaigen Kapitalbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2015 beschlossen werden. Bei Ausnutzung dieses neuen Genehmigten Kapitals 2015 soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. April 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 51.200.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
(i)

für Spitzenbeträge, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(ii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
(iii)

sofern die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden; oder
(iv)

sofern bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2015 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 und, falls das Genehmigte Kapital 2015 bis zum 29. April 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
b)

§ 3 Abs. 10 der Satzung wird wie folgt gefasst:

„(10) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. April 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 51.200.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
(i)

für Spitzenbeträge, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(ii)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 und, falls das Genehmigte Kapital 2015 bis zum 29. April 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.“
7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2000/I in § 3 Absatz 9 der Satzung und entsprechende Satzungsänderung.

Das Bedingte Kapital 2000/I gemäß § 3 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft, das von der Hauptversammlung am 27. April 2000 beschlossen wurde, diente der Erfüllung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der in derselben Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung unter einem Aktienoptionsplan der Gesellschaft in der Zeit von 2000 bis Ende 2004 begeben wurden. Aktienoptionen aus diesem Plan mit entsprechenden Bezugsrechten bestehen nicht mehr, so dass das noch verbliebene Bedingte Kapital 2000/I in Höhe von Euro 1.870.080,00 nunmehr funktionslos ist. Es soll deshalb aufgehoben und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Das verbliebene von der Hauptversammlung am 27. April 2000 beschlossene Bedingte Kapital 2000/I wird vollständig aufgehoben. § 3 Absatz 9 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
8.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2010/I in § 3 Absatz 14 der Satzung und entsprechende Satzungsänderung.

Gemäß § 3 Absatz 14 der Satzung ist das Grundkapital um bis zu Euro 35.840.000,00 durch Ausgabe von bis zu 14.000.000 neuen Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelanleihen, die bis zum 29. April 2015 von der Gesellschaft oder von unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. April 2010 begeben werden.

Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung im April 2012 durch Ausgabe einer Wandelanleihe (ISIN DE000A1ML4A7) mit einem Gesamtvolumen von Euro 240.000.000,00 teilweise Gebrauch gemacht. Zur Gewährung von Rechten an die Inhaber dieser Wandelanleihe benötigt die Gesellschaft nicht das gesamte Bedingte Kapital 2010/I. Die Ausgabe weiterer Options- und/oder Wandelanleihen aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. April 2010 ist mit Ablauf des 29. April 2015 zudem nicht mehr möglich. Um das Bedingte Kapital 2010/I an den deutlich geringeren Bedarf neu auszugebender Aktien unter der ausgegebenen Wandelanleihe anzupassen, soll das Bedingte Kapital 2010/I in § 3 Absatz 14 der Satzung herabgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)

Das gemäß § 3 Absatz 14 der Satzung bedingt erhöhte Grundkapital in Höhe von bis zu Euro 35.840.000,00, eingeteilt in bis zu 14.000.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56, wird auf bis zu Euro 20.480.000,00, eingeteilt in bis zu 8.000.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56, herabgesetzt. Im Übrigen bleibt das Bedingte Kapital gemäß § 3 Absatz 14 der Satzung unverändert.
b)

§ 3 Absatz 14 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(14) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 20.480.000,00 durch Ausgabe von bis zu 8.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010).“
c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 Absatz 14 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen und alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts nebst Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015 und entsprechende Satzungsänderung.

Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bietet zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, abhängig von der Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Um den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft sicherzustellen, soll der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten aus diesen Schuldverschreibungen soll ein Bedingtes Kapital 2015 beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)

Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts

(i) Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. April 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende, mit Wandlungsrechten und/oder mit Optionsrechten ausgestattete Schuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 350.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sachleistung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 25.600.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (die „Anleihebedingungen“) zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, bspw. eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungsemissionen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

(ii) Options- und Wandelschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter deren Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Es kann auch vorgesehen werden, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit verändert oder festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis kann auf ein ganzzahliges Verhältnis gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(iii) Wandlungspflicht

Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder bei Eintritt eines bestimmten Ereignisses) vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Wandlungsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(iv) Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen von Wandel- bzw. Optionsanleihen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist.

Schließlich können die Anleihebedingungen vorsehen, dass Schuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem oder genehmigten Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gewandelt werden bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen.

(v) Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis gegeben ist, mindestens 80% des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80% des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.

In den Fällen der Wandlungspflicht oder der Ersetzungsbefugnis kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den vorgenannten Mindestpreis betragen oder dem arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Mittelwert unterhalb des vorgenannten Mindestpreises (80%) liegt.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(vi) Verwässerungsschutz

Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder veräußert die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre eigene Aktien oder begibt unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. gewährt oder garantiert Options- und/oder Wandlungsrechte und räumt dabei den Inhabern schon bestehender Options- und/oder Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, so wird über die Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen sichergestellt, dass der wirtschaftliche Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Anpassungen können auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, mit einer Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, mit Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte oder anderen außergewöhnlichen Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können, vorgesehen werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(vii) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. aus eigenen Aktien veräußert worden sind.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen. Außerdem wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten zustehen würde.

Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Einlage von Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlung vom 29. April 2009 und/oder 30. April 2010 begeben wurden, ausgegeben werden.

(viii) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz und die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs und die Laufzeit, die Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- bzw. Optionspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.
b)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 25.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Soweit Options- oder Wandelschuldverschreibungen gemäß der vorstehend beschriebenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs von Wandelschuldverschreibungen begeben werden, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. April 2009 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. April 2010 ausgegeben wurden, werden die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen Einlage der jeweiligen (Teil-) Wandelschuldverschreibung durch den jeweiligen Inhaber dieser einzubringenden (Teil-) Wandelschuldverschreibung als Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. April 2015 festgelegten Umtauschverhältnis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)

§ 3 Abs. 11 der Satzung wird wie folgt gefasst:

„(11) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 25.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
(i)

die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder von unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. April 2015 bis zum 29. April 2020 ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder
(ii)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. April 2015 bis zum 29. April 2020 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen,

in den Fällen (i) und (ii) jeweils soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. April 2015 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Soweit Options- oder Wandelschuldverschreibungen gemäß der vorstehend beschriebenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs von Wandelschuldverschreibungen begeben werden, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. April 2009 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. April 2010 ausgegeben wurden, werden die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen Einlage der jeweiligen (Teil-) Wandelschuldverschreibung durch den jeweiligen Inhaber dieser einzubringenden (Teil-) Wandelschuldverschreibung als Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der gegen Einlage der jeweiligen (Teil-) Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. April 2015 festgelegten Umtauschverhältnis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 Absatz 11 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen und alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

Ergänzende Angaben zu den unter Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Susanne Klatten, München, Unternehmerin und Geschäftsführerin SKion GmbH, Bad Homburg.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
―

ALTANA Aktiengesellschaft, Wesel
―

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, München
―

UnternehmerTUM GmbH, Garching (Aufsichtsratsvorsitzende)

Georg Denoke, München, Finanzvorstand (Chief Financial Officer) Linde Aktiengesellschaft, München

Herr Georg Denoke bekleidet keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Georg Denoke erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG an Unabhängigkeit und Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Edwin Eichler, Weggis, Schweiz, Berater und Chief Executive Officer (Vorsitzender Geschäftsleitung) SAPINDA Holding B.V., Amsterdam, Niederlande.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
―

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Heidelberg
―

SMS Holding GmbH, Hilchenbach
―

SCHMOLZ + BICKENBACH AG, Emmenbrücke, Schweiz (Verwaltungsratspräsident)
―

Hoberg & Driesch GmbH & Co. KG Röhrengroßhandel, Düsseldorf (Beirat)
―

Fr. Lürssen Werft GmbH & Co. KG, Bremen (Beirat)

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird ergänzend erklärt:

Abgesehen davon, dass Frau Susanne Klatten derzeit den Vorsitz im Aufsichtsrat der SGL Carbon SE innehat, ist sie des Weiteren Geschäftsführerin und kontrollierende Gesellschafterin der SKion GmbH, Bad Homburg, sowie Mitglied des Aufsichtsrats und wesentliche Aktionärin der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, München (BMW AG). Sowohl die SKion GmbH als auch die BMW AG halten mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der SGL Carbon SE und sind damit ein wesentlicher an der Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des DCGK. Überdies ist die BMW AG der Joint-Venture Partner der SGL Group in den Joint Ventures SGL Automotive Carbon Fibers GmbH & Co. KG, München, und SGL Automotive Carbon Fibers LLC, Moses Lake, USA (zusammen SGL-ACF), die ihrerseits im wesentlichen Carbonfasern und Carbonfasergelege an die BMW AG liefern; das Umsatzvolumen im Geschäftsjahr 2014 lag hier bei einem knapp dreistelligen Euro-Millionenbetrag. Des Weiteren bestehen Geschäftsbeziehungen zwischen der SGL Group (einschließlich der Joint Ventures) und dem BMW-Konzern, insbesondere bezüglich der Belieferung mit Carbonfaser- und Carbonkeramikprodukten mit einem Umsatzvolumen in Höhe eines niedrigen zweistelligen Euro-Millionenbetrags im Geschäftsjahr 2014. Schließlich ist die SKion GmbH mittelbar an der Nordex SE, Rostock, beteiligt und es bestehen zwischen der SGL Group und dem Nordex-Konzern Lieferbeziehungen in Bezug auf Carbon- und Glasfaserprodukte in Höhe eines höheren einstelligen Euro-Millionenbetrags im Geschäftsjahr 2014.

Abgesehen von der derzeitigen Mitgliedschaft von Herrn Edwin Eichler im Aufsichtsrat der SGL Carbon SE ist er des Weiteren Verwaltungsratspräsident der SCHMOLZ + BICKENBACH AG, Emmenbrücke, Schweiz. Zwischen der SGL Carbon SE und ihren Konzernunternehmen und der SCHMOLZ + BICKENBACH AG bestehen Verträge über die Lieferung von Graphitelektroden, im Geschäftsjahr 2014 in einem Umsatzvolumen in Höhe eines mittleren einstelligen Euro-Millionenbetrags.

Darüber hinaus steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SGL Carbon SE oder deren Konzernunternehmen, den Organen der SGL Carbon SE oder einem wesentlich an der SGL Carbon SE beteiligten Aktionär.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 SE-VO

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und Art. 9 Abs. 1 SE-VO über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung auszuschließen:

Die von der Hauptversammlung am 10. Mai 2012 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu Euro 52.228.764,16 (Genehmigtes Kapital I/2012) ist mit der Durchführung der letztjährigen Bezugsrechtskapitalerhöhung nahezu vollständig ausgenutzt worden. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Kapitalbedarf schnell und flexibel decken zu können, wird der Hauptversammlung vorliegend unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen, ein neues Genehmigtes Kapital 2015 in § 3 Abs. 10 der Satzung zu schaffen. Der Vorstand soll dabei ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 51.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2015 soll den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Dabei können anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung dieser Intermediäre wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

Unter bestimmten Voraussetzungen soll der Vorstand allerdings ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll für Spitzenbeträge möglich sein. Der Bezugsrechtsausschluss dient in diesem Fall dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich von Spitzenbeträgen würden insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder bei Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen gewähren zu können. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien als Akquisitionswährung zu nutzen. Dies kann die Verhandlungsposition der Gesellschaft beim Erwerb derartiger Objekte verbessern, etwa wenn der Veräußerer eher am Erwerb von Aktien als an einer Geldzahlung interessiert ist oder die Gesellschaft aufgrund der Interessenlage es für vorzugswürdig hält, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2015 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen damit schnell und flexibel reagieren, wenn die Ausgabe von Aktien geboten erscheint. Da Entscheidungen über den Erwerb derartiger Gegenstände oftmals kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht zwingend vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Dabei ermöglicht die vorgeschlagene Ermächtigung in diesen Fällen eine optimale Finanzierung des Erwerbs durch die Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Bindung des Vorstands bei der Ausnutzung der Ermächtigung geschützt, entsprechend § 255 Abs. 2 AktG die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Sacheinlage steht. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand an deren Börsenpreis orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen das Bezugsrecht auch dann gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn bei der Kapitalerhöhung der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses wird die Verwaltung in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten der Eigenkapitalstärkung schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Bei Vorliegen der genannten Voraussetzungen ist der Bezugsrechtsausschluss ohne Weiteres zulässig, da es in diesem Rahmen den Aktionären kraft der gesetzlichen Wertung möglich und zumutbar ist, eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse zu erwerben. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss sich am aktuellen Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien orientieren und darf diesen um maximal 5% unterschreiten. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die genannte 10%-Grenze anzurechnen. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung aller Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2015 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Ermächtigung wird nur dann erfolgen, wenn diese nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 SE-VO

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und Art. 9 Abs. 1 SE-VO über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen:

Wir schlagen der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) vor. Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Ermächtigung soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal Euro 350.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 10.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Die Emission von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen, wie bspw. eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung legt den Wandlungs- bzw. Optionspreis fest.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung in Höhe von 10% des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder Veräußerung von eigenen Aktien oder eine Ausgabe von Options- oder Wandlungsrechten anzurechnen, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig auszunutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem solchen Ausgabepreis der Schuldverschreibungen hätte nämlich das Bezugsrecht einen Wert von nahe null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies dient dazu, bei der Ausnutzung der Ermächtigung möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die technische Durchführung der Kapitalmaßnahme zu erleichtern. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf solche Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine erhebliche Einbuße ihrer Beteiligungsquote. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung gewahrt.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den dortigen Options- und Wandlungsbedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen gegen Einlage von aufgrund früherer Ermächtigungen begebenen und derzeit noch ausstehenden Schuldverschreibungen auszugeben, d.h. den auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. April 2009 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. April 2010 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft. Diese Möglichkeit kann maßgeblich zur Optimierung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft beitragen. Durch eine solche Vorgehensweise entstünde voraussichtlich kein zusätzlicher Verwässerungseffekt für die Aktionäre.

In den Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals der Gesellschaft

Der Vorstand der SGL Carbon SE hatte am 29. September 2014 mit Zustimmung des vom Gesamtaufsichtsrat hierzu ermächtigten Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats beschlossen, entsprechend der bestehenden Ermächtigung in § 3 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft das Grundkapital der Gesellschaft um nominal Euro 51.660.800,00 gegen Ausgabe von 20.180.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit Dividendenberechtigung ab dem Geschäftsjahr 2014 zu erhöhen. Ein Bankenkonsortium hatte die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug im Verhältnis 25:7 (7 neue Aktien für 25 Altaktien) anzubieten. Der Bezugspreis wurde auf Euro 13,25 je neuer Aktie festgesetzt. Die Bezugsrechte wurden zu 99,65% ausgeübt, und es wurden 19.870.312 neue Aktien zum Bezugspreis von Euro 13,25 pro Aktie begeben. Die verbleibenden 309.688 neuen Aktien (die auch die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Spitzenbeträge umfassen) wurden zu einem gewichteten Durchschnittspreis von rund Euro 13,75 pro Aktie im Rahmen von Aktienmarkttransaktionen zum jeweils aktuellen Börsenkurs platziert. Die Platzierung führte zu einem Bruttoerlös von rund Euro 267,5 Millionen, wodurch das Eigenkapital gestärkt und die Nettofinanzschulden reduziert werden konnten. Der Bezugspreis wurde vom Vorstand nach umfangreichen Diskussionen mit dem die Transaktion begleitenden Bankenkonsortium unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Kapitalerhöhung festgesetzt. Da es sich um eine Bezugsrechtskapitalerhöhung handelte, bestand für die Aktionäre durch die Ausübung ihrer Bezugsrechte die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote aufrechtzuerhalten.

Seit der letzten Hauptversammlung wurden des Weiteren aufgrund des Bonusprogramms für Mitarbeiter und des Aktienplans (Matching Share Plan), die beide im Geschäftsbericht ausführlich dargestellt sind, insgesamt die Ausgabe von 383.842 neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital I/2012 und Genehmigten Kapital II/2011 der Gesellschaft jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen. Von diesen 383.842 neuen Aktien sind 325.000 Aktien aus dem Genehmigten Kapital II/2011, für das die Hauptversammlung bereits selbst das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen hat, geschaffen worden, um sie entsprechend den Bedingungen des Bonussystems den Mitarbeitern zu einem Bezugspreis zu überlassen, der dem Eröffnungskurs im XETRA-Handelssystem am 16. März im Jahr des Bezugs entspricht – dieser Bezugspreis betrug am 16. März 2015 Euro 16,655. Zudem wurden aus dem Genehmigten Kapital I/2012 zum Zweck der Bedienung des Aktienplans 58.842 neue Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen seit der letzten Hauptversammlung geschaffen. Von den am Aktienplan teilnehmenden Mitarbeitern wurde dafür jeweils als Sacheinlage ihr Anspruch auf den Bonus eingebracht, der nach Ablauf der Haltefrist gewährt wird und der für jede Aktie dem Wert des Schlusskurses im XETRA-Handelssystem an diesem Bonustag entspricht. Die Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts lagen nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat vor, da die Gewährung von Aktien im Rahmen der Mitarbeiterbeteiligungsprogramme die Motivation der Mitarbeiter der SGL Group steigert und somit auch im Interesse der Aktionäre liegt. Mit der geschilderten Aktienausgabe macht die Gesellschaft unter sorgfältiger Abwägung damit von den Ermächtigungen Gebrauch, die ihr von der Hauptversammlung konkret im Hinblick auf die Förderung einer aktienmäßigen Beteiligung ihrer Mitarbeiter gewährt wurden, um so die zwecks Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen im Gesellschaftsinteresse liegenden Mitarbeiterbeteiligungsprogramme liquiditätsschonend und entsprechend den Bedingungen der Mitarbeiterbeteiligungsprogramme abzuwickeln.

Im Zusammenhang mit dem Aktienplan (Matching Share Plan) sind zwischen der letzt- und der diesjährigen Hauptversammlung insgesamt 7.542 eigene Aktien mit einem Anteil am Grundkapital von Euro 19.307,52 (entsprechend 0,008% des Grundkapitals) auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. April 2010 zum jeweils aktuellen Börsenkurs über die Börse erworben worden, um diese Aktien zur Erfüllung der Ansprüche aus dem Aktienplan an die Vorstandsmitglieder Dr. Köhler und Dr. Wingefeld zu übertragen.

Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG

Folgende Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.sglgroup.de (dort unter „Investor Relations/Hauptversammlung/2015“) zugänglich. Die Unterlagen liegen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Söhnleinstraße 8, 65201 Wiesbaden, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden zudem während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen:
•

Jahresabschluss SGL Carbon SE, Konzernabschluss SGL Group, Lageberichte der SGL Carbon SE sowie der SGL Group, Bericht des Aufsichtsrats, Bericht zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr 2014
•

Ergänzende Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
•

Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 und 9 (sowie zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals)

Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.

Unter genannter Internetadresse sind ferner die sonstigen Informationen nach § 124a AktG zugänglich.

Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 91.806.368 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon 77.905 eigene Aktien, aus der ihr keine Rechte zustehen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich – persönlich oder durch Bevollmächtigte – vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), das ist der 23. April 2015 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.

Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), d.h. bis zum 23. April 2015 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), d.h. den 9. April 2015 (00:00 Uhr MESZ), beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln an:

SGL Carbon SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Fax: +49-(0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Diese sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft kann daher die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern, wenn der Nachweis nicht oder nicht fristgemäß erbracht wird. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige vorherige Anmeldung der Aktionäre erforderlich (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“). Eine zuvor erteilte Vollmacht gilt im Falle eines persönlichen Erscheinens des Aktionärs zur Hauptversammlung automatisch als widerrufen. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:
a)

Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG bezeichneten Personen bzw. Institutionen erteilt werden, bedürfen der Textform. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse

SGL Carbon SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Fax: +49-(0)89-30903-74675
E-Mail: SGL-HV2015@computershare.de

oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse (einschließlich der Fax-Nr. und des genannten Weges elektronischer Kommunikation) übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis am Tag der Hauptversammlung in Textform an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Zur Erleichterung der Stimmangabe durch einen Bevollmächtigten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann.

Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise für ihre Bevollmächtigung eine besondere Form der Vollmacht verlangt. Für den Nachweis der Bevollmächtigung durch den Vertreter gilt in diesem Fall § 135 Abs. 5 Satz 4 AktG.
b)

Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, können hierzu auch das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Die Vollmacht und die Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in Textform zu erteilen und uns bis spätestens 28. April 2015 (24:00 Uhr MESZ) eingehend an die Adresse, Fax. Nr. oder E-Mail-Adresse unter vorstehendem Buchstaben a) zu übermitteln. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte zugesandt. Aktionären, die die Hauptversammlung vor deren Beendigung verlassen, stehen die Stimmrechtvertreter der Gesellschaft zudem am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Eintritt in die Sachabstimmungen zur weisungsgebundenen Stimmrechtsausübung zur Verfügung.
c)

Die Gesellschaft bietet auch dieses Jahr für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen unter www.sglgroup.de (unter „Investor Relations/Hauptversammlung/2015“) ein internetbasiertes System an. Für die Nutzung des internetbasierten Systems ist eine individuelle Zugangsnummer (PIN) erforderlich, die die Aktionäre nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte erhalten. In diesem internetbasierten System ist die Erteilung von Vollmachten bzw. deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen im Unterschied zu den sonstigen Übermittlungswegen bis spätestens zum 29. April 2015 (18:00 Uhr MESZ) möglich. Vollmachten, die auf einem anderen Übertragungsweg als diesem internetbasierten System erteilt wurden, können über das internetbasierte System nicht geändert oder widerrufen werden. Weitere Erläuterungen finden die Aktionäre auf der genannten Internetseite.

Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl

Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen auch abgeben, ohne an der Hauptversammlung persönlich teilzunehmen (Briefwahl). Zur Stimmabgabe per Briefwahl gelten die gleichen Teilnahmevoraussetzungen wie zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall ist daher eine rechtzeitige vorherige Anmeldung der Aktionäre erforderlich (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“).

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder elektronisch bis zum 28. April 2015 (24:00 Uhr MESZ) unter der Adresse

SGL Carbon SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Fax: +49-(0)89-30903-74675
E-Mail: SGL-HV2015@computershare.de

übermittelt werden.

Wir bitten unsere Aktionäre, für die Stimmabgabe per Briefwahl das Formular zu verwenden, welches den Aktionären nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte übersandt wird.

Briefwähler können über das Stimmrecht hinausgehende Teilnahmerechte, wie das Stellen von Anträgen, Fragen oder die Abgabe von Erklärungen, nicht ausüben. Einem Gegenantrag, der ausschließlich auf die Ablehnung eines Beschlussvorschlags gerichtet ist, können sich Briefwähler anschließen, indem sie gegen den Verwaltungsvorschlag votieren. Per Briefwahl kann mangels ausdrücklicher Stimmvorgabe nicht über weitergehende Anträge, wie inhaltliche Gegenanträge oder Verfahrensanträge, abgestimmt werden. Aktionäre, die die Ausübung ihrer Teilnahmerechte über den beschriebenen Rahmen hinaus wünschen, müssen selbst zur Versammlung erscheinen oder einen Dritten hierzu bevollmächtigen.

Briefwahlstimmen sind noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie unter vorstehend genannter Adresse erteilt werden können, widerruflich bzw. abänderbar. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung durch den Aktionär oder einen von ihm Bevollmächtigten, soweit es sich insoweit nicht um den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter handelt, gilt ebenfalls als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen.

Die Gesellschaft bietet auch für die Übermittlung von Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung unter www.sglgroup.de (unter „Investor Relations/Hauptversammlung/2015“) ein internetbasiertes System an. Für die Nutzung des internetbasierten Systems ist eine individuelle Zugangsnummer (PIN) erforderlich, die die Aktionäre nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte erhalten. In diesem internetbasierten System ist die Übermittlung von Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung im Unterschied zu den sonstigen Übermittlungswegen bis spätestens zum 29. April 2015 (18:00 Uhr MESZ) möglich. Briefwahlstimmen, die auf einem anderen Übertragungsweg als dem internetbasierten System übermittelt wurden, können über das internetbasierte System nicht geändert oder widerrufen werden. Weitere Erläuterungen finden die Aktionäre auf der genannten Internetseite.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmachten für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig gegenüber erteilten Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter betrachtet.

Die weiteren Einzelheiten können Aktionäre den Hinweisen auf dem mit der Eintrittskarte übersandten Formular entnehmen.

Anträge von Aktionären

Aktionäre können Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat übermitteln. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei weder der Tag der Hauptversammlung noch der Tag des Zugangs mitzurechnen sind), d.h. bis spätestens 15. April 2015 (24:00 Uhr MESZ) ausschließlich unter folgender Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse

SGL Carbon SE
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden

Fax: +49-(0)611-6029-231
E-Mail: HV2015@sglgroup.com

eingegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine Zugänglichmachung erfüllen, werden im Internet unter www.sglgroup.de (dort unter „Investor Relations/Hauptversammlung/2015“) veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-VO), § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl – 195.313 Stückaktien der Gesellschaft) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung der erforderlichen Unterlagen mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei weder der Tag der Hauptversammlung noch der Tag des Zugangs des Verlangens mitzurechnen sind), d.h. bis spätestens 30. März 2015 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:

SGL Carbon SE
Vorstand
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.sglgroup.de (dort unter „Investor Relations/Hauptversammlung/2015“) zugänglich.

Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Aktionäre der Gesellschaft und andere Interessierte können die Rede des Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft in der Hauptversammlung am 30. April 2015, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, im Internet unter www.sglgroup.de (dort unter „Investor Relations/Hauptversammlung/2015“) verfolgen.

Wiesbaden, im März 2015

SGL Carbon SE

Der Vorstand

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