Shareholder Value Beteiligungen AG
Frankfurt am Main
– WKN 605 996 –
– ISIN DE0006059967 –

Wir laden die Aktionäre der Gesellschaft zu der am
Mittwoch, dem 20. Mai 2015 um 17.00 Uhr

in der Deutschen Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main,

stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 5.129.266,17 € in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und entsprechende Änderungen der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Aktien der Gesellschaft von Inhaber- auf Namensaktien umzustellen und dazu die folgenden Satzungsänderungen zu beschließen:
a)

§ 4 Absatz 1 der Satzung erhält folgende Fassung:

„1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 6.975.000,00 und ist eingeteilt in 697.500 auf den Namen lautende Stückaktien.“
b)

§ 12 der Satzung wird wie folgt geändert: Absatz 2 wird gestrichen, der bisherige Absatz 1 wird § 12 und erhält folgende Fassung:

„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.“
6.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die bisherige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 4. Mai 2015 aus und soll erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgendes zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals Aktien der Gesellschaft bis zu einem Anteil von insgesamt 10 % des Grundkapitals, d.h. bis zu 69.750 Aktien, zu erwerben.
Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der an den jeweils vorangehenden fünf Börsentagen (mit Umsätzen) zuletzt bezahlten Kurse der Aktie im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Beim öffentlichen Kaufangebot dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspannen je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der an den jeweils vorangehenden zehn Börsentagen (mit Umsätzen) zuletzt bezahlten Kurse der Aktie im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Sofern die gesamte Zeichnung das Volumen des Kaufangebots überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen angedienter Aktien kann im rechtlich zulässigen Rahmen und maximal bis zu 100 Stück je Aktionär vorgesehen werden.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorzunehmen,
•

wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und/oder
•

soweit dies als Gegenleistung im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses oder für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen von Unternehmen erfolgt.

Bericht des Vorstands zu Punkt 4 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG:

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, bis zum 4. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot bis zur Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft macht hiermit Gebrauch von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, der es Aktiengesellschaften ermöglicht, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben.

Im Falle des Erwerbs von eigenen Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile der Offerten im rechtlich zulässigen Rahmen und bis zu maximal 100 Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Von der Gesellschaft erworbene eigene Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse oder eines öffentlichen Angebots veräußern, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft soll mit der erbetenen Ermächtigung auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren können. Sie erlaubt insbesondere eine schnellere und vor allem kostengünstigere Platzierung der Aktien als die Veräußerung nach den Regeln der Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung ist auf höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien an der Börse hinzu erwerben können.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Gesellschaft ferner ermöglichen, eigene Aktien zu erwerben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gewähren zu können. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft dabei die notwendige Flexibilität einräumen, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festsetzung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.
7.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.

Teilnahme

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln:

Shareholder Value Beteiligungen AG
c/o DZ Bank AG, c/o dwpbank WASHV
Landsberger Straße 187
80687 München
Fax: 069/5099-1110
E-Mail: HV-Eintrittskarten@dwpbank.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 29. April 2015 beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 13. Mai 2015 zugehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird dem Aktionär eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt.

Anträge und Wahlvorschläge

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gem. §§ 126, 127 AktG sind an folgende Anschrift zu richten:

Shareholder Value Beteiligungen AG
Neue Mainzer Str. 1
60311 Frankfurt am Main
Telefax 0 69 / 66 98 30 16

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden im Internet unter der Adresse www.shareholdervalue.de veröffentlicht werden.

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

Frankfurt am Main, den 10. April 2015

Shareholder Value Beteiligungen AG

Der Vorstand

Shareholder Value Beteiligungen AG • Neue Mainzer Str. 1 • 60311 Frankfurt am Main
Tel. 0 69 / 66 98 30 0 • Fax 0 69 / 66 98 30 16 • www.shareholdervalue.de •
mail@shareholdervalue.de