SHF Communication Technologies AG
Berlin
WKN A0K PMZ – ISIN DE 000A0KPMZ7
Ordentliche Hauptversammlung
am Mittwoch, den 30. Mai 2018, um 10.30 Uhr
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
Wilhelm-von-Siemens-Straße 23 D, 12277 Berlin
Tagesordnung
Punkt 1 der Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 nebst Lagebericht des Vorstands und Bericht des Aufsichtsrats
Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 nebst Lagebericht des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.shf.de/investor-relations/ finanzinformationen/berichte/
zugänglich und liegen ebenfalls von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus.
Punkt 2 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Punkt 3 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Punkt 4 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I/2013 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I/2018 sowie die Änderung der Satzung
Die Ermächtigung des Vorstands, das derzeit bestehende Genehmigte Kapital I/2013 gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen, läuft am 11. Juni 2018 aus. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu gewähren, soll das Genehmigte Kapital I neu gefasst und der Vorstand ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I/2013 Das Genehmigte Kapital I/2013 in § 5 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals I/2018 aufgehoben. |
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| b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I/2018 Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Mai 2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 2.281.650,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.281.650 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2018). Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I/2018 und der Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I/2018 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I/2018 anzupassen. |
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| c) |
§ 5 der Satzung wird in Abs. 3 wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Mai 2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 2.281.650,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.281.650 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2018). Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I/2018 und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I/2018 anzupassen.“ |
Punkt 5 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
UHY Deutschland AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 4 der Tagesordnung
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts einen Bericht, der vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung auch unter „Hauptversammlung“ auf
www.shf.de/investor-relations/news-events/hauptversammlung/
zum Download bereit steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I/2013 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I/2018 vor. Die derzeit geltende Satzung sieht in § 5 Abs. 3 vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu € 2.281.650,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2013). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung läuft am 11. Juni 2018 aus. Um der Gesellschaft kursschonende, flexible Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu gewähren, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung einer neuen Ermächtigung in die Lage versetzt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
Das neue Genehmigte Kapital I/2018 ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 2.281.650,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären ist, soweit der Vorstand nicht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital I/2018 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital I/2018 ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Ferner soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital I/2018 ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenangaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Aufgrund dieser Form des Bezugsrechtsausschlusses soll es dem Vorstand ermöglicht werden, kurzfristig vorteilhafte Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und dadurch eine Maximierung der Eigenmittel herbeizuführen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Eine solche Maßnahme liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre kann es zwar dadurch kommen. Jedoch können Aktionäre, die dies vermeiden möchten, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse erwerben.
Schließlich soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapital I/2018 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. An den nationalen und internationalen Märkten muss sie mit der erforderlichen Flexibilität und Spontanität agieren können. Erfahrungsgemäß verlangen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung nicht selten die Übertragung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Um ein unter solchen Bedingungen auf dem Markt befindliches Akquisitionsobjekt erwerben zu können, muss dem Vorstand die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen voraussichtlich nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital I/2018 zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen Gebrauch machen soll. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen andererseits wird das neutrale Unternehmensgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/oder einer renommierten internationalen Investmentbank sein. Aus den gleichen Gründen ist auch ein Bezugsrechtsausschluss bei Kooperationen mit anderen Unternehmen gerechtfertigt.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
Weitere Angaben und Hinweise
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse
SHF Communication Technologies AG
– Hauptversammlung 2018 –
Wilhelm-von-Siemens-Str. 23 D
12277 Berlin
Telefax: +49 30-753 72 39
E-Mail: invest@shf.de
spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 23. Mai 2018 zugehen.
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das heißt auf den Beginn (00:00 Uhr) des 09. Mai 2018.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis der Berechtigung gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer dieser nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden, können in Textform (§ 126 b BGB) durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen die zu Anfang genannten Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an die vorgenannte Adresse zu richten. Anträge von Aktionären, die unter der genannten Adresse bis zum Ablauf des 15. Mai 2018 (24:00 Uhr) eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
www.shf.de/investor-relations/news-events/hauptversammlung/
öffentlich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Anträge werden nicht berücksichtigt.
Berlin, im April 2018
SHF Communication Technologies AG
– Der Vorstand –