SHF Communication Technologies AG

Berlin

WKN A0K PMZ – ISIN DE 000A0KPMZ7

Eindeutige Kennung: GMETSHF00623

Ordentliche Hauptversammlung

am Mittwoch, den 07. Juni 2023, um 10:30 Uhr

in den Geschäftsräumen der Gesellschaft

Wilhelm-von-Siemens-Straße 23 D, 12277 Berlin

Tagesordnung

Punkt 1 der Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 nebst Lagebericht des Vorstands und Bericht des Aufsichtsrats

Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 nebst Lagebericht des Vorstands und Bericht des Aufsichtsrats sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.shf-communication.com/​about-shf/​investor-relations/​berichte/​

zugänglich und liegen ebenfalls von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Deshalb ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Punkt 2 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von 224.384,31 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.

Punkt 3 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Punkt 4 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Punkt 5 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die UHY Deutschland AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Punkt 6 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/​I sowie entsprechende Änderung der Satzung

Das Genehmigte Kapital 2018/​I gemäß § 5 Absatz 3 der Satzung ist am 29. Mai 2023 ausgelaufen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Es soll ein neues Genehmigtes Kapital 2023/​I beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Punkt 7 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, das Abhalten von virtuellen Hauptversammlungen vorzusehen (Änderung von § 15 der Satzung)

Der neu eingeführte § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen oder den Vorstand zu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). In der Satzung der Gesellschaft soll eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden. § 118a Abs. 5 AktG sieht vor, dass die Satzungsermächtigung für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach ihrer Eintragung in das Handelsregister zulässig ist. Vor der Einberufung einer Hauptversammlung wird die Gesellschaft in jedem Einzelfall prüfen, ob diese als virtuelle Hauptversammlung oder als Präsenzhauptversammlung abgehalten werden soll. Bei der Entscheidung über das Abhalten der Hauptversammlung als virtuelle oder als Präsenzhauptversammlung wird der Vorstand Kriterien wie z. B. die Gegenstände der Tagesordnung, die Ermöglichung einer breiten Beteiligung der Aktionäre, Kostenaspekte sowie Fragen des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 15 der Satzung wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:

Punkt 8 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Möglichkeit für die Aufsichtsratsmitglieder, an virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen (Änderung von § 16 der Satzung)

Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Die Aufsichtsratsmitglieder haben mit Ausnahme des Versammlungsleiters in der Hauptversammlung keine aktive Rolle und können den Aktionären bei einer virtuellen Hauptversammlung auch nicht in Präsenz gegenübertreten. Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist es daher gerechtfertigt, dass die Aufsichtsratsmitglieder (mit Ausnahme des Versammlungsleiters) im Fall der Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen dürfen. Die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung hat keine Auswirkungen auf die Aktionäre und deren Rechte. Aus Kosten- und Nachhaltigkeitsaspekten ist die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung insofern vorteilhaft, als dass eine Anreise der außerhalb des Versammlungsortes wohnhaften Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 16 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:

„5. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist bei virtuellen Hauptversammlungen die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet. Dies gilt nicht für ein Aufsichtsratsmitglied, das Versammlungsleiter ist.“

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe des Bezugsrechtsausschlusses

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts einen Bericht, der vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung auch unter „Hauptversammlung“ auf

https:/​/​www.shf-communication.com/​about-shf/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zum Download bereitsteht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/​I vor. Die derzeit geltende Satzung sieht in § 5 Abs. 3 das Genehmigte Kapital 2018/​I vor, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um bis zu € 2.281.650,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/​I). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung ist am 29. Mai 2023 ausgelaufen. Um der Gesellschaft flexible Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu gewähren, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung einer neuen Ermächtigung in die Lage versetzt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

Das neue Genehmigte Kapital 2023/​I ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 2.281.650,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären ist, soweit der Vorstand nicht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ein Bezugsrecht einzuräumen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2023/​I soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2023/​I ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Ferner soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2023/​I ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenangaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Soweit eine Börsennotierung erfolgt ist, wird ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Aufgrund dieser Form des Bezugsrechtsausschlusses soll es dem Vorstand ermöglicht werden, kurzfristig vorteilhafte Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und dadurch eine Maximierung der Eigenmittel herbeizuführen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Eine solche Maßnahme liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre kann es zwar dadurch kommen. Jedoch können Aktionäre, die dies vermeiden möchten, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse erwerben, soweit eine Börsennotierung erfolgt ist.

Schließlich soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapital 2023/​I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. An den nationalen und internationalen Märkten muss sie mit der erforderlichen Flexibilität und Spontanität agieren können. Erfahrungsgemäß verlangen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung nicht selten die Übertragung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Um ein unter solchen Bedingungen auf dem Markt befindliches Akquisitionsobjekt erwerben zu können, muss dem Vorstand die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen voraussichtlich nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2023/​I zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen Gebrauch machen soll. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen andererseits wird das neutrale Unternehmensgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/​oder einer renommierten internationalen Investmentbank sein. Aus den gleichen Gründen ist auch ein Bezugsrechtsausschluss bei Kooperationen mit anderen Unternehmen gerechtfertigt.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

Weitere Angaben und Hinweise

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 31. Mai 2023 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse

SHF Communication Technologies AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das heißt auf den Beginn (00:00 Uhr) des 17. Mai 2023.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis der Berechtigung gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer dieser nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden, können in Textform (§ 126 b BGB) durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen die zu Anfang genannten Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an die vorgenannte Adresse zu richten. Anträge von Aktionären, die unter der genannten Adresse bis zum Ablauf des 23. Mai 2023 (24:00 Uhr) eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, gegebenenfalls einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

https:/​/​www.shf-communication.com/​about-shf/​investor-relations/​hauptversammlung/​

öffentlich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Anträge werden nicht berücksichtigt.

Informationen zur Hauptversammlung

Bitte beachten Sie, dass während der Hauptversammlung lediglich eine Auswahl an Softgetränken sowie Kaffee und Tee zur Verfügung steht.

Datenschutzinformationen für Aktionäre der SHF Communication Technologies AG

Im Rahmen der Hauptversammlung der SHF Communication Technologies AG werden personenbezogene Daten verarbeitet.

Einzelheiten dazu können unseren Datenschutzinformationen unter

https:/​/​www.shf-communication.com/​about-shf/​investor-relations/​hauptversammlung/​

in der Rubrik „Investor Relations“ im Bereich „Hauptversammlung“ unter „Datenschutz“ entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.