SHS VIVEON AG
München
– ISIN DE000A0XFWK2 –
– WKN A0XFWK –
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, den 23. Juni 2015, um 11.00 Uhr
in den Räumen der Bayerische Börse AG, Karolinenplatz 6, 80333 München,
ein.
TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 1.130.837,61 wie folgt zu verwenden:
―

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,15 auf jede gewinnberechtigte Stückaktie: EUR 305.127,60
―

Gewinnvortrag: EUR 825.710,01

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 99.816 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab dem 24. Juni 2015.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Kleeberg & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6.

Neuwahlen der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 23. Juni 2015. Es sind deshalb die Neuwahlen sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a)

Herrn Prof. Jochen Tschunke, Dipl.-Wirtschaftsingenieur, selbstständiger Unternehmensberater, München, und
b)

Herrn Dr. Gerald Reger, Rechtsanwalt und Partner der Rechtsanwaltssozietät Noerr LLP, München, und
c)

Herrn Dr. Andreas Beyer, Diplom-Kaufmann, Geschäftsführer der Lombardiello GmbH, München

im Wege der Einzelwahl für die satzungsgemäße Dauer, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden.

Herr Prof. Jochen Tschunke ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
―

Aufsichtsratsvorsitzender der EXASOL AG, Nürnberg (Deutschland)
―

Aufsichtsratsvorsitzender der Sporthouse.de AG, München (Deutschland)
―

Aufsichtsratsmitglied der mercurion AG, Düsseldorf (Deutschland)
―

Aufsichtsratsmitglied der Biogas Equity AG, München (Deutschland)

Herr Dr. Gerald Reger ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien.

Herr Dr. Andreas Beyer ist Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
―

Aufsichtsratsvorsitzender der picturemaxx AG, München (Deutschland)
―

Aufsichtsratsvorsitzender der Janosch film & medien AG, Berlin (Deutschland)
―

Aufsichtsratsmitglied der LeaseTrend AG, Oberhaching (Deutschland)
TEILNAHMEBEDINGUNGEN

Nicht-Börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet.

Im Übrigen erfolgen nachfolgende Hinweise freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes (in deutscher oder englischer Sprache) bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse angemeldet haben:

SHS VIVEON AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den Beginn des 2. Juni 2015, 0.00 Uhr, beziehen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes unter oben genannter Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 16. Juni 2015, 24.00 Uhr, zugehen.

Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter http://www.shs-viveon.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html zum Herunterladen zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

SHS VIVEON AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 89 889 690 655
E-Mail: shs-viveon@better-orange.de

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihnen steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.shs-viveon.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html zum Herunterladen zur Verfügung.

Die Vollmacht mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 22. Juni 2015 bei der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 des Aktiengesetzes sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

SHS VIVEON AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 89 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG sowie in § 127 AktG genannten Gründen werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://www.shs-viveon.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html veröffentlichen, wenn diese bis spätestens zum Ablauf des 8. Juni 2015, 24.00 Uhr, bei der vorstehenden Anschrift eingehen.

München, im Mai 2015

SHS VIVEON AG

Der Vorstand