Dienstag, 06.12.2022

SHS VIVEON AG, München Bezugsangebot – Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an die derzeitigen Aktionäre der SHS VIVEON AG.

– Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den Vereinigten Staaten
von Amerika, Kanada, Japan und Australien –

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an die derzeitigen Aktionäre der
SHS VIVEON AG.

SHS VIVEON AG

München

– ISIN DE000A0XFWK2 /​ WKN A0XFWK –

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der SHS VIVEON AG („Gesellschaft“) vom 06. Juni 2019 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 05. Juni 2024 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um
bis zu insgesamt EUR 1.067.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.067.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt der
Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2019). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist,
um Spitzenbeträge auszugleichen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der
Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.

Diese Ermächtigung wurde am 26. Juni 2019 in das bei dem Amtsgericht München unter
der HRB 118229 geführte Handelsregister der Gesellschaft eingetragen (§ 5 Abs. 3 der
Satzung).

Von der vorstehenden Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

In Ausnutzung der vorstehend wiedergegebenen Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft
am 14. März 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das
Grundkapital der Gesellschaft von EUR 2.157.000,00 um bis zu EUR 1.067.000,00 auf
bis zu EUR 3.224.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.067.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00
je Aktie (die „Neuen Aktien“) gegen Bareinlagen zu erhöhen.

Die Neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie ausgegeben.
Die Neuen Aktien sind ab dem 01. Januar 2022 (einschließlich) gewinnberechtigt. Das
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ist ausgeschlossen.

Mittelbares Bezugsrecht

Die bis zu Stück 1.067.000 Neuen Aktien werden den Aktionären im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts angeboten. Hierzu wurde die Small & Mid Cap Investmentbank AG, Barer Str. 7, 80333 München („SMC“ oder „Bezugsstelle„), zur Zeichnung der Neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer
Aktie zugelassen mit der Verpflichtung, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezugspreis
von EUR 5,50 je Neuer Aktie im Verhältnis 2 : 1 (zwei (2) bestehende Aktien berechtigen
zum Bezug von einer (1) Neuen Aktie) zum Bezug anzubieten. Eine Festübernahme der
Neuen Aktien durch die Bezugsstelle ist im Übernahmevertrag nicht vorgesehen.

Die Neuen Aktien sind ab dem 01. Januar 2022 (einschließlich) gewinnberechtigt.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je bezogener Neuer Aktie beträgt EUR 5,50.

Bezugsfrist

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung
des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 14. April 2022 (0:00 Uhr) bis 29. April 2022 (24:00 Uhr)

über ihre Depotbanken bei der für die SMC als Abwicklungsstelle tätigen Bankhaus Gebr.
Martin AG, Göppingen („Abwicklungsstelle“), während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt spätestens
bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Abwicklungsstelle aufzugeben und den Bezugspreis
von EUR 5,50 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf
folgendes Konto der Small & Mid Cap Investmentbank AG beim Bankhaus Gebr. Martin AG
zu zahlen:

 
Kontoinhaber: Small & Mid Cap Investmentbank AG
bei: Bankhaus Gebr. Martin AG
IBAN: DE62 6103 0000 0000 0516 57
BIC: MARBDE6G
Verwendungszweck: „Kapitalerhöhung SHS VIVEON 2022″

 

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung
sowie des Bezugspreises bei der vorgenannten Abwicklungsstelle. Nicht fristgemäß ausgeübte
Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos
ausgebucht.

Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf
der Bezugsfrist am 29. April 2022 auf das bei der Clearstream Banking AG geführte
Konto 6041 der Bankhaus Gebr. Martin AG zu übertragen. Bezugserklärungen können nur
berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem oben
genannten Konto beim Bankhaus Gebr. Martin AG gutgeschrieben ist.

 

Bezugsverhältnis /​ Verzicht auf Bezugsrechte

Um ein glattes Bezugsverhältnis zu gewährleisten, hat sich ein Aktionär der Gesellschaft
verpflichtet, auf die Ausübung der Bezugsrechte aus insgesamt 23.000 Aktien zu verzichten

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird in einem Verhältnis von 2 : 1 festgelegt, d. h.
zwei (2) von einem Aktionär gehaltene Aktien berechtigen zu einem Bezug von einer
(1) Neuen Aktie. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung
der Durchführung der Barkapitalerhöhung im Handelsregister und den weiteren im Abschnitt
„Wichtige Hinweise“ dargestellten Bedingungen.

Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt,
dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben
die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung
von Neuen Aktien oder Barausgleich.

 

Bezugsrechte

Die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn („Clearstream Banking“) bucht die Bezugsrechte auf die alten Aktien der SHS VIVEON AG (ISIN DE000A0XFWK2
/​ WKN A0XFWK) am 14. April 2022 mit Record Day 13. April 2022 bei den betreffenden
depotführenden Kreditinstituten ein. Diese werden die Bezugsrechte den Depots der
Aktionäre gutschreiben. Vom 12. April 2022 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte (ISIN
DE000A3MQRL4 /​ WKN A3MQRL) von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot
bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

 

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Antrag auf Handel der Bezugsrechte an einer Wertpapierbörse wird weder von der
SHS VIVEON AG noch von der SMC gestellt. Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die
Bezugsrechte findet nicht statt. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse
ist daher nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den Bestimmungen des deutschen
Rechts übertragbar. Allerdings werden weder die SMC noch die SHS VIVEON AG den An-
und/​oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen
wertlos.

 

 

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien /​ Privatplatzierung

Nicht von den Aktionären aufgrund des Bezugsrechts innerhalb der Bezugsfrist bezogene
Neue Aktien können ausgewählten Investoren vom Vorstand, auch parallel zum Bezugsangebot,
gegebenenfalls unter Einschaltung von einem oder mehreren Kreditinstituten beziehungsweise
Finanzdienstleistungsinstituten, im Rahmen einer Privatplatzierung (nicht öffentliches
Angebot) zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten werden.

 

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister wird
voraussichtlich bis zum 13. Mai 2022 erfolgen.

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream
Banking zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung
besteht nicht. Die Neuen Aktien werden bis zur Dividendengleichstellung mit den bestehenden
Aktien und der damit einhergehenden Gattungsgleichstellung nach der ordentlichen Hauptversammlung
2022 mit der separaten ISIN DE000A3MQRY7 /​ WKN A3MQRY geführt.

Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung
im Handelsregister der Gesellschaft und nach Einbeziehung der Neuen Aktien in die
Girosammelverwahrung bei Clearstream Banking. Es wird davon ausgegangen, dass die
in Zusammenhang mit dem Angebot erworbenen Neuen Aktien voraussichtlich ab dem 20.
Mai 2022 an die Aktionäre geliefert werden.

 

Provisionen

Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht
ausübenden Aktionären in der Regel die bankübliche Provision berechnet. Aktionären
wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen.
Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der
Gesellschaft noch von der SMC erstattet.

 

Wichtige Hinweise

Das Bezugsangebot erfolgt unter Befreiung von der Pflicht zur Veröffentlichung eines
Wertpapierprospekts gemäß § 3 Nr. 2 Wertpapierprospektgesetz („WpPG“) in der Bundesrepublik Deutschland. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt
in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und
veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage
für den Bezug oder den Erwerb der Neuen Aktien zur Verfügung.

Anstelle eines Wertpapierprospektes hat die Gesellschaft gemäß § 4 WpPG ein Wertpapier-Informationsblatt
erstellt, dessen Veröffentlichung die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin)
gestattet hat. Das Wertpapier-Informationsblatt ist auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.shs-viveon.com/​unternehmen/​investor-relations

veröffentlicht und dort abrufbar.

Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts
das Wertpapier-Informationsblatt sowie die weiteren Veröffentlichungen der Gesellschaft,
insbesondere den Jahresabschluss und Ad-hoc-Mitteilungen, die auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.shs-viveon.com/​unternehmen/​investor-relations

abrufbar sind, aufmerksam zu lesen.

Das Bezugsangebot und die Zuteilung und Lieferung Neuer Aktien stehen unter der aufschiebenden
Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister
der Gesellschaft.

Die Gesellschaft behält sich vor, das Bezugsangebot bei Vorliegen bestimmter Umstände,
wozu insbesondere auch eine Kündigung des Mandatsvertrags durch die SMC gehört, jederzeit,
auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Neuen Aktien, abzubrechen.
Ein Abbruch gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Ein Widerruf nach
Einbeziehung der Neuen Aktien in den Freiverkehr der Börse München im Marktsegment
m:access ist nicht möglich. Die SMC ist berechtigt, den Mandatsvertrag aus wichtigem
Grund zu kündigen.

Im Falle einer Kündigung des Mandatsvertrags und des Abbruchs des Bezugsangebots vor
Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt
das Bezugsrecht der Aktionäre. Anleger, die die Bezugsrechte entgeltlich erworben
haben, würden in diesem Fall den vollständigen Verlust ihrer Anlage erleiden.

Sofern zum Zeitpunkt der Kündigung des Mandatsvertrags durch die SMC die Eintragung
der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bereits erfolgt ist oder
eine Rücknahme der Anmeldung nicht mehr möglich sein sollte, können die Aktionäre
und Erwerber von Bezugsrechten, die das Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien
zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten
ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Im Falle der Beendigung des Mandatsvertrags vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung
in das Handelsregister und wirksamer Rücknahme der Handelsregisteranmeldung entfällt
das Bezugsangebot und bereits erteilte Bezugserklärungen für Neue Aktien werden unwirksam.
In einem solchem Fall werden die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten
Beträge den Aktionären zurückerstattet. Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in
die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein
der Verkäufer das Risiko seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen
nicht oder nicht rechtzeitig durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

 

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien werden ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich
angeboten.

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach
den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der
Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen,
Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen.
Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden
Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung
des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der
Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen
als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots
oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot
enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme
der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit
Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar
noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben
werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt
oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung
abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung
der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine
Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des
Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren
Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen
unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen
wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende
Beschränkungen zu informieren.

Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in
den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien, findet nicht statt.
Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act
von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden
von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien
dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft
oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme
von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze
der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.

 

München, im April 2022

SHS VIVEON AG

Der Vorstand

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