SHW AG
Aalen
– ISIN DE000A3E5B74 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre (nachstehend „Aktionäre) zur ordentlichen Hauptversammlung der SHW AG mit Sitz in Aalen
am Mittwoch, den 17. Mai 2023 um 10:00 Uhr (MESZ)
im Congress Centrum Heidenheim, Kleiner Saal, Hugo-Rupf-Platz 1, 89522 Heidenheim, ein.
A. TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss und Konzernlagebericht gebilligt. der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung bedarf es somit nicht. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Ulm zum Konzernabschlussprüfer der SHW AG für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung von § 8 Absatz 1 der Satzung Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung derzeit aus neun Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Drei von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 gewählte Aufsichtsratsmitglieder, Herr Alfred Hörtenhuber, Herr Josef Blazicek und Herr Karl Holzner haben jeweils mit Wirkung zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. Eine Nachwahl ist jeweils nicht erforderlich, da die Anzahl der Aufsichtsratsratsmitglieder um drei Mitglieder, d.h. von derzeit neun Aufsichtsratsmitglieder auf sechs Aufsichtsratsmitglieder reduziert werden soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Die satzungsmäßige Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft wird von neun auf sechs Mitglieder reduziert. § 8 Absatz 1 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) wird hierzu wie folgt geändert:
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B. FREIWILLIGE WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ).
Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen daher freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
| 1. |
Unterlagen zur Tagesordnung |
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://shw.de/investor-relations/hauptversammlung
insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:
| ― |
die Hauptversammlungseinladung; |
| ― |
der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss und Konzernlagebericht der SHW AG sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 |
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht ausliegen.
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der SHW AG eingetragen und ordnungsgemäß angemeldet sind.
Ein Formular zur Anmeldung findet sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.
Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der SHW AG bis spätestens Mittwoch, den 10. Mai 2023, 24:00 Uhr, zugehen. Die Anmeldung ist an folgende Adresse zu übermitteln
SHW AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder kann, innerhalb der angegebenen Anmeldefrist, online über das passwortgeschützte Aktionärsportal erfolgen, das unter der Internetadresse
https://www.shw.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
erreichbar ist.
Die Zugangsdaten zum Aktionärsportal erhalten die Aktionäre mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post zugesandt.
Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen Rechte und Pflichten aus Aktien jedoch nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen (§ 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (10. Mai 2023, 24:00 Uhr; sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit von 11. Mai 2023, 00:00 Uhr, bis einschließlich 17. Mai 2023 keine Umschreibungen im Aktienregister durchgeführt werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem bzw. der für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionäre.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Stimmkarten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Vertretern am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort ausgehändigt. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel.
| 3. |
Ausübung des Stimmrechts |
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a) Briefwahl |
Aktionäre oder von ihnen bevollmächtigte Dritte können. sofern die Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfüllt (Ziffer 2.) sind, ihre Stimmen auch im Wege der Briefwahl abgeben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann zum einen in Textform (§ 126b BGB) unter der folgenden Adresse erfolgen:
SHW AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die auf diese Weise erfolgende Briefwahl, die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare genutzt werden. Diese Formulare werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt. Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 16. Mai 2023, 17:00 Uhr, zugehen. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden.
Die Abgabe von Briefwahlstimmen kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals
https://www.shw.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auch die auf diesem Weg abgegebenen Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 16. Mai 2023, 17:00 Uhr, zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über das passwortgeschützte Aktionärsportal auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, einschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.
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b) Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter |
Die Gesellschaft bietet den Aktionären und ihren bevollmächtigten Dritten an von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen die Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfüllt sein (Ziffer 2.). Unterlagen und Informationen zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Eintrittskarte.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen der Aktionäre für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Wird keine ausdrückliche Weisung erteilt, enthalten sie sich der Stimme. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter der Anschrift erfolgen:
SHW AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Auch die auf diese Weise erteilten Vollmachten des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 16. Mai 2023, 17:00 Uhr, zugehen. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang bei der Gesellschaft. Ein Formular, das für die Erteilung von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann bis spätestens Dienstag, den 16. Mai 2023, 17:00 Uhr, auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals
https://www.shw.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in der gleichen Weise bis zu diesem Zeitpunkt auch über das passwortgeschützte Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden.
Auch die auf diesem Weg abgegebenen Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 16. Mai 2023, 17:00 Uhr, zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über das passwortgeschützte Aktionärsportal auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden.
Eine Stimmabgabe und die Erteilung von Vollmacht und Weisung ist nur in Bezug auf Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, einschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als aus den betreffenden Aktien das Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausgeübt wird.
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c) Bevollmächtigung Dritter |
Neben den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern können Aktionäre auch einen Dritten, z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, zur Ausübung ihrer Stimmrechte und sonstigen Rechte bevollmächtigen. Die bevollmächtigten Dritten können ihrerseits das Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch bei der Bevollmächtigung Dritter müssen die Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfüllt sein (Ziffer 2.).
Sofern nicht Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG), bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Bevollmächtigung von Intermediären sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG), kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen und Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär oder eine in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Auf das Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten erteilt werden. Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse bzw. E-Mail Adresse zur Verfügung:
SHW AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, per E-Mail oder über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter
https://www.shw.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
so muss diese Erklärung der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis Dienstag, den 16. Mai 2023, 24:00 Uhr, zugehen.
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d) Gemeinsame Informationen zur Stimmrechtsausübung |
Sollten fristgemäß sowohl per Post, E-Mail als auch elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter
https://www.shw.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt beziehungsweise das Stimmrecht durch Briefwahl ausgeübt werden, wird unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs ausschließlich die elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal erfolgte Briefwahl beziehungsweise die elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal erteilte Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als verbindlich betrachtet. Gehen per Post oder E-Mail mehrere Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu, wird von diesen die zuletzt zugegangene als verbindlich betrachtet. Dies gilt entsprechend für mehrere Briefwahlstimmen. Briefwahlstimmen haben jedoch Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder die Teilnahme eines Bevollmächtigten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor erfolgten Stimmabgabe per Briefwahl.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme beziehungsweise Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
| 4. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG |
Die Gesellschaft macht vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs mit einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://shw.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge oder die Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens am Dienstag, den 2. Mai 2023, 24:00 Uhr, unter der nachstehend angegebenen Adresse zugegangen sind:
SHW AG
Investor Relations
Stiewingstr. 111
D-73433 Aalen
E-Mail: HV2023@shw.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
| 5. |
Informationen zum Datenschutz |
Wenn Aktionäre sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die SHW AG personenbezogene Daten über diese Aktionäre und deren Vertreter. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit zur im Aktiengesetz vorgeschriebenen Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Aktionären sowie zur Durchführung der Hauptversammlung erforderlich, verarbeitet die SHW AG personenbezogenen Daten von Aktionären und deren Vertreter unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.
Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren persönlichen Daten sowie zu Ihren diesbezüglichen Rechten bzw. den diesbezüglichen Rechten Ihrer gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter sind auf Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.shw.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
einseh- und abrufbar.
Aalen, im April 2023
SHW AG
Der Vorstand
Angaben nach § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 Abs. 1 sowie Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 („EU-DVO“)
| A. | Inhalt der Mitteilung | |
| A1 | Eindeutige Kennung des Ereignisses | 75b76fcdc0c4ed118143005056888925 |
| A2 | Art der Mitteilung | NEWM |
| B. | Angaben zum Emittenten | |
| B1 | ISIN | DE000A3E5B74 |
| B2 | Name des Emittenten | SHW AG |
| C. | Angaben zur Hauptversammlung | |
| C1 | Datum der Hauptversammlung | 20230517 |
| C2 | Uhrzeit der Hauptversammlung | 08:00 UTC |
| C3 | Art der Hauptversammlung | GMET |
| C4 | Ort der Hauptversammlung | Congress Centrum Heidenheim, Kleiner Saal, Hugo-Rupf-Platz 1, 89522 Heidenheim |
| C5 | Aufzeichnungsdatum (Record Date) | 20230510, 22:00 UTC |
| C6 | Uniform Resource Locator (URL) | https://www.shw.de/de/investor-relations/hauptversammlung/ |