Montag, 08.08.2022

SHW AG – Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung

SHW AG

Aalen

– ISIN DE000A3E5B74 –

Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung der
SHW AG mit Sitz in Aalen

am Dienstag, den 10. Mai 2022 um 10:00 Uhr (MESZ),

ein.

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft) statt.

Ort der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume
der Gesellschaft, Stiewingstraße 111, 73433 Aalen. Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters)
besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Die gesamte Hauptversammlung wird über das passwortgeschützte Aktionärsportal der
Gesellschaft, das unter der Internetadresse

https:/​/​www.shw.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich ist, live in Bild und Ton übertragen. Zur elektronischen Zuschaltung zur
virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des
Stimmrechts, selbst oder durch Bevollmächtigte, sind nur diejenigen Personen berechtigt,
die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und sich rechtzeitig
zur Hauptversammlung angemeldet haben. Einzelheiten entnehmen Sie bitte den Hinweisen
in Abschnitt B.

A. TAGESORDNUNG

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der SHW AG, des
gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Die vorstehend bezeichneten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung dieser virtuellen
Hauptversammlung unter der folgenden Internetadresse zugänglich und werden dort auch
während der Hauptversammlung zugänglich sein:

https:/​/​www.shw.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

Auf Verlangen werden die genannten Unterlagen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
zugesandt.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses
bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung bedarf es somit nicht.
Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen
Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend
erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz
in Berlin und Niederlassung in Ulm, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer der
SHW AG für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages
zwischen der SHW AG und deren Tochtergesellschaft Schwäbische Hüttenwerke Automotive
GmbH

Die SHW AG beabsichtigt mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft Schwäbische Hüttenwerke
Automotive GmbH einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Der Vertrag bedarf zu
seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SHW AG.

Der Gewinnabführungsvertrag wird erst nach dessen Unterzeichnung durch die SHW AG
und die Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH, nach Zustimmung der Hauptversammlung
der SHW AG, der anschließenden Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Schwäbische
Hüttenwerke Automotive GmbH sowie der anschließenden Eintragung in das Handelsregister
der Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH wirksam.

Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrages hat folgenden Wortlaut:

„Gewinnabführungsvertrag

zwischen der

SHW AG

mit dem Sitz in Aalen

– nachstehend „Organträgerin“ genannt –

und der

Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH

mit dem Sitz in Aalen

– nachstehend „Organgesellschaft“ genannt –

§ 1 Gewinn- und Verlustübernahme

(1)

Die Organgesellschaft ist verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die Organträgerin
abzuführen. Dabei darf die Gewinnabführung den in § 301 AktG in seiner jeweils geltenden
Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. Die Regelungen des § 301 AktG finden
in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechende Anwendung.

(2)

Die Organgesellschaft darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen
einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und
von Gewinnvorträgen, die aus Gewinnen gebildet wurden bzw. entstanden sind, die vor
dem Geschäftsjahr erwirtschaftet wurden, in dem dieser Vertrag wirksam wird, sowie
von vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen im
Sinne von § 272 Abs. 2 HGB, ist ausgeschlossen. Die Gewinnausschüttung aus der Auflösung
solcher vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen sowie solcher vor oder während der
Laufzeit dieses Vertrages nach § 272 Abs. 2 HGB gebildeten Kapitalrücklagen außerhalb
dieses Vertrags ist zulässig.

(3)

Für die Verlustübernahme durch die Organträgerin finden die Regelungen des § 302 Aktiengesetz
in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechende Anwendung.

(4)

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw. zum Verlustausgleich entsteht zum Bilanzstichtag
der Organgesellschaft. Der Anspruch auf Verlustausgleich wird zu diesem Zeitpunkt
fällig. Der Anspruch auf Gewinnabführung wird mit Feststellung des Jahresabschlusses
der Organgesellschaft fällig. Die Abrechnung ist im Jahresabschluss der Organgesellschaft
zu berücksichtigen.

§ 2 Vertragsbeginn, Vertragsdauer, Kündigung

(1)

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der Organgesellschaft und der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin geschlossen.
Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft. §
1 (Gewinn- und Verlustübernahme) wirkt auf den Beginn des im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung
laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft zurück.

(2)

Soweit der Vertrag im Handelsregister der Organgesellschaft bis zum 31. Dezember 2022
eingetragen wird, gilt dieser Vertrag erstmals für das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember
2022 endet. Falls dieser Vertrag nicht bis zum 31. Dezember 2022 im Handelsregister
der Organgesellschaft eingetragen wird, gilt dieser Vertrag erstmals für das Geschäftsjahr,
in dem die Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft erfolgt. Der Vertrag
ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann von beiden Vertragsteilen unter Einhaltung
einer Kündigungsfrist von drei Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, nach dessen Ablauf
die in § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 KStG vorgeschriebene, für die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen
und gewerbesteuerlichen Organschaft erforderliche steuerliche Mindestlaufzeit eines
Gewinnabführungsvertrages erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf (5) Zeitjahre
(60 Monate) gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag durch
Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam geworden ist (die „Mindestlaufzeit“)).
Wird das Geschäftsjahr der Organgesellschaft vor Ablauf der Mindestlaufzeit geändert,
so verlängert sich die Mindestlaufzeit um die Dauer des bei einer Änderung des Geschäftsjahres
jeweils entstehenden Rumpfgeschäftsjahres, ohne dass es einer gesonderten Erklärung
bedarf.

(3)

Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt.
Als wichtiger Grund gilt insbesondere eine Veräußerung der Geschäftsanteile bzw. der
Beteiligungsmehrheit an der Organgesellschaft, ein Vorgang nach dem Umwandlungsgesetz
oder ein Eintritt eines Minderheitsgesellschafters in die Organgesellschaft, gleichgültig,
ob dies auf das Ende oder im Laufe eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft erfolgt
sowie auch sonstige in R 14.5 Absatz 6 Körperschaftsteuerrichtlinie 2015 oder entsprechenden
(Nachfolge-)Vorschriften genannte Gründe.

(4)

Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

§ 3 Schlussbestimmungen

(1)

Änderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform,
sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für dieses
Schriftformerfordernis. Im Übrigen gilt § 295 AktG analog.

(2)

Die Bestimmungen dieses Vertrages sind so auszulegen, dass die von den Parteien gewollte
Organschaft in vollem Umfang wirksam wird. Sollte eine der Vertragsbestimmungen unwirksam
oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch der übrige Inhalt des Vertrages
nicht berührt. In diesem Fall tritt an die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung eine solche wirksame und durchführbare Bestimmung, die dem wirtschaftlichen
Zweck der betroffenen Bestimmung am Nächsten kommt und die steuerlichen Anforderungen,
insbesondere der §§ 14 ff. KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung, erfüllt. Dies
gilt auch, wenn in der Abwicklung des Vertrages eine Lücke offenbar wird.

(3)

Bei der Auslegung dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 ff. KStG in ihrer jeweils
geltenden Fassung und etwa geltende Nachfolgeregelungen zu beachten.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der SHW AG als Organträgerin
und der Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.

Die SHW AG ist die alleinige Gesellschafterin der Schwäbische Hüttenwerke Automotive
GmbH. Aus diesem Grund muss der Gewinnabführungsvertrag weder Ausgleichszahlungen
noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter vorsehen. Aus demselben Grund ist
keine Prüfung des Ergebnisabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b
Abs. 1 AktG erforderlich.

Der Vorstand der SHW AG und die Geschäftsführung der Schwäbische Hüttenwerke Automotive
GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a Aktiengesetz erstattet, in dem der
Abschluss des Gewinnabführungsvertrags und sein Inhalt im Einzelnen rechtlich und
wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der
SHW AG, Stiewingstraße 111, 73433 Aalen, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre
aus:

Entwurf des Gewinnabführungsvertrags,

gemeinsamer Bericht des Vorstands der SHW AG und der Geschäftsführung der Schwäbische
Hüttenwerke GmbH nach § 293a AktG,

Jahresabschlüsse der SHW AG für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 und Lagebericht
für das Geschäftsjahr 2021,

Geschäftsberichte mit Konzernabschlüssen und Konzernlageberichten der SHW AG für die
Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 und

Jahresabschlüsse der Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH für die Geschäftsjahre
2019, 2020 und 2021.

Die vorgenannten Unterlagen sind auch während der virtuellen Hauptversammlung der
SHW AG am 10. Mai 2022 im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft unter
der Internetadresse

https:/​/​www.shw.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich. Die Zugangsdaten zum Aktionärsportal erhalten die Aktionäre mit dem Einladungsschreiben
zur virtuellen Hauptversammlung per Post zugesandt. Jeder Aktionär erhält auf Verlangen
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Entsprechende
Anfragen richten Sie bitte an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten:

SHW AG
– Investor Relations –
Stiewingstraße 111
D-73433 Aalen
oder per E-Mail: HV2022@shw.de

6.

Beschlussfassung zu Änderungen der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der SHW AG in folgenden Paragrafen
wie folgt zu ändern:

 
6.1

§ 3 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit nicht das
Gesetz etwas anderes bestimmt.“

6.2

In § 14 Abs. 2 Unterabsatz 2 Satz 2 der Satzung soll klargestellt werden, dass sich
die Festvergütung des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses statt auf bisher maximal
EUR 50.000 nunmehr auf maximal EUR 40.000 beläuft. § 14 Abs. 2 Unterabsatz 2 Satz
2 wird daher geändert und lautet wie folgt:

„Für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses erhöht sich die feste Vergütung gemäß
Absatz 1 stattdessen auf EUR 40.000; im Fall des Vorsitzenden des Aufsichtsrats ist
die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats bereits durch die in Absatz 1 geregelte
Festvergütung mit abgegolten.“

6.3

§ 14 Abs. 6 der Satzung ist obsolet und kann gestrichen werden.

„§ 14 Abs. 6 der Satzung wird gestrichen.“

6.4

Gemäß § 118 Absatz 3 AktG sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung
teilnehmen, jedoch kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme
von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.
Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um Mitglieder des Aufsichtsrats
in begründeten Fällen von der Pflicht zur Anwesenheit in der Hauptversammlung zu entbinden.
Dem § 17 der Satzung wird daher der folgende Absatz 5 angefügt:

„(5)

Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf mit Zustimmung
des Vorstands im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn der Anwesenheit
wesentliche berufliche oder private Gründe entgegenstehen oder die Anreise aufgrund
der großen Entfernung des Wohnorts des Aufsichtsratsmitglieds vom Versammlungsort
als unverhältnismäßig erscheint.“

6.5

§ 21 Abs. 1 Satz 1 der Satzung soll flexibler ausgestaltet werden und wird wie folgt
geändert:

„Der Vorstand hat den Jahresabschluss und, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Lagebericht
sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht
für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen
und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und, soweit gesetzlich vorgeschrieben,
dem Abschlussprüfer vorzulegen.“

B. Freiwillige weitere Angaben und Hinweise

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung
auf Grundlage von § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in der aktuell gültigen Fassung (nachfolgend COVID-19-Gesetz)
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten
wird. Es ist deshalb keine physische Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern
an der Hauptversammlung möglich. Die gesamte Hauptversammlung wird am Dienstag, den
10. Mai 2022, ab 10:00 Uhr im passwortgeschützten Aktionärsportal unter der Internetadresse

https:/​/​www.shw.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

live in Bild und Ton übertragen.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, Stiewingstraße 111, 73433 Aalen,
ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung statt.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausüben, Fragen einreichen, die Hauptversammlung live
in Bild und Ton im Aktionärsportal verfolgen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung einreichen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe nachstehend
unter „Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung“). Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Wir bitten die Aktionäre im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung
um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des
Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische
Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem
Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung
lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung
sowie der Tagesordnung verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen daher freiwillig,
um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

1. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung einschließlich der elektronischen
Zuschaltung zur Übertragung der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
oder der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte – in Person oder durch Bevollmächtigte
– sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der
SHW AG eingetragen und ordnungsgemäß angemeldet sind.

Ein Formular zur Anmeldung findet sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt
werden.

Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen
und der SHW AG bis spätestens Dienstag, den 3. Mai 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Die Anmeldung
ist an folgende Adresse zu übermitteln

SHW AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder kann, innerhalb der angegebenen Anmeldefrist, online über das passwortgeschützte
Aktionärsportal erfolgen, das unter der Internetadresse

https:/​/​www.shw.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

erreichbar ist.

Die Zugangsdaten zum Aktionärsportal erhalten die Aktionäre mit dem Einladungsschreiben
zur virtuellen Hauptversammlung per Post zugesandt.

Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten
Aktien verbunden. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung
weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen Rechte und Pflichten
aus Aktien jedoch nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen (§ 67 Abs.
2 Satz 1 AktG). Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist
der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.
Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (3. Mai 2022, 24:00
Uhr; sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit von 4. Mai 2022,
00:00 Uhr, bis einschließlich 10. Mai 2022 keine Umschreibungen im Aktienregister
durchgeführt werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei
Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher
aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen
Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters
noch bei dem bzw. der für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen
Aktionäre.

2. Ausübung des Stimmrechts

a) Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den Aktionären oder von ihnen bevollmächtigten Dritten, die
am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen und die ordnungsgemäß
zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet sind (vgl. oben Ziff.
1), und ihren Bevollmächtigten an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmacht an
den von der SHW AG benannten Stimmrechtsvertreter muss Weisungen für die Stimmrechtsausübung
enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit
eine eindeutige Weisung fehlt, wird sich die Stimmrechtsvertreter für den betreffenden
Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Vollmachten und Weisungen sowie eventuelle
Änderungen und Widerrufe hierzu müssen in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden;
hierzu kann das Aktionärsportal genutzt oder das zusammen mit den Anmeldeunterlagen
übersandte Vollmachtsformular verwendet werden.

Vollmachten und Weisungen für den von der SHW AG benannten Stimmrechtsvertreter, Änderungen
oder Widerrufe derselben müssen – sofern nicht das Aktionärsportal genutzt wird –
der Gesellschaft per Post oder E-Mail aus organisatorischen Gründen bis spätestens
Montag, den 9. Mai 2022, 17:00 Uhr (Zeitpunkt des Eingangs), unter der folgenden Adresse
zugehen:

SHW AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bei Nutzung des Aktionärsportals können Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter
auch noch am Tag der Hauptversammlung (10. Mai 2022) bis zum Beginn der Abstimmung
in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter der SHW AG weder im Vorfeld der
virtuellen Hauptversammlung noch während derselben Aufträge zu Verfahrensanträgen,
Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen entgegennehmen können. Der Stimmrechtsvertreter
nimmt auch keine Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
entgegen.

b) Stimmrechtsausübung durch bevollmächtigte Dritte

Aktionäre, die am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen
und die ordnungsgemäß zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet
sind (vgl. oben Ziff. 1), können ihre Rechte in der virtuellen Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der Aktionär
eine Person seiner Wahl, auch z. B. einen Intermediär, die depotführende Bank oder
eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn nicht ein Intermediär oder – soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt
sind – eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich
geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbietet, bevollmächtigt wird, muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber
der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft müssen – sofern nicht das Aktionärsportal genutzt wird – der Gesellschaft
aus organisatorischen Gründen bis zum 9. Mai 2022, 17:00 Uhr, unter folgender Adresse
oder per E-Mail-Adresse zugehen:

SHW AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Außerdem kann die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft elektronisch – auch am Tag der Hauptversammlung – über
das Aktionärsportal unter

https:/​/​www.shw.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erfolgen. Für die
Nutzung des Aktionärsportals gelten die Angaben unter Ziff. 1 zur Anmeldung zur Hauptversammlung
über das Aktionärsportal entsprechend.

Zur Erteilung der Vollmacht kann das Formular verwendet werden, das die Aktionäre
zusammen mit dem Einladungsschreiben erhalten. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre
eine gesonderte Vollmacht ausstellen.

Später über die vorstehenden Übermittlungswege zugegangene Vollmachten, Widerrufe,
Änderungen oder Nachweise können aus organisatorischen Gründen nicht mehr berücksichtigt
werden. Wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der SHW AG erfolgt,
erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.

Wegen etwa geltender Besonderheiten für die Bevollmächtigung eines Intermediärs oder
– soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind – einer Aktionärsvereinigung,
eines Stimmrechtsberaters oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären
zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, wird empfohlen, dass
sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig abstimmen.

Für Bevollmächtigte werden von der Gesellschaft nach Erteilung der Vollmacht gegenüber
der Gesellschaft bzw. dem Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten
Vollmacht die notwendigen Zugangsdaten für den Onlinezugang für das Aktionärsportal
zur Verfügung gestellt.

c) Stimmabgabe per Briefwahl

Aktionäre oder von ihnen bevollmächtigte Dritte können ihre Stimmen schriftlich oder
im Wege elektronischer Kommunikation abgeben („Briefwahl“). Hierzu ist für eine fristgemäße
Anmeldung nach den vorstehend beschriebenen Bestimmungen Sorge zu tragen. Bevollmächtigte
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder diesen
nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Personen können sich ebenfalls der
Briefwahl bedienen.

Die Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation ist ausschließlich über das passwortgeschützte
Aktionärsportal unter der Internetadresse

https:/​/​www.shw.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

möglich. Über das Aktionärsportal kann das Stimmrecht auch noch am Tag der Hauptversammlung
(10. Mai 2022) bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung ausgeübt
werden. Das Gleiche gilt für einen etwaigen Widerruf bzw. eine etwaige Änderung bereits
abgegebener Briefwahlstimmen.

Die Stimmabgabe per schriftlicher Briefwahl erfolgt möglichst auf dem Formular, das
Ihnen den Aktionären nach Eingang der Anmeldung mit der Anmeldebestätigung zusammen
mit dem Einladungsschreiben zugeschickt wird. Die schriftlich abgegebenen Stimmen
sowie deren Widerruf bzw. eine etwaige Änderung bereits abgegebener Briefwahlstimmen
müssen – sofern nicht das Aktionärsportal verwendet wird – der Gesellschaft aus organisatorischen
Gründen bis spätestens Montag, den 9. Mai 2022, 17:00 Uhr, postalisch oder per E-Mail
unter der folgenden Adresse zugehen:

SHW AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

d) Gemeinsame Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Erklärungen über die Abgabe, Änderung oder Widerruf von Briefwahlstimmen oder
von Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft fristgemäß
auf mehreren Übermittlungswegen zugehen, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des
Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal,
2. per E-Mail, und 3. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung
eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht
und ggf. Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben
Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer
diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.

3. Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals (dies entspricht einem
gerundeten Betrag von EUR 321.811,00 oder 321.811 Stückaktien) oder einen anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der
Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der SHW AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens
am Freitag, den 15. April 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende
Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

SHW AG
– Vorstand –
Stiewingstraße 111
D-73433 Aalen

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn der oder die Antragsteller nachweisen,
dass er/​sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens
Inhaber der Aktien ist/​sind und dass er/​sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über das Ergänzungsverlangen hält/​halten. Bei der Berechnung dieser Aktienbesitzzeit
ist § 70 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in
gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Mit der Ergänzung der Tagesordnung bekanntgemachte Beschlussvorschläge gelten als
in der Versammlung gestellt, wenn ein die Ergänzung verlangender Aktionär zur virtuellen
Hauptversammlung angemeldet ist.

4. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von
Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge
übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung
sind ausschließlich zu richten an:

SHW AG
– Investor Relations –
Stiewingstraße 111
D-73433 Aalen
E-Mail: HV2022@shw.de

Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens am
Montag, den 25. April 2022, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen
der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.shw.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie
Gegenanträge ohne Begründung werden nicht berücksichtigt; Wahlvorschläge bedürfen
keiner Begründung. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren,
in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung
ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen
zusammenfassen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Fristgerecht unter der vorgenannten Anschrift bei der Gesellschaft
zugegangene und zugänglich zu machende Anträge oder Wahlvorschläge gelten als in der
Versammlung unterbreitet, sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß angemeldet ist.

5. Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Den nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht angemeldeten Aktionären
wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht
im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Vorstand und Aufsichtsrat haben
entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor dem Tag der Versammlung, d.h.
bis spätestens Sonntag, den 8. Mai 2022, 24:00 Uhr, ausschließlich an die E-Mail-Adresse

HV2022@shw.de

eingereicht werden. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg
ist nicht möglich. In Fremdsprachen oder später eingehende Fragen können nicht berücksichtigt
werden. Mit der Frage bzw. den Fragen ist der Vor- und Nachname des angemeldeten Aktionärs
sowie die Aktionärsnummer und der Wohnort zu übermitteln.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand kann insbesondere Fragen
zusammenfassen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Die Beantwortung
der Fragen erfolgt während der virtuellen Hauptversammlung. Die Gesellschaft behält
sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und ggf. Wohnort bzw. Sitz
des fragenden Aktionärs und/​oder seines Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Namensnennung
bei der Übermittlung der Frage nicht ausdrücklich widersprochen wird.

6. Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Angemeldeten Aktionären sowie ihren Bevollmächtigten, die das Stimmrecht per Briefwahl
oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
4 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch zur Niederschrift gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft
über die E-Mail-Adresse

HV2022@shw.de

zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Ende möglich.
Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen. Mit
der Erklärung ist der Vor- und Nachname des angemeldeten Aktionärs sowie die Aktionärsnummer
und den Wohnort zu übermitteln. Abweichend von § 245 Nr. 1 AktG wird auf das Erfordernis
des Erscheinens in der Hauptversammlung verzichtet.

7. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 6.436.209,00 und ist eingeteilt in 6.436.209
auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht daher der
Gesamtzahl der Stückaktien der Gesellschaft und beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 6.436.209.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.

8. Informationen zum Datenschutz

Wenn Aktionäre sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht
erteilen, erhebt die SHW AG personenbezogene Daten über diese Aktionäre und deren
Vertreter. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Soweit zur im Aktiengesetz vorgeschriebenen Führung des Aktienregisters,
zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionärin/​Aktionär sowie zur Durchführung unserer
Hauptversammlung erforderlich, verarbeitet die SHW AG personenbezogenen Daten von
Aktionären und deren Vertreter unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren persönlichen Daten sowie zu Ihren diesbezüglichen
Rechten bzw. den diesbezüglichen Rechten Ihrer gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen
Vertreter sind auf unserer Website unter

https:/​/​www.shw.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

einseh- und abrufbar.

 

Aalen, im März 2022

SHW AG

Der Vorstand

 

Angaben nach § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 Abs. 1 sowie Tabelle 3 des Anhangs
der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 („EU-DVO“)

A. Inhalt der Mitteilung
A1 Eindeutige Kennung des Ereignisses Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der SHW AG 2022
[Format gemäß EU-DVO: 09b02edb9baaec11812d005056888925]
A2 Art der Mitteilung Einberufung der Hauptversammlung
[Format gemäß EU-DVO: NEWM]
B. Angaben zum Emittenten
B1 ISIN DE000A3E5B74
B2 Name des Emittenten SHW AG
C. Angaben zur Hauptversammlung
C1 Datum der Hauptversammlung 10. Mai 2022
[Format gemäß EU-DVO: 20220510]
C2 Uhrzeit der Hauptversammlung 10.00 Uhr (MESZ)
[Format gemäß EU-DVO: 08:00 UTC]
C3 Art der Hauptversammlung Ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten
[Format gemäß EU-DVO: GMET]
C4 Ort der Hauptversammlung: Virtuell:
https:/​/​www.shw.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​
Ort im Sinne des Aktiengesetzes:
Stiewingstraße 111, 73433 Aalen, Deutschland
C5 Aufzeichnungsdatum 4. Mai 2022,00.00 Uhr MESZ
[Format gemäß EU-DVO: 20220503]
C6 Uniform Resource Locator (URL) https:/​/​www.shw.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

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